OMRON CORPORATION — M&A Activity 2023

Oct 11, 2023

 公開買付報告書_20231011131403

【表紙】

【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年10月11日
【報告者の氏名又は名称】	オムロン株式会社
【報告者の住所又は所在地】	京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地
【最寄りの連絡場所】	京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地
【電話番号】	京都（075）344－7070
【事務連絡者氏名】	執行役員　グローバル理財本部長　　田茂井　豊晴
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	オムロン株式会社 （京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地） オムロン株式会社東京事務所 （東京都港区港南二丁目３番13号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「公開買付者」とは、オムロン株式会社をいいます。

（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ＪＭＤＣをいいます。

（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注10）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

E01755 66450 オムロン株式会社 OMRON Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E01755-000 2023-10-11 xbrli:pure

 公開買付報告書_20231011131403

１【公開買付けの内容】

（１）【対象者名】

株式会社ＪＭＤＣ 

（２）【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

（３）【公開買付期間】

2023年９月11日（月曜日）から2023年10月10日（火曜日）まで（20営業日） 

２【買付け等の結果】

（１）【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数（29,051,039株）が買付予定数の下限（12,036,700株）に達し、かつ、買付予定数の上限（15,000,000株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 

（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2023年10月11日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

（３）【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	29,051,039（株）	15,000,000（株）
新株予約権証券	－	－
新株予約権付社債券	－	－
株券等信託受益証券（　　　）	－	－
株券等預託証券（　　　　　）	－	－
合計	29,051,039	15,000,000
（潜在株券等の数の合計）	－	（－）

（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)	354,590
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)	－
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)	－
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)	23,894
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)	1,040
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)	－
対象者の総株主等の議決権の数（2023年３月31日現在）（個）(g)	628,930
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）	55.54

（注１）　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)」及び「ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計です。

（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数（2023年３月31日現在）（個）(g)」は、対象者が2023年８月14日に提出した第11期第１四半期報告書（以下「対象者第１四半期報告書」といいます。）記載の直前基準日（2023年３月31日）に基づく総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までに新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１四半期報告書に記載された2023年８月14日現在の発行済株式総数（63,306,008株。但し、2023年８月１日から同月14日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていないとのことです。）に、公開買付者が対象者から報告を受けた2023年８月１日から本公開買付けの実施についての公表日の前々営業日である2023年９月６日までに新株予約権の行使により発行された株式数（1,673,000株）を加算し、2023年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（614株）を控除した株式数（64,978,394株、以下「本基準株式数」といいます。）に、対象者から2023年９月７日現在残存するものと報告を受けた新株予約権（23,387個）の目的となる株式の数（3,170,000株）を加算した株式数（68,148,394株）に係る議決権数（681,483個）を分母として計算しております。但し、公開買付期間の末日までに当該新株予約権が行使されていなかった場合、本基準株式数（64,978,394株）に係る議決権数（649,783個）を分母として計算した「買付け等後における株券等所有割合」は58.25％となります。

（注３）　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

①　計算方法

応募株券等の総数（29,051,039株）が買付予定数の下限（12,036,700株）に達し、かつ、買付予定数の上限（15,000,000株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させました。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しました。

②　計算過程及び計算の結果

あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付け等をする株券等の数の合計は15,000,000株となり、この株数を買付けました。

買付け等をする株券等に係る議決権の数	150,000.00	（Ａ）
応募株券等に係る議決権の数	290,510.39	（Ｂ）
あん分比率	0.5163326516…	（Ａ）／（Ｂ）

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式を四捨五入（株）	(3)により切上げ／切捨てられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数 （件）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
１	8,855,954	4,572,618.21	4,572,600	-18.21	0	4,572,600	4,283,354	1
２	2,250,045	1,161,771.70	1,161,800	28.30	0	1,161,800	1,088,245	1
３	2,246,278	1,159,826.68	1,159,800	-26.68	0	1,159,800	1,086,478	1
４	1,704,050	879,856.66	879,900	43.34	0	879,900	824,150	1
５	1,052,388	543,382.29	543,400	17.71	0	543,400	508,988	1
６	917,825	473,903.02	473,900	-3.02	0	473,900	443,925	1
７	859,897	443,992.90	444,000	7.10	0	444,000	415,897	1
８	743,300	383,790.06	383,800	9.94	0	383,800	359,500	1
９	717,600	370,520.31	370,500	-20.31	0	370,500	347,100	1
10	622,300	321,313.81	321,300	-13.81	0	321,300	301,000	1
11	574,808	296,792.14	296,800	7.86	0	296,800	278,008	1
12	529,900	273,604.67	273,600	-4.67	0	273,600	256,300	1
13	506,500	261,522.49	261,500	-22.49	0	261,500	245,000	1
14	487,875	251,905.79	251,900	-5.79	0	251,900	235,975	1
15	385,200	198,891.34	198,900	8.66	0	198,900	186,300	1
16	352,500	182,007.26	182,000	-7.26	0	182,000	170,500	1
17	340,000	175,553.10	175,600	46.90	0	175,600	164,400	1
18	334,700	172,816.54	172,800	-16.54	0	172,800	161,900	1
19	308,100	159,082.09	159,100	17.91	0	159,100	149,000	1
20	298,100	153,918.76	153,900	-18.76	0	153,900	144,200	1
21	295,125	152,382.67	152,400	17.33	0	152,400	142,725	1
22	260,000	134,246.49	134,200	-46.49	0	134,200	125,800	1
23	244,800	126,398.23	126,400	1.77	0	126,400	118,400	1
24	240,000	123,919.84	123,900	-19.84	0	123,900	116,100	1
25	217,500	112,302.35	112,300	-2.35	0	112,300	105,200	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式を四捨五入（株）	(3)により切上げ／切捨てられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数 （件）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
26	201,200	103,886.13	103,900	13.87	0	103,900	97,300	1
27	186,687	96,392.59	96,400	7.41	0	96,400	90,287	1
28	180,300	93,094.78	93,100	5.22	0	93,100	87,200	1
29	165,000	85,194.89	85,200	5.11	0	85,200	79,800	1
30	155,105	80,085.78	80,100	14.22	0	80,100	75,005	1
31	150,096	77,499.47	77,500	0.53	0	77,500	72,596	1
32	140,200	72,389.84	72,400	10.16	0	72,400	67,800	1
33	131,800	68,052.64	68,100	47.36	0	68,100	63,700	1
34	129,000	66,606.91	66,600	-6.91	0	66,600	62,400	1
35	116,200	59,997.85	60,000	2.15	0	60,000	56,200	1
36	115,900	59,842.95	59,800	-42.95	0	59,800	56,100	1
37	81,400	42,029.48	42,000	-29.48	0	42,000	39,400	1
38	76,200	39,344.55	39,300	-44.55	0	39,300	36,900	1
39	75,177	38,816.34	38,800	-16.34	0	38,800	36,377	1
40	67,830	35,022.84	35,000	-22.84	0	35,000	32,830	1
41	62,400	32,219.16	32,200	-19.16	0	32,200	30,200	1
42	56,800	29,327.69	29,300	-27.69	0	29,300	27,500	1
43	52,800	27,262.36	27,300	37.64	0	27,300	25,500	1
44	52,000	26,849.30	26,800	-49.30	0	26,800	25,200	1
45	51,000	26,332.97	26,300	-32.97	0	26,300	24,700	1
46	49,818	25,722.66	25,700	-22.66	0	25,700	24,118	1
47	48,627	25,107.71	25,100	-7.71	0	25,100	23,527	1
48	45,200	23,338.24	23,300	-38.24	0	23,300	21,900	1
49	44,000	22,718.64	22,700	-18.64	0	22,700	21,300	1
50	43,100	22,253.94	22,300	46.06	0	22,300	20,800	1
51	42,864	22,132.08	22,100	-32.08	0	22,100	20,764	1
52	39,300	20,291.87	20,300	8.13	0	20,300	19,000	1
53	30,000	15,489.98	15,500	10.02	0	15,500	14,500	1
54	27,100	13,992.61	14,000	7.39	0	14,000	13,100	1
55	25,000	12,908.32	12,900	-8.32	0	12,900	12,100	2
56	22,500	11,617.48	11,600	-17.48	0	11,600	10,900	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式を四捨五入（株）	(3)により切上げ／切捨てられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数 （件）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
57	22,470	11,601.99	11,600	-1.99	0	11,600	10,870	1
58	22,400	11,565.85	11,600	34.15	0	11,600	10,800	1
59	21,900	11,307.69	11,300	-7.69	0	11,300	10,600	1
60	20,000	10,326.65	10,300	-26.65	0	10,300	9,700	1
61	18,000	9,293.99	9,300	6.01	0	9,300	8,700	2
62	16,300	8,416.22	8,400	-16.22	0	8,400	7,900	1
63	16,200	8,364.59	8,400	35.41	0	8,400	7,800	1
64	16,000	8,261.32	8,300	38.68	0	8,300	7,700	1
65	15,400	7,951.52	8,000	48.48	-100	7,900	7,500	1
66	15,000	7,744.99	7,700	-44.99	0	7,700	7,300	2
67	14,600	7,538.46	7,500	-38.46	0	7,500	7,100	1
68	12,500	6,454.16	6,500	45.84	0	6,500	6,000	1
69	11,749	6,066.39	6,100	33.61	0	6,100	5,649	1
70	11,448	5,910.98	5,900	-10.98	0	5,900	5,548	1
71	11,282	5,825.26	5,800	-25.26	0	5,800	5,482	1
72	10,574	5,459.70	5,500	40.30	0	5,500	5,074	1
73	10,566	5,455.57	5,500	44.43	0	5,500	5,066	1
74	10,200	5,266.59	5,300	33.41	0	5,300	4,900	1
75	10,000	5,163.33	5,200	36.67	0	5,200	4,800	6
76	9,600	4,956.79	5,000	43.21	0	5,000	4,600	1
77	9,500	4,905.16	4,900	-5.16	0	4,900	4,600	2
78	9,000	4,646.99	4,600	-46.99	0	4,600	4,400	2
79	8,906	4,598.46	4,600	1.54	0	4,600	4,306	1
80	8,800	4,543.73	4,500	-43.73	0	4,500	4,300	2
81	8,700	4,492.09	4,500	7.91	0	4,500	4,200	1
82	8,289	4,279.88	4,300	20.12	0	4,300	3,989	1
83	8,091	4,177.65	4,200	22.35	0	4,200	3,891	1
84	8,000	4,130.66	4,100	-30.66	0	4,100	3,900	2
85	7,400	3,820.86	3,800	-20.86	0	3,800	3,600	1
86	7,300	3,769.23	3,800	30.77	0	3,800	3,500	1
87	7,200	3,717.60	3,700	-17.60	0	3,700	3,500	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式を四捨五入（株）	(3)により切上げ／切捨てられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数 （件）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
88	7,100	3,665.96	3,700	34.04	0	3,700	3,400	2
89	7,000	3,614.33	3,600	-14.33	0	3,600	3,400	1
90	6,700	3,459.43	3,500	40.57	0	3,500	3,200	1
91	6,600	3,407.80	3,400	-7.80	0	3,400	3,200	1
92	6,000	3,098.00	3,100	2.00	0	3,100	2,900	1
93	5,657	2,920.89	2,900	-20.89	0	2,900	2,757	1
94	5,600	2,891.46	2,900	8.54	0	2,900	2,700	1
95	5,530	2,855.32	2,900	44.68	0	2,900	2,630	1
96	5,500	2,839.83	2,800	-39.83	0	2,800	2,700	2
97	5,400	2,788.20	2,800	11.80	0	2,800	2,600	1
98	5,200	2,684.93	2,700	15.07	0	2,700	2,500	1
99	5,000	2,581.66	2,600	18.34	0	2,600	2,400	1
100	4,900	2,530.03	2,500	-30.03	0	2,500	2,400	1
101	4,750	2,452.58	2,500	47.42	0	2,500	2,250	1
102	4,600	2,375.13	2,400	24.87	0	2,400	2,200	1
103	4,300	2,220.23	2,200	-20.23	0	2,200	2,100	1
104	4,100	2,116.96	2,100	-16.96	0	2,100	2,000	1
105	4,000	2,065.33	2,100	34.67	0	2,100	1,900	7
106	3,970	2,049.84	2,000	-49.84	0	2,000	1,970	1
107	3,900	2,013.70	2,000	-13.70	0	2,000	1,900	1
108	3,861	1,993.56	2,000	6.44	0	2,000	1,861	1
109	3,800	1,962.06	2,000	37.94	0	2,000	1,800	1
110	3,500	1,807.16	1,800	-7.16	0	1,800	1,700	2
111	3,493	1,803.55	1,800	-3.55	0	1,800	1,693	1
112	3,200	1,652.26	1,700	47.74	0	1,700	1,500	2
113	3,100	1,600.63	1,600	-0.63	0	1,600	1,500	1
114	3,000	1,549.00	1,500	-49.00	0	1,500	1,500	2
115	2,920	1,507.69	1,500	-7.69	0	1,500	1,420	1
116	2,883	1,488.59	1,500	11.41	0	1,500	1,383	1
117	2,800	1,445.73	1,400	-45.73	0	1,400	1,400	2
118	2,631	1,358.47	1,400	41.53	0	1,400	1,231	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式を四捨五入（株）	(3)により切上げ／切捨てられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数 （件）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
119	2,600	1,342.46	1,300	-42.46	0	1,300	1,300	1
120	2,500	1,290.83	1,300	9.17	0	1,300	1,200	4
121	2,400	1,239.20	1,200	-39.20	0	1,200	1,200	5
122	2,300	1,187.57	1,200	12.43	0	1,200	1,100	2
123	2,200	1,135.93	1,100	-35.93	0	1,100	1,100	1
124	2,100	1,084.30	1,100	15.70	0	1,100	1,000	1
125	2,000	1,032.67	1,000	-32.67	0	1,000	1,000	16
126	1,900	981.03	1,000	18.97	0	1,000	900	4
127	1,890	975.87	1,000	24.13	0	1,000	890	1
128	1,800	929.40	900	-29.40	0	900	900	4
129	1,700	877.77	900	22.23	0	900	800	2
130	1,600	826.13	800	-26.13	0	800	800	3
131	1,500	774.50	800	25.50	0	800	700	6
132	1,400	722.87	700	-22.87	0	700	700	6
133	1,300	671.23	700	28.77	0	700	600	3
134	1,200	619.60	600	-19.60	0	600	600	8
135	1,100	567.97	600	32.03	0	600	500	5
136	1,000	516.33	500	-16.33	0	500	500	27
137	900	464.70	500	35.30	0	500	400	6
138	800	413.07	400	-13.07	0	400	400	11
139	700	361.43	400	38.57	0	400	300	17
140	600	309.80	300	-9.80	0	300	300	18
141	500	258.17	300	41.83	0	300	200	36
142	400	206.53	200	-6.53	0	200	200	45
143	300	154.90	200	45.10	0	200	100	66
144	213	109.98	100	-9.98	0	100	113	1
145	211	108.95	100	-8.95	0	100	111	1
146	210	108.43	100	-8.43	0	100	110	1
147	200	103.27	100	-3.27	0	100	100	145
148	177	91.39	100	8.61	0	100	77	1
149	150	77.45	100	22.55	0	100	50	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式を四捨五入（株）	(3)により切上げ／切捨てられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数 （件）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
150	149	76.93	100	23.07	0	100	49	1
151	140	72.29	100	27.71	0	100	40	1
152	120	61.96	100	38.04	0	100	20	2
153	105	54.21	100	45.79	0	100	5	6
154	104	53.70	100	46.30	0	100	4	1
155	103	53.18	100	46.82	0	100	3	8
156	102	52.67	100	47.33	0	100	2	3
157	101	52.15	100	47.85	0	100	1	26
158	100	51.63	100	48.37	0	100	0	149
159	100	51.63	100	48.37	-100	0	100	242
160	96	49.57	0	-49.57	0	0	96	1
161	65	33.56	0	-33.56	0	0	65	1
162	60	30.98	0	-30.98	0	0	60	1
163	46	23.75	0	-23.75	0	0	46	1
164	30	15.49	0	-15.49	0	0	30	1
165	27	13.94	0	-13.94	0	0	27	1
166	16	8.26	0	-8.26	0	0	16	1
167	10	5.16	0	-5.16	0	0	10	1

（注）　(2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しております。