OMNIVISION INTEGRATED CIRCUITS GROUP, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 3, 2019

证券代码：603501

证券简称：韦尔股份

公告编号：2019-076

上海韦尔半导体股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的时间：2019 年 9 月 16 日至 2019 年 9 月 17 日

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并按照上海韦尔半导 体股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事文东华先生 作为征集人就公司拟于 2019 年 9 月 19 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审 议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事文东华先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托， 就 2019 年第一次临时股东大会中所审议的相关议案向全体股东征集投票权而制 作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体

上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董 事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告 书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲 突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：	上海韦尔半导体股份有限公司
证券简称：	韦尔股份
证券代码：	603501
法定代表人：	马剑秋
董事会秘书：	贾渊
联系地址：	上海市浦东新区上科路88号东楼7楼
邮政编码：	201203
公司电话：	021-50805043
公司传真：	021-50152760
电子信箱：	stock@sh-willsemi.com
网址：	www.willsemi.com

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司 2019 年第一次临时股东大会审议的股权 激励计划相关议案的委托投票权：

议案序号	议案名称
1	《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2	《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
4	《关于增加公司2019年度银行综合授信额度的议案》

5 《关于增加公司为控股子公司提供担保额度的议案》

• 3、本委托投票权征集报告书签署日期为 2019 年 9 月 3 日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于指定信息披露媒体及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海韦尔半导体股份有限公司关于召 开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事文东华先生，其基本情况如下：

文东华，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1996年7月至1997年8月任四川长城特殊钢公司财务人员；2000年8月至2003年2 月任上海复星实业股份有限公司财务人员；2006年7月至今，历任上海财经大学 讲师、副教授；2013年11月至今任福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事； 2014年11月任至2019年2月上海康达化工新材料股份有限公司独立董事，2014年1 月至2017年1月任上海市天宸股份有限公司独立董事；2016年11月至今任上海新 梅置业股份有限公司独立董事。2015年3月至今任公司独立董事。文东华先生目 前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管 理人员不存在关联关系。

• 2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大

• 民事诉讼或仲裁。

• 3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

• 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参与了公司于 2019 年 9 月 2 日召开的第五届 董事会第三次会议，并对本次董事会审议的相关议案均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2019 年 9 月 11 日交易结束时，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2019 年 9 月 16 日至 2019 年 9 月 17 日期间（每工作日上 午 9:30—11:30，下午 13:30—17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委 托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关 文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证 明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件 应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：上海市浦东新区上科路 88 号东楼 7 楼 收件人：任冰 邮编：201203 联系电话：021-50805043 传真：021-50152760

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

• 足下述条件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要 求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无 效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

• 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：文东华 2019 年 9 月 3 日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

上海韦尔半导体股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《上海韦尔半导体股份有限公司独立董事公开征 集委托投票权报告书》、《上海韦尔半导体股份有限公司关于召开 2019 年第一次 临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了 解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海韦尔半导体股份有限公司独 立董事文东华先生作为本人/本公司的代理人出席上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使 投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称		投票意见	投票意见
		同意	反对	弃权
1	《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》
2	《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划 有关事项的议案》
4	《关于增加公司2019年度银行综合授信额度的议案》
5	《关于增加公司为控股子公司提供担保额度的议案》

备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委 托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以 确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号： 委托人持股数： 委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 委托日期： 年 月 日

附件：委托人的身份证复印件