OMNIVISION INTEGRATED CIRCUITS GROUP, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 4, 2018

证券代码： 603501 证券简称：韦尔股份 公告编号： 2018-140

上海韦尔半导体股份有限公司

关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股东大会召开日期：2018年12月20日

 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年 12 月 20 日 13 点 30 分

召开地点：上海市浦东新区龙东大道 3000 号 4 号楼 4 层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 20 日

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采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

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二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
	非累积投票议案
1	《关于公司符合重大资产购买条件的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产购买方案的议案》	√
2.01	重大资产购买方案之交易对方	√
2.02	重大资产购买方案之标的资产	√
2.03	重大资产购买方案之标的资产的交易价格及定价依据	√
2.04	重大资产购买方案之交易对价的支付方式	√
2.05	重大资产购买方案之交易对价的支付期限	√
2.06	重大资产购买方案之标的资产评估基准日至交割完成日期间损 益的归属	√
2.07	重大资产购买方案之相关资产办理权属转移的合同义务	√
2.08	重大资产购买方案之违约责任	√
2.09	重大资产购买方案之决议的有效期	√
3	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》	√

5	《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及摘要的议案》	√
6	《关于公司与交易对方签署<产权交易合同>的议案》	√
7	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	√
8	《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告 的议案》	√
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》	√
10	《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》	√
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1-11 已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于 2018 年 12 月 5 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告。

• 2、 特别决议议案：议案 1-11

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1-11

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

一 ( ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联 网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投

票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

• 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

一 ( ) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603501	韦尔股份	2018/12/13

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 现场登记

1、 个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

2、 法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、 执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议 的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、 执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

（二） 书面登记

股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或将相关 资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登 记。

（三） 登记时间

2018 年 12 月 14 日 9:30-18:00

（四） 登记地点

上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区龙东大道 3000 号 4 号楼 4 层）

六、 其他事项

• （一） 联系方式

地址：上海市浦东新区龙东大道 3000 号 4 号楼 4 层

邮编：201203

联系人：任冰

电话：021-50805043

传真：021-50152760

邮箱：stock@sh-willsemi.com

（二） 现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请与会议开始 前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托 书等原件，以便验证入场。

（三） 会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四） 授权委托书格式详见附件。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会 2018 年 12 月 5 日

附件 1：授权委托书

报备文件：

• 1、上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

上海韦尔半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 12 月 20 日召 开的贵公司 2018 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
2.00	《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01	重大资产购买方案之交易对方
2.02	重大资产购买方案之标的资产
2.03	重大资产购买方案之标的资产的交易价格及定价 依据
2.04	重大资产购买方案之交易对价的支付方式
2.05	重大资产购买方案之交易对价的支付期限
2.06	重大资产购买方案之标的资产评估基准日至交割 完成日期间损益的归属
2.07	重大资产购买方案之相关资产办理权属转移的合 同义务
2.08	重大资产购买方案之违约责任
2.09	重大资产购买方案之决议的有效期
3	《关于本次交易不构成重组上市的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）>及摘要的议案》
6	《关于公司与交易对方签署<产权交易合同>的议 案》
7	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
8	《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以 及资产评估报告的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的意见的议案》

《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措 10 施的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 11 易相关事宜的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于 委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。