OMNIVISION INTEGRATED CIRCUITS GROUP, INC. — M&A Activity 2019

May 27, 2019

上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（四）

北京市天元律师事务所

关于上海韦尔半导体股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见（四）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编： 100032

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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（四）

北京市天元律师事务所

关于上海韦尔半导体股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（四）

京天股字（ 2018 ）第 486-4 号

致：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称 “ 韦尔股份 ” ）

北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受韦尔股份的委托，担任韦尔股 份本次交易的专项法律顾问，并已就韦尔股份本次交易事宜出具京天股字（ 2018 ） 第 486 号《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称 “ 《法律意见》 ” ）、京天股 字（ 2018 ）第 486-1 号《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称 “ 《补 充法律意见（一）》 ” ）、京天股字（ 2018 ）第 486-2 号《北京市天元律师事务所关 于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补 充法律意见（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见（二）》 ” ）、京天股字（ 2018 ）第 486-3 号《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称 “ 《补充法律意 见（三）》 ” ）。

本所律师现就中国证监会并购重组审核委员会对韦尔股份本次交易的审核意见 中要求律师补充说明的问题出具本补充法律意见。

本补充法律意见仅作为《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见 （二）》、《补充法律意见（三）》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意 见及结论仍适用《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补 充法律意见（三）》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本补充 法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《补充

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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（四）

法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中有关用语释义的 含义相同；《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律 意见（三）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供韦尔股份为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为韦尔股份本次交易申请所必备的法定 文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。

基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：

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上海韦尔半导体股份有限公司

补充法律意见（四）

请申请人补充披露北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境 外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东 利益，请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形 是否符合相关税收、外汇监管要求

1、北京豪威经营收益留存境外是中国境内外业务发展的需要

北京豪威的主要经营实体是美国豪威及其子公司，美国豪威及其子公司的生产 经营涉及全球多个国家和地区，其采购、销售等日常生产经营均以美元为结算货 币。新加坡豪威是美国豪威的采购、销售中心。美国豪威子公司豪威半导体和豪威 科技（上海）目前分别从事中国境内的生产和研发业务。

CMOS 图像传感器行业上游晶圆采购周期较长，且晶圆成本在北京豪威主营业 务成本中占比达 70%以上，随着业务规模的扩大，未来北京豪威对营运资金规模及 周转效率的要求也会大幅提高。报告期内，北京豪威主要供应商均为中国大陆以外 的厂商，且北京豪威 80%左右的营业收入均实现于中国大陆以外国家和地区。北京 豪威将主要经营收益留存于海外并用于扩大生产经营规模，有利于提高北京豪威营 运资金使用效率，促进北京豪威业务发展。

此外，美国豪威子公司豪威半导体和豪威科技（上海）目前分别从事中国境内 的生产和研发业务，其中豪威半导体正在进行晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二 期）及硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）等项目建设，美国豪威可通 过增资或借款等方式将境外留存的经营收益用于中国境内外目前及未来的项目建设 投资。

未来五年， CMOS 图像传感器行业仍将处于快速发展阶段，根据 Yole Development 预计行业复合增长率将达到 10.5%。目前，根据韦尔股份的规划，本 次交易完成后，北京豪威经营收益将主要用于海外业务的发展和项目投资，中短期 之内暂无汇回境内的规划。因此，北京豪威将主要经营收益长期留存境外是为了满

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补充法律意见（四）

足其在中国境内外业务发展的需要，有利于北京豪威长期可持续发展。

2、未来主要经营收益汇回境内时上市公司的税收规划考虑

北京豪威主营业务为集成电路设计行业，属于国家鼓励发展的高新技术行业， 受国家多项产业政策和税收优惠政策支持。首先，根据《关于贯彻落实<中共中央 国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通 知》，对技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务相关收入 免征增值税，北京豪威可以通过内部业务调整，以专利授权使用等方式由境内主体 向境外主体收取相关“四技”费用。其次，国内集成电路企业目前可享受 10%的所 得税优惠税率以及所得税“两免三减半”的税收优惠政策。第三，根据国家税务总 局相关规定，高新技术企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产 计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加 计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。

因此，从中长期来看，北京豪威未来主要经营收益如需汇回境内，北京豪威在 未来可通过内部架构调整、充分运用境内税收优惠政策、合法转移支付等合理措施 促使北京豪威经营收益汇回时产生的税负处于较低水平。

3、北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相 关税收、外汇监管要求

根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十五条的规定，由居民企业，或者 由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率 水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少 分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收 入。

目前，根据韦尔股份的规划，本次交易完成后，北京豪威经营收益将主要用于 海外业务的发展和项目投资，存在合理的经营需要，不违反《中华人民共和国企业 所得税法》第四十五条的规定。

除上述对居民企业控制的非居民企业进行利润分配的限制外，我国现行的税 收、外汇监管的法律规定不存在其他对居民企业控制的非居民企业进行利润分配的

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限制性规定。

因此，北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形 符合相关税收、外汇监管要求。

（二）是否有利于维护上市公司及中小股东利益

• 1 、主要经营收益留存境外有利于北京豪威业务发展

如前所述，本次交易完成后，北京豪威经营收益将主要用于海外业务的发 展和项目投资，有利于北京豪威长期可持续发展。美国豪威是目前世界著名 CMOS 图像传感器设计企业之一，其规模扩大、盈利水平提高将极大提升上市 公司业绩和影响力，使上市公司及中小股东受益。

• 2 、主要经营收益留存境外不会对公司利润分配的具体政策造成不利影响

根据韦尔股份《公司章程》及股东分红回报规划的规定，在符合现金分红 条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30% 。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的母公司可供分配利润的 10% 。韦尔股份制定的《公司章程》及股东分 红回报规划符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关规 定。

目前，上市公司盈利能力较强，其自身经营收益即可满足《公司章程》中 现金分红的相关要求。 2018 年，韦尔股份实现的归属于母公司扣除非经常性损 益后的净利润（剔除 2017 年限制性股票股权激励费用摊销的影响）为 3.53 亿 元，本次交易后，上市公司营业收入和净利润均将有所增长，利润分配金额将 增加，韦尔股份自身实现的收益仍可满足《公司章程》规定的利润分配资金需 求。未来，若有资金需要，上市公司与标的公司可通过内部往来款等形式取得 充足的营运资金。

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补充法律意见（四）

因此，本次交易完成后，上市公司利润分配增加，中小股东将受益。北京 豪威主要经营收益长期留存境外不会对韦尔股份利润分配造成不利影响，亦不 会损害中小股东利益。

• 3 、北京豪威的税收规划有利于维护上市公司及中小股东利益

目前，北京豪威共有 25 家下属企业，遍布美国、新加坡、中国上海、中 国台湾、中国香港等地，北京豪威已根据各国或地区的税收政策做出了合理的 税收规划。本次交易完成后，从长期来看，若未来需要将北京豪威经营收益汇 回，上市公司将通过内部架构调整、充分运用境内外税收优惠政策、合法转移 支付等合理措施促使北京豪威经营收益汇回时产生的税负处于较低水平，维护 上市公司及中小股东利益。

综上，本所律师认为，北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期 留存境外的情形符合相关税收、外汇监管要求，有利于维护上市公司及中小股 东利益。

（以下无正文，下接签字页）

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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（四）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》的签署页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： ___
朱小辉
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经办律师（签字）： ___
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周世君
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王 昆
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崔成立
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本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

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