OMNIVISION INTEGRATED CIRCUITS GROUP, INC. — Capital/Financing Update 2018

Aug 14, 2018

国信证券股份有限公司

关于

上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年八月

风险提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称 具有相同含义。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产评估 结果将在《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案 中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。

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目录

风险提示........................................................................................................................................... 2 声明与承诺....................................................................................................................................... 6 绪言 .................................................................................................................................................. 8 一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见 ....................................................................... 9 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................................... 9 三、关于本次交易事项附生效条件的交易合同之核查意见 ..................................................... 10 （一）北京豪威 ............................................................................................................................. 10 （二）思比科 ................................................................................................................................. 10 （三）视信源 ................................................................................................................................. 11 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ......................................................................... 11 五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ................................................................................. 12 （一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ..................................... 12 （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求 ..................................... 16 （三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................................. 16 （四）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求 ......................................... 19 六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ................................................................................. 19 七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ..................................... 19 八、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......................... 20 九、公司股票连续停牌前股价未发生异动的核查意见 ............................................................. 20 十、本次核查结论性意见 ............................................................................................................. 21 十一、国信证券内部审核程序及内核意见 ................................................................................. 22 （一）本独立财务顾问机构内部审核程序 ................................................................................. 22 （二）内核意见 ............................................................................................................................. 22

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释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/发行 人/韦尔股份/上市 公司	指	上海韦尔半导体股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代 码为603501
本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组/本项交易	指	韦尔股份发行股份购买北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股权 和视信源79.93%股权，同时拟向不超过10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过20亿元
标的资产/交易标 的/拟购买资产	指	北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股权和视信源79.93%股权
标的公司	指	北京豪威、思比科和视信源
本次发行股份购买 资产	指	韦尔股份拟以发行股份的方式购买27 名股东持有的北京豪威 96.08%股权、思比科8名股东持有的思比科42.27%股权、视信源 9名股东持有的视信源79.93%股权的行为
交易对方	指	北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、芯能投资、嘉 兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、 元禾华创、芯力投资、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基 石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上 海摩勤、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德 威资本、深圳远卓、深圳兴平共27名；思比科股东北京博融、南 昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘 志碧等共8 名；视信源股东陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董 德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共9名
北京豪威	指	北京豪威科技有限公司
思比科	指	北京思比科微电子技术股份有限公司
视信源	指	北京视信源科技发展有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工信部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式26 号准则——上市 公司重大资产重组》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《上海韦尔半导体股份有限公司章程》

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指 《上海证券交易所股票上市规则》

《上市规则》

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入 存在差异。

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声明与承诺

国信证券接受韦尔股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《上海韦 尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具 独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》、《26 号准则》、《财务顾问业 务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次交易预案的审慎 核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易对方提供， 交易对方已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充 分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股 份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的预案符合法律、法规和 中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在

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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提 交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见。

7、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾 问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《上海 韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全 文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查 意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但 不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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绪 言

韦尔股份拟以发行股份的方式购买绍兴韦豪、青岛融通、Seagull Strategic Investments （ A3）、芯能投资、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、 Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、芯力投资、北京集电、天元滨海、惠盈一号、 领智基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Seagull Strategic Investments （A1）、Seagull Equity Investments （C1-Int’l）、Seagull Equity Investments （C1）、德威资本、深圳远卓、深圳兴平 27 名股东持有的北 京豪威 96.08%股权，北京博融、南昌南芯、山西 TCL、华清博广、中关村创投、 吴南健、陈杰、刘志碧 8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及陈杰、刘志碧、 金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健 9 名股东持有的视信源 79.93%股权；同时采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，所募集的配套资金用于标的公司建设项 目及支付中介机构费用。

2018 年 8 月 14 日，韦尔股份与交易对方签署了附生效条件的发行股份购买 资产协议，并就本次交易编制了预案，该预案已经韦尔股份第四届董事会第二十 七次会议审议通过。

国信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚 信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及 承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》、《26 号准则》、《财 务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，对预案等文件进行审慎核查后出具 的。

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一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的预案，预案中披露了本次交易 概况，上市公司基本情况，交易对方基本情况，交易标的基本情况，标的资产预 估作价情况，发行股份情况，本次交易对上市公司的影响，风险因素，关于本次 重组的原则性意见及股份减持计划，保护投资者合法权益的相关安排，其他重要 事项，独立财务顾问核查意见等内容，并经韦尔股份第四届董事会第二十七次会 议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案符合《重组管理 办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》等相关文件的要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》的要求出具了书面承诺和声明， 且该等承诺和声明已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。具 体内容为：

“1、 承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将 依法承担个别和连带的赔偿责任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户

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信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中， 并与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于本次交易事项附生效条件的交易合同之核查意见

（一）北京豪威

2018 年 8 月 14 日，韦尔股份与标的公司之一北京豪威之交易对方签署了附 生效条件的发行股份购买资产协议。交易双方同意发行股份购买资产协议经双方 签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

• 1、韦尔股份董事会及股东大会批准本次重组；

• 2、韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；

3、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中事项或 确认对该事项不再实施进一步审查；

• 4、中国证监会核准本次重组。

（二）思比科

2018 年 8 月 14 日，韦尔股份与标的公司之一思比科之交易对方签署了附生 效条件的发行股份购买资产协议。交易双方同意发行股份购买资产协议经双方签 署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

• 1、韦尔股份董事会及股东大会批准本次重组；

• 2、韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；

• 3、思比科董事会及股东大会批准标的公司在股转公司终止挂牌；

• 4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中事项或

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确认对该事项不再实施进一步审查；

• 5、中国证监会核准本次重组。

（三）视信源

2018 年 8 月 14 日，韦尔股份与标的公司之一视信源之交易对方签署了附生 效条件的发行股份购买资产协议。交易双方同意发行股份购买资产协议经双方签 署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）韦尔股份董事会及股东大会批准本次重组；

（2）韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；

（3）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中事项 或确认对该事项不再实施进一步审查；

（4）中国证监会核准本次重组。

上述生效条款的约定，符合《重组若干规定》第二条的要求。

交易各方签订的发行股份购买资产协议包括的主要内容有：释义，本项交易 内容，标的资产交易价格及定价依据，交易对价的支付方式，股份对价的发行及 认购，交割，过渡期的损益安排，与标的资产相关的人员安排和债权债务处理， 陈述、保证及承诺，本项交易完成后公司治理，任职期限及竞业禁止，业绩承诺 及补偿安排，保密，税费承担，不可抗力，违约责任，法律适用和争议解决，生 效、解除、修改及补充，本项交易实施的前提条件等。

经核查，本独立财务顾问认为：韦尔股份与各交易对方签定的发行股份购买 资产协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符 合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》以及其他有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件的规定，未附带除上述生效条款外的对本次交易 进展构成实质性影响的其他保留条款和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2018 年 8 月 14 日，韦尔股份召开了第四届董事会第二十七次会议。经核查，

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上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断 并记录于董事会决议记录中，具体如下：

1、本次发行股份购买资产的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重组 预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提 示。

2、本次发行股份购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司 或股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

• 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》 第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上 市公司第四届董事会第二十七次会议决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案之核查意见

基于相关各方提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：

（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易韦尔股份拟发行股份购买北京豪威 96.08%股权、思比科 42.27%股

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权以及视信源 79.93%股权。

根据证监会《上市公司行业分类指引》分类，标的公司所从事的 CMOS 图 像传感器设计和销售业务属于“C 制造业”门类下的“C39 计算机、通信和其 他电子设备制造业”，按照国家统计局《国民经济行业分类》（GBT4754-2011） 标准，属于“C 制造业”门类下的“C396 电子器件制造”项下的“C3963 集成 电路制造”行业。

集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过 80%的销售 额，被誉为“工业粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、 通信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使用。对于 未来社会的发展方向，包括 5G、人工智能、工业机器人、物联网、自动驾驶等， 集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些应用才可能得以 实现。所以，集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，集成 电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。

2014 年 6 月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，设立国家产 业投资基金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。2016 年 5 月， 国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》，要求加大集成电路等自主软硬件产 品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。 2016 年 7 月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，支持面向集成电路 等优势产业领域建设若干科技创新平台，推动我国信息光电子器件技术和集成电 路设计达到国际先进水平。2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略新 兴产业发展规划》，要求启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动 作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。2016 年 12 月，国务院发布《“十 三五”国家信息化规划》，要求大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、 5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片研发部署。2017 年 4 月，科技部发 布《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，提出优化产业结构，推进 集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用。

本次重组将实现产业整合，较大幅度的提升上市公司研发能力及综合实力， 符合国家产业政策。

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（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司及其下属子公司的主营业务为图像传感器芯片设计、测试 及销售，采取 Fabless 模式，即主要进行产品的设计工作，将晶圆生产、芯片封 装业务委托给其他厂家完成。公司主营业务不存在违反其所在地国家或地区环境 保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规 定。

（ 3 ）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易标的为北京豪威 96.08%股权、思比科 42.27%股权以及视信源 79.93%股权，不直接涉及土地交易。标的公司均通过自有房产和租赁房产满足经 营活动。

报告期内，标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法 律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政 法规的规定。

（ 4 ） 本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集 中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的 不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业 额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内 的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中 国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年 度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。

根据上述规定，本次交易相关指标达到《国务院关于经营者集中申报标准的 规定》第三条所规定的标准，需经国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易有 关各方实施经营者集中审查。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、 反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。

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2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所 持股份的情况以及交易标的预估值、本次拟发行普通股的定价进行计算，本次资 产重组完成后，韦尔股份公众股东所持比例高于 10%的最低比例要求，不会导致 上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东 合法权益的情形

本次资产重组按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案， 标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告 为基础，经交易各方协商后确定。对于国有主体，相关评估报告还需经国有资产 管理部门备案。因此，本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为北京豪威 96.08%股权、思比科 42.27%股权以及视信源 79.93%股权。

本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不 存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权和 资产的过户不存在法律障碍。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威 100%股权、视信源 79.93%股权， 直接及间接持有思比科 85.31%股权。本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

• 6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

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及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，将继续保持 独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有 关规定，继续规范运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立 运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次 重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条的要求。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求

经核查，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不适用《重 组管理办法》第十三条定义的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十三条的要求。

（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

• （1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

在本次交易完成后，上市公司净利润将大幅提高，持续盈利能力增强。由于 与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未 确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分

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析。公司将在预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相 关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影 响。

（2）关于关联交易

2017 年 9 月 20 日起，韦尔股份控股股东、实际控制人担任北京豪威董事、 总经理兼首席执行官，北京豪威成为上市公司关联方；2018 年 6 月 22 日起，思 比科董事陈智斌担任韦尔股份监事，思比科成为上市公司关联方。

2018 年 1-6 月，韦尔股份分别向北京豪威、思比科采购 CMOS 产品金额为 383.86 万美元、6,871.25 万元。本次交易完成后，北京豪威、思比科均将成为韦 尔股份子公司，上述关联交易彻底消除。

本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司 所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。上市 公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切 实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有 效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，北京豪威、思比科、视信源将成为上市公司的子公司，有 利于减少关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联 交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披 露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法 权益。

（3）关于同业竞争

本次交易前，公司控股股东、实际控制人虞仁荣及其控制的企业均未从事与 韦尔股份相同或类似的业务，公司与虞仁荣控制的其他企业之间不存在同业竞 争。

本次交易完成后，韦尔股份与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在 同业竞争。同时，为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、 实际控制人虞仁荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》，就本次资产重组完成后

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虞仁荣控制的其他企业避免与韦尔股份同业竞争的事宜作出承诺，详见本次《上 海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》。

（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

经核查，韦尔股份 2017 年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018] 第 ZA11443 号）。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出 具非标准无保留意见的情形。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良 后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次上市公司发行股份拟购买的资产为北京豪威 96.08%股权、思比科 42.27%股权以及视信源 79.93%股权。

本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不

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存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权和 资产的过户不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十三条的要求。

（四）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求

上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎 判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决 ” 议记录之核查意见 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》 第四条的要求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易的标的资产之核查意见

本次韦尔股份发行股份拟购买的标的资产为 27 名股东持有的北京豪威 96.08%股权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源 79.93%股权。上述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，标的资产 均不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股 权的过户不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产为股权，标的资 产权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查封等情形，标的资产过户至上市公 司不存在法律障碍。

七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核

查意见

根据《26 号准则》的规定，韦尔股份董事会编制的预案已披露了本次交易 存在的重大不确定因素和风险事项。

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经核查，本独立财务顾问认为：预案已充分披露本次交易存在的重大不确定 性因素和风险事项。

八、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏之核查意见

韦尔股份董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》 等相关规定编制了预案。韦尔股份及其全体董事、监事、高级管理人员承诺保证 预案的内容真实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核 等工作尚未完成，预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评 估机构进行审计、评估和盈利预测审核工作。韦尔股份董事会全体董事保证相关 数据的真实性和合理性。

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向韦尔股份提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正 的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资 者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

本独立财务顾问已按照相关规定对韦尔股份及其交易对方进行了尽职调查， 核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对上市公司拟购买资产的经营情况 及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息 进行了审慎的独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：韦尔股份董事会编制的本次交易预案中不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、公司股票连续停牌前股价未发生异动的核查意见

因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2018 年 5 月 15 日起停牌。韦尔

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股份因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间为 2018 年 4 月 13 日至 2018 年 5 月 14 日，该区间内韦尔股份股票、上证综指（000001.SH）、 上证电子指数（950089.SH）的累计涨跌幅情况如下：

项目	2018年4月12日收盘	2018年5月14日收盘	涨跌幅
韦尔股份股价（元）	40.04	37.70	-5.84%
上证综指（000001.SH）	3,180.16	3,174.03	-0.19%
上证电子指数（950089.SH）	5,309.11	5,027.91	-5.30%
剔除大盘（上证综指）因素影响涨跌幅			-5.65%
剔除同行业板块（上证电子指数）因素影响涨跌幅			-0.55%

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、上证电子 指数（950089.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日 内累计涨跌幅分别为-5.65%和-0.55%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息 披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：韦尔股份股价在本次停牌前 20 个交易日内 累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

十、本次核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规 定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对韦尔股份董 事会编制的《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与韦尔股份、交易对方、各中介 机构等经过充分沟通后认为：

（一）韦尔股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》、《26 号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。重组预案等信息披露文 件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况。

（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依

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法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。

（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提 高上市公司资产质量和盈利能力、减少关联交易、改善上市公司财务状况、增强 上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（四）鉴于韦尔股份将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案） 并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规 及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案出具独立财务顾问报告。

十一、国信证券内部审核程序及内核意见

（一）本独立财务顾问机构内部审核程序

国信证券按照《重组管理办法》的要求成立内核工作小组，对本次资产重组 实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内 核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相 应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论最终出具意见。

（二）内核意见

国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对韦尔股份本次交易的 申请文件进行了核查，认为韦尔股份本次资产重组交易履行了法律法规规定的决 策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意 为本次交易出具独立财务顾问核查意见。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签 字盖章页）

财务顾问主办人：

李 勇 姚 崟

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国信证券股份有限公司
2018 年 月 日
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