OMNI-PLUS SYSTEM LIMITED

Registration Form • Jun 9, 2021

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【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月９日
【会社名】	オムニ・プラス・システム・リミテッド （OMNI-PLUS SYSTEM LIMITED）
【代表者の役職氏名】	最高経営責任者（Chief Executive Officer） ネオ・プアイ・ケオン（Neo Puay Keong）
【本店の所在の場所】	シンガポール、339943、ベンデマー・ロードB-セントラル#01-03、994 （994 Bendemeer Road B-Central #01-03 Singapore 339943）
【代理人の氏名又は名称】	弁護士　樋　口　航
【代理人の住所又は所在地】	東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】	(03) 6775-1000
【事務連絡者氏名】	弁護士　上　石　涼　太 弁護士　松　本　健
【連絡場所】	東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】	(03) 6775-1000
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	有価証券信託受益証券
【届出の対象とした募集金額】	募集有価証券信託受益証券（引受人の株式買取引受による募集） 769,120,000円（注） 募集有価証券信託受益証券（オーバーアロットメントによる募集） 125,400,000円（注） （注）募集金額は、予定発行数に基づき、発行価格を仮条件（１口当たり940円～960円）の平均価格（１口当たり950円）として計算された見込額であります。
【安定操作に関する事項】	該当事項なし
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号

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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2021年５月27日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年６月９日（シンガポール標準時間）開催の取締役会において決定し、オーバーアロットメントによる募集の条件及び募集に関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　有価証券信託受益証券の募集」、「第二部　企業情報　第１　本国における法制等の概要　１　会社制度等の概要」、「第二部　企業情報　第４　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」、「第二部　企業情報　第５　提出会社の状況　３　コーポレート・ガバナンスの状況等」及び「第二部　企業情報　第６　経理の状況　３　その他」の記載内容の誤りを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　有価証券信託受益証券の募集

(1) 募集有価証券信託受益証券（引受人の株式買取引受による募集）

(2) 募集有価証券信託受益証券（オーバーアロットメントによる募集）

(3) 本有価証券信託受益証券の仕組みの概要

２　新規発行による手取金の額及び使途

(1) 新規発行による手取金の額

第二部　企業情報

第１　本国における法制等の概要

１　会社制度等の概要

(2) 当社の定款等に規定する企業システム及び組織

第４　設備の状況

３　設備の新設、除却等の計画

(1) 重要な設備の新設など

第５　提出会社の状況

３　コーポレート・ガバナンスの状況等

(2) 役員の状況

第６　経理の状況

３　その他

(3) 最近の経営成績及び財務状態の概況

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　罫で示してあります。

第一部【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【有価証券信託受益証券の募集】

(1) 募集有価証券信託受益証券（引受人の株式買取引受による募集）

（訂正前）

ア　新規発行有価証券信託受益証券

銘柄	発行される有価証券信託受益証券口数
オムニ・プラス・システム・リミテッド普通株式 有価証券信託受益証券（以下「本受益権」又は 「本有価証券信託受益証券」という。） （注１）	880,000口 （注２）

（注１）　１口の本有価証券信託受益証券は、当社の記名式無額面普通株式（以下「当社株式」という。）の１株を表章します。

（注２）　2021年５月27日（シンガポール標準時間）開催の取締役会決議によります。但し、2021年６月９日（シンガポール標準時間）開催の取締役会決議に基づき、2021年６月９日に変更される可能性があります。

（注３）　別段の記載がある場合を除き、本「第一部　証券情報」において記載された日付は、日本時間を指すものとします。

イ　募集の方法及び条件

①　募集の方法

2021年６月17日に決定される予定の引受価額にて当社と元引受契約を締結する予定の下記「ウ　本有価証券信託受益証券の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下総称して「引受人」という。）は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価格（発行価格）で募集（以下「株式買取引受による募集」という。）を行います。引受人は払込期日（下記「②　募集の条件」をご参照ください。）に引受価額の総額を当社に払込み、株式買取引受による募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。なお、株式買取引受による募集は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の有価証券上場規程施行規則に定めるブックビルディングにより投資家の需要状況を把握したうえで発行価格を決定します。

募集の形態	有価証券信託 受益証券口数	発行価額の総額	資本組入額の総額
募集株式（ブックビルディング方式）	880,000口	769,120,000円 （注３）	発行価額の総額と同額である。

（注１）　全ての有価証券信託受益証券を引受人の買取引受けにより募集します。

（注２）　上場前の公募を行なうに際しての手続等は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。

（注３）　上記発行価額の総額は、上記有価証券信託受益証券口数に基づき、発行価格を有価証券届出書提出時における想定発行価格（950円）として計算された見込額です。株式買取引受による募集における最終的な発行価格及び発行価額の総額はブックビルディングの結果を勘案して2021年６月17日（以下「発行価格決定日」という。）に決定される予定です。

（注４）　当社は、シンガポール国内において本有価証券信託受益証券を募集し又は売り出す予定はありません。

（注５）　株式買取引受による募集にあたっては、需要状況等を勘案し、株式買取引受による募集とは別に132,000口を上限として、みずほ証券株式会社が当社株主であるNeo Puay Keong（以下「貸株人」という。）より当社株式を借り入れたうえで、これを信託財産とする新たな本有価証券信託受益証券を取得し、追加的に本有価証券信託受益証券の募集を行なう場合があります。その内容につきましては下記「（２） 募集有価証券信託受益証券（オーバーアロットメントによる募集）」をご参照ください。

（注６）　株式買取引受による募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては「募集に関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

②　募集の条件

発行価格	資本組入額	申込単位	申込期間	申込証拠金	払込期日
（未定） （注１）	（未定） （注１）	100口	自　2021年６月18日 至　2021年６月23日	（未定） （注２）	2021年６月24日

（注１）　発行価格はブックビルディング方式により決定いたします。

発行価格は2021年６月９日に仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を勘案したうえで、発行価格決定日に引受価額と同時に決定する予定です。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い公開会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を勘案して決定する予定です。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、本有価証券信託受益証券が市場において適正な評価を受けることを目的として、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。

資本組入額は発行価格決定と同時に決定される予定です。

（注２）　申込証拠金は発行価格と同一の金額とし、利息は付しません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に本有価証券信託受益証券の払込金に振替充当いたします。

（注３）　本有価証券信託受益証券の受渡期日は2021年６月29日の予定であり、上場（売買開始）日は2021年６月29日の予定です。上場（売買開始）日から本有価証券信託受益証券の売買を行なうことができます。

（注４）　申込みの方法は、申込期間内に下記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

（注５）　申込みに先立ち、2021年６月10日から2021年６月16日までの間、引受人に対して仮条件を参考として需要の申告を行なうことができます。当該需要の申告は変更又は撤回が可能です。

販売に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程及び同施行規則に定める株主数基準の充足、上場後の本有価証券信託受益証券の流動性の確保等を勘案し、需要の申告を行なわなかった投資家に対しても販売が行なわれることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

③　申込取扱場所

下記「ウ　本有価証券信託受益証券の引受け」欄記載の金融商品取引業者の日本国内にある本支店及び営業所で申込みの取扱いをします。

④　払込取扱場所

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行　青山通支店	東京都港区南青山１丁目１－１

ウ　本有価証券信託受益証券の引受け

引受人の氏名又は名称	住所	引受有価証券信託受益証券口数	引受けの条件
みずほ証券株式会社（主幹事会社） 株式会社ＳＢＩ証券 岡三証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都中央区日本橋一丁目17番６号	未定	１　買取引受けによります。 ２　引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	880,000口	－

（注１）　2021年６月９日に各引受人の引受有価証券信託受益証券口数が決定される予定です。

（注２）　上記引受人と発行価格決定日に元引受契約を締結する予定です。

（訂正後）

ア　新規発行有価証券信託受益証券

銘柄	発行される有価証券信託受益証券口数
オムニ・プラス・システム・リミテッド普通株式 有価証券信託受益証券（以下「本受益権」又は 「本有価証券信託受益証券」という。） （注１）	880,000口 （注２）

（注１）　１口の本有価証券信託受益証券は、当社の記名式無額面普通株式（以下「当社株式」という。）の１株を表章します。

（注２）　2021年５月27日（シンガポール標準時間）開催の取締役会決議によります。

（注３）　別段の記載がある場合を除き、本「第一部　証券情報」において記載された日付は、日本時間を指すものとします。

イ　募集の方法及び条件

①　募集の方法

2021年６月17日に決定される予定の引受価額にて当社と元引受契約を締結する予定の下記「ウ　本有価証券信託受益証券の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下総称して「引受人」という。）は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価格（発行価格）で募集（以下「株式買取引受による募集」という。）を行います。引受人は払込期日（下記「②　募集の条件」をご参照ください。）に引受価額の総額を当社に払込み、株式買取引受による募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。なお、株式買取引受による募集は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の有価証券上場規程施行規則に定めるブックビルディングにより投資家の需要状況を把握したうえで発行価格を決定します。

募集の形態	有価証券信託 受益証券口数	発行価額の総額	資本組入額の総額
募集株式（ブックビルディング方式）	880,000口	769,120,000円 （注３）	発行価額の総額と同額である。

（注１）　全ての有価証券信託受益証券を引受人の買取引受けにより募集します。

（注２）　上場前の公募を行なうに際しての手続等は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。

（注３）　上記発行価額の総額は、上記有価証券信託受益証券口数に基づき、発行価格を仮条件（１口当たり940円～960円）の平均価格（１口当たり950円）として計算された見込額です。株式買取引受による募集における最終的な発行価格及び発行価額の総額はブックビルディングの結果を勘案して2021年６月17日（以下「発行価格決定日」という。）に決定される予定です。

（注４）　当社は、シンガポール国内において本有価証券信託受益証券を募集し又は売り出す予定はありません。

（注５）　株式買取引受による募集にあたっては、需要状況等を勘案し、株式買取引受による募集とは別に132,000口を上限として、みずほ証券株式会社が当社株主であるNeo Puay Keong（以下「貸株人」という。）より当社株式を借り入れたうえで、これを信託財産とする新たな本有価証券信託受益証券を取得し、追加的に本有価証券信託受益証券の募集を行なう場合があります。その内容につきましては下記「（２） 募集有価証券信託受益証券（オーバーアロットメントによる募集）」をご参照ください。

（注６）　株式買取引受による募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては「募集に関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

②　募集の条件

発行価格	資本組入額	申込単位	申込期間	申込証拠金	払込期日
（未定） （注１）	（未定） （注１）	100口	自　2021年６月18日 至　2021年６月23日	（未定） （注２）	2021年６月24日

（注１）　発行価格はブックビルディング方式により決定いたします。

仮条件は、940円以上960円以下の範囲とし、発行価格は当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を勘案したうえで、発行価格決定日に引受価額と同時に決定する予定です。

仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規公開株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、本有価証券信託受益証券が市場において適正な評価を受けることを目的として、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。

資本組入額は発行価格決定と同時に決定される予定です。

（注２）　申込証拠金は発行価格と同一の金額とし、利息は付しません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に本有価証券信託受益証券の払込金に振替充当いたします。

（注３）　本有価証券信託受益証券の受渡期日は2021年６月29日の予定であり、上場（売買開始）日は2021年６月29日の予定です。上場（売買開始）日から本有価証券信託受益証券の売買を行なうことができます。

（注４）　申込みの方法は、申込期間内に下記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

（注５）　申込みに先立ち、2021年６月10日から2021年６月16日までの間、引受人に対して仮条件を参考として需要の申告を行なうことができます。当該需要の申告は変更又は撤回が可能です。

販売に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程及び同施行規則に定める株主数基準の充足、上場後の本有価証券信託受益証券の流動性の確保等を勘案し、需要の申告を行なわなかった投資家に対しても販売が行なわれることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

③　申込取扱場所

下記「ウ　本有価証券信託受益証券の引受け」欄記載の金融商品取引業者の日本国内にある本支店及び営業所で申込みの取扱いをします。

④　払込取扱場所

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行　青山通支店	東京都港区南青山１丁目１－１

ウ　本有価証券信託受益証券の引受け

引受人の氏名又は名称	住所	引受有価証券信託受益証券口数	引受けの条件
みずほ証券株式会社（主幹事会社） 株式会社ＳＢＩ証券 岡三証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都中央区日本橋一丁目17番６号	704,000口 132,000口 44,000口	１　買取引受けによります。 ２　引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	880,000口	－

（注１）　上記引受人と発行価格決定日に元引受契約を締結する予定です。

(2) 募集有価証券信託受益証券（オーバーアロットメントによる募集）

（訂正前）

ア　新規発行有価証券信託受益証券

銘柄	有価証券信託受益証券口数	発行価額の総額	募集を行う者の住所及び 氏名又は名称
オムニ・プラス・システム・リミテッド普通株式有価証券信託受益証券	132,000口	125,400,000円 （注４）	東京都千代田区大手町 一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 132,000口

（注１）　オーバーアロットメントによる募集は、その需要状況等を勘案したうえで、株式買取引受による募集とは別に、株式買取引受による募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が貸株人から132,000株を上限として当社株式を借り入れたうえで、これを信託財産とする新たな本有価証券信託受益証券を取得し、これを募集するものです。オーバーアロットメントによる募集の有価証券信託受益証券口数は上限数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる募集そのものが中止される場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる募集に際し、みずほ証券株式会社が貸株人から借り入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2021年５月27日（シンガポール標準時間）開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社株式132,000株の第三者割当増資を、2021年７月29日を払込期日として行なうことを決議しております。

また、みずほ証券株式会社は、2021年６月29日から2021年７月21日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる募集に係る有価証券信託受益証券口数を上限とする本有価証券信託受益証券の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行なう場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得したすべての本有価証券信託受益証券は、当社株式に転換後、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引をまったく行なわず、又はオーバーアロットメントによる募集に係る有価証券信託受益証券口数に至らない有価証券信託受益証券口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

（注２）　株式買取引受による募集にかかる本有価証券信託受益証券の発行を中止する場合には、オーバーアロットメントによる募集も中止いたします。

（注３）　上記「第１　募集要項　１　有価証券信託受益証券の募集　（１） 募集有価証券信託受益証券（引受人の株式買取引受による募集）　ア　新規発行有価証券信託受益証券」の（注２）に記載のとおり、株式買取引受による募集に係る有価証券信託受益証券口数は変更されることがあり、これが変更された場合にはオーバーアロットメントによる募集に係る有価証券信託受益証券口数（上限数）も変更される可能性があります。

（注４）　発行価額の総額は、発行価格を有価証券届出書提出時における想定発行価格（950円）として計算された見込額です。

（注５）　当社は、シンガポール国内において本有価証券信託受益証券を募集し又は売り出す予定はありません。

（略）

（訂正後）

ア　新規発行有価証券信託受益証券

銘柄	有価証券信託受益証券口数	発行価額の総額	募集を行う者の住所及び 氏名又は名称
オムニ・プラス・システム・リミテッド普通株式有価証券信託受益証券	132,000口	125,400,000円 （注３）	東京都千代田区大手町 一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 132,000口

（注１）　オーバーアロットメントによる募集は、その需要状況等を勘案したうえで、株式買取引受による募集とは別に、株式買取引受による募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が貸株人から132,000株を上限として当社株式を借り入れたうえで、これを信託財産とする新たな本有価証券信託受益証券を取得し、これを募集するものです。オーバーアロットメントによる募集の有価証券信託受益証券口数は上限数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる募集そのものが中止される場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる募集に際し、みずほ証券株式会社が貸株人から借り入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2021年５月27日（シンガポール標準時間）開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社株式132,000株の第三者割当増資を、2021年７月29日を払込期日として行なうことを決議しております。

また、みずほ証券株式会社は、2021年６月29日から2021年７月21日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる募集に係る有価証券信託受益証券口数を上限とする本有価証券信託受益証券の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行なう場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得したすべての本有価証券信託受益証券は、当社株式に転換後、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引をまったく行なわず、又はオーバーアロットメントによる募集に係る有価証券信託受益証券口数に至らない有価証券信託受益証券口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

（注２）　株式買取引受による募集にかかる本有価証券信託受益証券の発行を中止する場合には、オーバーアロットメントによる募集も中止いたします。

（注３）　発行価額の総額は、発行価格を仮条件（１口当たり940円～960円）の平均価格（１口当たり950円）として計算された見込額です。

（注４）　当社は、シンガポール国内において本有価証券信託受益証券を募集し又は売り出す予定はありません。

（略）

(3) 本有価証券信託受益証券の仕組みの概要

（訂正前）

（略）

現金配当その他の現金による分配

当社は、受託株式につき現金配当その他の現金による分配を行う場合には、合理的期間内に、その数量、当社がシンガポールで設定した原株式にかかる基準日及び当該分配を行う日を受託者に通知する。

受託者は、受託株式に関して受領する現金配当その他の現金による分配を受領した場合には、上記のとおりこれを円貨に変換する。

受託者は、以下の方法により受益権一口当たりの信託分配単価の算出を行う。上記の変換された円貨総額から分配金支払いに関する手数料（変換された円貨総額を受益権の総口数で除して得られる額のうち１円未満の端数に相当する額に受益権の総口数を乗じた額（消費税等が含まれる。）を上限とする。）を控除した残額を、受益権の総口数で除す。

受託者は、受益者に対して、上記のとおり算出された受益権一口当たりの信託分配単価を基準に、受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉徴収税（地方税を含む。）の適用される範囲で控除した残額（１円未満の端数は切り上げる。）を分配する。

（略）

株主総会における議決権の行使

当社は、受益者に対して、受託株式についての①議決権行使、又は、②議決権行使にかかる同意又は委任状の勧誘（以下①乃至②を総称して「議決権行使手続」という。）を行う場合には、その議決権行使手続にかかる株主総会の開催日又は同意の期日（以下「開催日等」という。）を、合理的期間内（当該開催日等の３カ月前まで）に、受託者に通知する。

（略）

提出締切日は開催日等の５営業日（東京証券取引所が休業日としている日以外の日をいう。以下、同じ。）前以降の日（受託者が別途定めるものとする。）とし、受益者は、受託者所定（電磁的方法を含む。）の方法に従い指図書等を提出するものとする。受託者は、開催日等の３日前以降の日（受託者が別途定めるものとする。）までに当該議決権等の指図を集計し、その結果を当社に提出する。

（略）

受託者は、受益者から提出締切日までに指図書等を受領した場合であって、当該指図書等において指図が指定されていないとき、又は受益者に交付された招集通知又は同意事項若しくは委任事項を記載した書面に記載があり、当該記載が受託者により当該指図がどのように扱われるべきか明確な指図を欠くときは、白票とみなす（以下「みなし指図」という。）。

（略）

受託株式に関する意思表示

（略）

上記に掲げる場合において、受益者決議手続及び議決権行使手続が適時に実行可能でない場合又は法令等により許されない場合（受託株式についての意思表示が特定時点の受託株式の保有者に認められており、受託者が当該時点の受益者の意思の確認を行うにあたり受益者決議手続を適時に行うことができない場合を含むが、これに限られない。）には、上記にかかわらず、受託者は、受益者決議手続及び議決権行使等指図権行使手続を行うことなく、以下の方法（以下「指図権行使手続」という。）により受益者の意思を確認したうえで、当社に対して書面により意思表示を行う。受託者は、指図権行使手続の目的である事項についての指図結果（指図をしないことを含む。）ごとの全指図権数に占める指図権数の割合に応じてかかる意思表示を行うが、そのような意思表示が法令等により許されない場合には、指図権を有する受益者の指図の過半数の結果に従って統一的に意思表示を行う。

（１）　受託者は、当社から受託株式について意思表示を求められている内容、意思表示に係る指図権行使のための受託者所定の書面（以下「指図権行使書面」という。）、及び指図がなされるべき期限を記した資料を受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に備えおく。

（２）　受益者は、指図権行使書面を定められた期限までに受託者に交付することにより受託者に対して指図を行う。

（３）　その他の手続は、原則として受益権決議手続と同様とする。

当社に対して受託者が前項の意思表示に係る書面を適時に返送するために十分な時間がない場合には、受託者が、前項の受益者の意思の確認を行うことができない場合がある。

本受益権の取得請求権

本信託について信託法第103条第１項各号に掲げる事項に係る信託の変更（以下「重要な信託の変更」という。）がなされる場合、及び本信託について信託の分割がなされる場合には、これにより損害を受けるおそれのある受益者（ただし、信託の目的の変更及び受益権の譲渡の制限に係る信託の変更の場合には、損害を受けるおそれのあることを要しない。）は、営業日に、受託者に対し、自己の有する受益権を本受益権一口あたり、受託株式の一株あたりの市場価格等をもとに受益権付与率等を踏まえて算定される、受託者が適正と判断する価格で取得することを請求することができる。この場合、受益者は、受託者が定めた期日までに、受託者が定めた方法により、受託者が指定した口座に受益権を振り替えるものとする。また、受託者は、受益者に対して、当該請求に係る手数料及びこれに係る消費税等の相当額の支払を請求することができる。

（略）

受益者への通知

受託者が受益者に対してする通知は、受益権原簿に記載し、又は記録した当該受益者の住所（当該受益者が別に通知を受ける場所又は連絡先を当該受託者に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）に宛てて発する。かかる通知は、その通知が通常到達すべきであったときに、到達したものとみなす。

なお、本受益権が２人以上の者の共有に属するときは、共有者は、受託者が受益者に対してする通知を受領する者１人を定め、受託者に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければならない。この場合、その者を受益者とみなして、上記段落に記載する取扱いを適用する。かかる共有者の通知がない場合には、受託者が本受益権の共有者に対してする通知は、そのうちの１人に対してのみ行うことができる。

受託者は、JDR信託契約に定めるもののほかは、受益者への通知を行わない。但し、信託法に受益者への通知義務が定められている事項につき、通知しないことが、法令等に違反するものについてはこの限りではない。

受益者の意思決定

（略）

受益者決議手続の決議は、投票権を有する受益者の投票権の過半数の投票によって成立し、投票の過半数をもって行う。ただし、信託法第42条の規定による責任の免除にかかる意思決定の方法についての信託行為の定めは、すべての受益者の一致によってこれを決する。また、決議の結果、賛成は又は反対の投票数のいずれもが、投票数の投票権の過半数に達しなかった場合においては、当該受益者決議手続の決議は行われなかったものと扱う。

（略）

信託報酬・手数料

（略）

受託者は、JDR信託契約の規定により生じた各信託報酬を、その発生の都度信託報酬として全額受領する。

（略）

受託者の免責

（略）

受託者は、次に掲げる事項については、受益者に対して責任を負わない。ただし、善良な管理者の注意をもって、受益者のために忠実に信託事務を履行しなかった場合は、その限りではない。

（１）　JDR信託契約において受託者の裁量で行えるとした行為が、法律上正当であるか又は理論上実行可能であるかを判断して行ったことから生じた結果

（２）　受益者への分配に関する当社から提出された情報の内容及びその翻訳における誤り

（３）　受託株式の効力又は価値

（４）　受益者が本受益権を保有することに伴う納税

（５）　受託者を通じた当社から受益者への通知の適時性

（６）　受益者が負う本受益権への投資リスク（受託株式及び本受益権の価格の変動を含む。）

（略）

（訂正後）

（略）

現金配当その他の現金による分配

当社は、受託株式につき現金配当その他の現金による分配を行う場合には、合理的期間内に、その金額、当社がシンガポールで設定した原株式にかかる基準日及び当該分配を行う日を受託者に通知する。

受託者は、受託株式に関して受領する現金配当その他の現金による分配を受領した場合には、上記のとおりこれを円貨に変換する。

受託者は、以下の方法により受益権一口当たりの信託分配単価の算出を行う。上記の変換された円貨総額から分配金支払いに関する手数料（変換された円貨総額を受益権の総口数で除して得られる額のうち１円未満の端数に相当する額に受益権の総口数を乗じた額（消費税等が含まれる。）を上限とする。）を控除した残額を、受益権の総口数で除す。

受託者は、受益者に対して、上記のとおり算出された受益権一口当たりの信託分配単価を基準に、受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉徴収税（地方税を含む。）の適用される範囲で控除した残額（１円未満の端数は切り上げる。）を分配する。

（略）

株主総会における議決権の行使

当社は、受益者に対して、受託株式についての①議決権行使、又は、②議決権行使にかかる同意又は委任状の勧誘（以下①乃至②を総称して「議決権行使手続」という。）を行う場合には、その議決権行使手続にかかる株主総会の開催日又は同意の期日（以下「開催日等」という。）を、合理的期間内に、受託者に通知する。

（略）

提出締切日は開催日等の５営業日（東京証券取引所が休業日としている日以外の日をいう。以下、同じ。）前以降の日（受託者が別途定めるものとする。）とし、受益者は、受託者所定（電磁的方法を含む。）の方法に従い指図書等を提出するものとする。受託者は、開催日等の３営業日前以降の日（受託者が別途定めるものとする。）までに当該議決権等の指図を集計し、その結果を当社に提出する。

（略）

受託者は、受益者から提出締切日までに指図書等を受領した場合であって、当該指図書等において指図が指定されていないとき、又は当該指図書等が明確な指図を欠くとき（受益者に交付された招集通知又は同意事項若しくは委任事項を記載した書面に記載があり、当該記載が受託者により当該指図がどのように扱われるべきか明確な指図を欠く場合を除く。）は、白票とみなす。

（略）

受託株式に関する意思表示

（略）

上記に掲げる場合において、受益者決議手続及び議決権行使手続が適時に実行可能でない場合又は法令等により許されない場合（受託株式についての意思表示が特定時点の受託株式の保有者に認められており、受託者が当該時点の受益者の意思の確認を行うにあたり受益者決議手続を適時に行うことができない場合を含むが、これに限られない。）には、上記にかかわらず、受託者は、受益者決議手続及び議決権行使手続を行うことなく、以下の方法（以下「指図権行使手続」という。）により受益者の意思を確認したうえで、当社に対して書面により意思表示を行う。受託者は、指図権行使手続の目的である事項についての指図結果（指図をしないことを含む。）ごとの全指図権数に占める指図権数の割合に応じてかかる意思表示を行うが、そのような意思表示が法令等により許されない場合には、指図権を有する受益者の指図の過半数の結果に従って統一的に意思表示を行う。

（１）　受託者は、当社から受託株式について意思表示を求められている内容、意思表示に係る指図権行使のための受託者所定の書面（以下「指図権行使書面」という。）、及び指図がなされるべき期限を記した資料を受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に備えおく。

（２）　受益者は、指図権行使書面を定められた期限までに受託者に交付することにより受託者に対して指図を行う。

（３）　その他の手続は、原則として受益者決議手続と同様とする。

当社に対して受託者が前項の意思表示に係る書面を適時に返送するために十分な時間がない場合には、受託者が、上記の受益者の意思の確認を行うことができない場合がある。

本受益権の取得請求権

本信託について信託法第103条第１項各号に掲げる事項に係る信託の変更（以下「重要な信託の変更」という。）がなされる場合、及び本信託について信託の分割がなされる場合には、これにより損害を受けるおそれのある受益者（ただし、信託の目的の変更及び受益権の譲渡の制限に係る信託の変更又は当該信託の変更に伴って信託の分割がなされる場合には、損害を受けるおそれのあることを要しない。）は、営業日に、受託者に対し、自己の有する受益権を本受益権一口あたり、受託株式の一株あたりの市場価格等をもとに受益権付与率等を踏まえて算定される、受託者が適正と判断する価格で取得することを請求することができる。この場合、受益者は、受託者が定めた期日までに、受託者が定めた方法により、受託者が指定した口座に受益権を振り替えるものとする。また、受託者は、受益者に対して、当該請求に係る手数料及びこれに係る消費税等の相当額の支払を請求することができる。

（略）

受益者への通知

受託者が受益者に対してする通知は、法令等に別段の定めのある場合を除き、証券保管振替機構から通知された受益者の氏名又は名称及び住所に宛てて発する。

受託者は、JDR信託契約に定めるもののほかは、受益者への通知を行わない。但し、信託法に受益者への通知義務が定められている事項につき、通知しないことが、法令等に違反するものについてはこの限りではない。

受益者の意思決定

（略）

受益者決議手続の決議は、投票権を有する受益者の投票権の過半数の投票によって成立し、投票の過半数をもって行う。ただし、信託法第42条の規定による責任の免除にかかる意思決定の方法についての信託行為の定めは、すべての受益者の一致によってこれを決する。また、決議の結果、賛成又は反対の投票数のいずれもが、投票の過半数に達しなかった場合においては、当該受益者決議手続の決議は行われなかったものと扱う。

（略）

信託報酬・手数料

（略）

受託者は、JDR信託契約の規定により生じた各手数料を、その発生の都度信託報酬又は手数料として全額受領する。

（略）

受託者の免責

（略）

受託者は、次に掲げる事項については、受益者に対して責任を負わない。ただし、善良な管理者の注意をもって、受益者のために忠実に信託事務を履行しなかった場合は、その限りではない。

（１）　JDR信託契約において受託者の裁量で行えるとした行為が、適法であるか又は理論上実行可能であるかを判断して行ったことから生じた結果

（２）　受益者への分配に関する当社から提出された情報の内容及びその翻訳における誤り

（３）　受託株式の効力又は価値

（４）　受益者が本受益権を保有することに伴う納税

（５）　受託者を通じた当社から受益者への通知の適時性

（６）　受益者が負う本受益権への投資リスク（受託株式及び本受益権の価格の変動を含む。）

（略）

２ 【新規発行による手取金の額及び使途】

（訂正前）

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
769,120,000	211,000,000	558,120,000

（注１）　払込金額の総額は、株式買取引受による募集に係る引受価額の総額であり、発行価格を有価証券届出書提出時における想定発行価格（950円）として計算された見込額です。

（略）

（訂正後）

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
769,120,000	211,000,000	558,120,000

（注１）　払込金額の総額は、株式買取引受による募集に係る引受価額の総額であり、発行価格を仮条件（１口当たり940円～960円）の平均価格（１口当たり950円）として計算された見込額です。

（略）

 0201010_8243305112105.htm

第二部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

１【会社制度等の概要】

(2) 当社の定款等に規定する企業システム及び組織

（訂正前）

定款

(a)　当社は、2002年３月26日にシンガポール会社法に基づき非公開有限責任会社として設立され（登録番号：200202443Z）、その後に公開有限責任会社となりました。

(b)　以下の各項目は当社定款の一定の条項を要約したものです。

(i)　　取締役が利害関係を有する提案、取決め又は契約についての議決権

第97条

直接又は間接を問わず、当社との取引若しくは提案された取引に利害関係を有する、又は地位のある、又は取締役としての利害関係に抵触する可能性のある職務若しくは利害を生み出す可能性のある財産を所有する取締役は、シンガポール会社法の規定に従い自らの利害関係の性質を宣言するものとします。次の段落が別途規定するものを除き、取締役は、いかなる取引又は自らが利害関係を有する取引に関して議決権を行使しないものとします（そして行使した場合、投票は集計されないものとします。）が、かかる制限は以下に適用されません。

（略）

(vii)　　資本の各種変更

（略）

第48条

当社は、株主総会の特別決議により、法令の定めるところにより、いかなる方法でも、また、法令の定めるところにより、必要な同意を得た上で、資本金の額を減少させることができます。

（略）

（訂正後）

定款

(a)　当社は、2002年３月26日にシンガポール会社法に基づき非公開有限責任会社として設立され（登録番号：200202443Z）、その後に公開有限責任会社となりました。

(b)　以下の各項目は当社定款の一定の条項を要約したものです。

(i)　　取締役が利害関係を有する提案、取決め又は契約についての議決権

第98条

直接又は間接を問わず、当社との取引若しくは提案された取引に利害関係を有する、又は地位のある、又は取締役としての利害関係に抵触する可能性のある職務若しくは利害を生み出す可能性のある財産を所有する取締役は、シンガポール会社法の規定に従い自らの利害関係の性質を宣言するものとします。次の段落が別途規定するものを除き、取締役は、いかなる取引又は自らが利害関係を有する取引に関して議決権を行使しないものとします（そして行使した場合、投票は集計されないものとします。）が、かかる制限は以下に適用されません。

（略）

(vii)　　資本の各種変更

（略）

第51条

当社は、株主総会の特別決議により、法令の定めるところにより、いかなる方法でも、また、法令の定めるところにより、必要な同意を得た上で、資本金の額を減少させることができます。

（略）

第４【設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設など

（訂正前）

（略）

2021年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の 内容	投資予定額（千米ドル）		資金 調達 方法	着手 年月	完了 予定 年月
総額	既支払額
DP Chemicals Vietnam Company Limited	事務所 （ベトナム）	―	増改築	25,000	-	借入金	2021年 ５月	2021年 ６月

（訂正後）

（略）

2021年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の 内容	投資予定額（千米ドル）		資金 調達 方法	着手 年月	完了 予定 年月
総額	既支払額
DP Chemicals Vietnam Company Limited	事務所 （ベトナム）	―	増改築	55	-	借入金	2021年 ５月	2021年 ６月

第５【提出会社の状況】

３【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(2) 役員の状況

①役員一覧

（訂正前）

（略）

役職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
（略）
非業務 執行取締役	岩崎 亮一	1972年６月21日		(学歴)	３年	―
1996年	京都大学工業化学学科 卒業
	(職歴)
1996年	伊藤忠商事株式会社 入社
2003年	上海伊藤忠商事有限公司
	プラスチック部門 課長
2008年	ITOCHU Plastics Pte.Ltd. 支店長
2014年	伊藤忠商事株式会社 合成樹脂部門　課長補佐
2015年	同社同部門 課長
2017年	ITOCHU Plastics Pte.Ltd.取締役副社長
2019年	同社取締役社長(現任)
2019年	当社　非業務執行取締役　就任（現任）

（略）

（訂正後）

（略）

役職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
（略）
非業務 執行取締役	岩崎 亮一	1972年６月21日		(学歴)	３年	―
1996年	京都大学工業化学学科 卒業
	(職歴)
1996年	伊藤忠商事株式会社 入社
2003年	上海伊藤忠商事有限公司
	プラスチック部門 課長
2008年	ITOCHU Plastics Pte.Ltd. 課長
2014年	伊藤忠商事株式会社 合成樹脂部門　課長補佐
2015年	同社同部門 課長
2017年	ITOCHU Plastics Pte.Ltd.取締役副社長
2019年	同社取締役社長(現任)
2019年	当社　非業務執行取締役　就任（現任）

（略）

第６【経理の状況】

３【その他】

(3) 最近の経営成績及び財務状態の概況

（訂正前）

第19期第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至　2020年12月31日）及び第19期（2021年３月31日終了事業年度）の経営成績の概要を参考として以下に掲げます。

[第19期第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至　2020年12月31日）]

要約四半期連結財務諸表等

(1)要約四半期連結財政状態計算書

	前連結会計年度 （2020年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日）

（略）

負債
その他の債務	294,220	-
	(30,451)	(-)
長期有利子負債	6,612,600	11,627,373
	(684,404)	(1,203,433)
繰延税金負債	827,838	752,283
	(85,681)	(77,861)
非流動負債	7,734,658	12,379,656
	(800,537)	(1,281,294)
買掛金及びその他の債務	27,946,484	38,724,024
	(2,892,461)	(4,007,936)
短期有利子負債	40,000,509	32,469,582
	(4,140,052)	(3,360,601)
未払税金	1,591,497	2,027,293
	(164,719)	(209,824)
流動負債	69,538,490	73,220,899
	(7,197,233)	(7,578,363)
負債合計	77,273,148	85,600,555
	(7,987,770)	(8,859,657)
資本及び負債合計	105,283,011	123,894,587
	(10,896,791)	(12,823,089)

(単位：米ドル（千円）)

（略）

[第19期（2021年３月31日終了事業年度）]

（略）

(3)連結持分変動計算書

（略）

（単位：米ドル（千円））

		会社の所有者に帰属する持分
	資本金	為替換算 調整勘定	利益剰余金	資本合計
グループ
2019年４月1日残高	18,510,425 (2,049,289)	△61,740 (△6,835)	19,674,540 (2,178,168)	38,123,225 (4,220,622)
（略）
資本に直接認識される所有者との取引額
所有者による拠出及び所有者への分配
配当	-	-	△19,946,525 (△2,208,280)	△19,946,525 (△2,208,280)
所有者による拠出及び所有者への分配 合計			△19,946,525 (△2,208,280)	△19,946,525 (△2,208,280)
2020年３月31日残高	18,510,425 (2,049,289)	△254,950 (△28,226)	9,754,388 (1,079,908)	28,009,863 (3,110,972)
		会社の所有者に帰属する持分
	資本金	為替換算 調整勘定	利益剰余金	資本合計
グループ
2020年４月1日残高	18,510,425 (2,049,289)	△254,950 (△28,226)	9,754,388 (1,079,908)	28,009,863 (3,110,972)

（略）

（訂正後）

第19期第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至　2020年12月31日）及び第19期（2021年３月31日終了事業年度）の経営成績の概要を参考として以下に掲げます。

[第19期第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至　2020年12月31日）]

要約四半期連結財務諸表等

(1)要約四半期連結財政状態計算書

	前連結会計年度 （2020年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日）

（略）

負債
その他の債務	294,220	-
	(30,451)	(-)
長期有利子負債	6,612,600	11,627,373
	(684,404)	(1,203,433)
繰延税金負債	827,838	752,283
	(85,681)	(77,861)
非流動負債	7,734,658	12,379,656
	(800,537)	(1,281,294)
買掛金及びその他の債務	27,946,484	38,724,024
	(2,892,461)	(4,007,936)
短期有利子負債	40,000,509	32,469,582
	(4,140,052)	(3,360,601)
未払税金	1,591,497	2,027,293
	(164,719)	(209,824)
流動負債	69,538,490	73,220,899
	(7,197,233)	(7,578,363)
負債合計	77,273,148	85,600,555
	(7,997,770)	(8,859,657)
資本及び負債合計	105,283,011	123,894,587
	(10,896,791)	(12,823,089)

(単位：米ドル（千円）)

（略）

[第19期（2021年３月31日終了事業年度）]

（略）

(3)連結持分変動計算書

（略）

（単位：米ドル（千円））

		会社の所有者に帰属する持分
	資本金	為替換算 調整勘定	利益剰余金	資本合計
グループ
2019年４月1日残高	18,510,425 (2,049,289)	△61,740 (△6,835)	19,674,540 (2,178,168)	38,123,225 (4,220,622)
（略）
資本に直接認識される所有者との取引額
所有者による拠出及び所有者への分配
配当	-	-	△19,946,525 (△2,208,280)	△19,946,525 (△2,208,280)
所有者による拠出及び所有者への分配 合計			△19,946,525 (△2,208,280)	△19,946,525 (△2,208,280)
2020年３月31日残高	18,510,425 (2,049,289)	△254,950 (△28,226)	9,754,388 (1,079,908)	28,009,863 (3,100,972)
		会社の所有者に帰属する持分
	資本金	為替換算 調整勘定	利益剰余金	資本合計
グループ
2020年４月1日残高	18,510,425 (2,049,289)	△254,950 (△28,226)	9,754,388 (1,079,908)	28,009,863 (3,100,972)

（略）