OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 27, 2018

证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2018-077

山西东杰智能物流装备股份有限公司

首次公开发行股票限售股解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份解禁数量为49,276,944 股，占公司股本总数的30.22%； 本次实际可上市流通数量为12,746,944 股，占公司股本总数的7.82%。

2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年7 月2 日（星期一）。

一、本次限售股上市类型及基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1199 号文核准，公司于2015 年 6 月首次公开发行3,472 万股人民币普通股，并自2015 年6 月30 日起在深圳证 券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股份前总股本为104,140,881 股， 首次公开发行股份后公司总股本为138,860,881 股。

经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过的《山西东杰智能物流装备股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及第五届董事会第十八次 会议和第五届监事会第十三次会议相关决议，公司于2016 年3 月15 日完成授予 14 名股权激励对象共计2,520,000 股限制性股票，公司总股本增至141,380,881 股。2017 年10 月12 公司回购部分限制性股票减少股本1,098,000 股，公司总 股本减少为14,028,2881 股。2018 年2 月27 日经中国证券监督管理委员会证监 许可[2018]346 号文核准，公司向特定对象发行股份22,758,304 股购买资产， 2018 年4 月11 日，该股份发行上市，公司总股本增至163,041,185 股。

截至目前，公司总股本为163,041,185 股，其中有限售条件股份73,457,248 股，占公司总股本的45.05%，无限售条件股份89,583,937 股，占公司总股本的 54.95%。本次解除限售的数量为49,276,944 股，占公司总股本的30.22%；实际 可上市流通数量为12,746,944 股，占公司总股本的7.82%；上市流通日期为2018

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年7 月2 日。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》中作出如下承诺：

1、公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份。

2、公司董事姚卜文承诺：在担任公司的董事期间，每年转让的股份不超过 其持有的公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的公司 股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。其所持公 司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持价格将相应进行调整）； 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价 低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期 间，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

3、公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺：在承诺的持股锁定期满后 两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份总数的25%，减持价格不低于本次 发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调 整）；在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程 序前不得减持。

（二）股份锁定承诺的履行情况

1、本次申请解除股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2、本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不

• 存在对其违规担保的情形。

经核查：在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺。本 次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存 在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次限售股上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为2018 年7 月2 日（星期一）。

• 2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为49,276,944 股，

• 占公司股本总额的30.22%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1 位自然人。

  • 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

单位：股

序号	股 东	所持限售股股份总数	本次解除限售数量(1)	质押股份数量(2)	本次实际可上市流通数(1-2)
1	姚卜文	49,276,944	49,276,944	36,530,000	12,746,944
	合计	49,276,944	49,276,944	36,530,000	12,746,944

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持 续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了东杰智能相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除 限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解 除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间进行了核查。

经核查，保荐机构认为：东杰智能本次限售股份上市流通申请的股份数量、 上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，东杰智能限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见 出具之日，东杰智能与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机 构同意东杰智能本次限售股份上市流通。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、股本结构表；

• 3、限售股份明细清单；

• 4、保荐机构核查意见。

特此公告

山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会

2018 年 6 月 27 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==