OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Management Reports 2018

Apr 23, 2018

山西东杰智能物流装备股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017 年度，山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《山西东杰智能 物流装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西东杰智能 物流装备股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”） 等有关规定和要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项 工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2017 年工作情况汇报如下：

一、2017 年度公司总体经营情况

报告期内，公司紧紧围绕发展战略和年度经营计划，积极推进各项工作的贯 彻实施，公司经营计划主要围绕深化和巩固主营业务、优化治理结构、提升管理 水平等方面展开工作。2017 年，公司实现营业收入50,767.39 万元，较上年同 期增加155.19%，营业利润4,186.7 万元，较上年同期增加157.87%，利润总额 4,178.71 万元，较上年同期增长171.61%，归属上市公司股东的净利润为 3,654.81 万元，较上年同期扭亏为盈，增长172.78%。

报告期内，公司紧紧围绕战略和年度经营目标完成如下工作： （一）制定2017 年度企业经营计划

2017 年度，董事会认真分析了公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段， 科学地制定了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实，严格检查执行情况。 各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理 建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行，有效 带动了公司业绩增长。

（二）完善上市公司法人治理结构

2017 年度，公司共召开了5 次股东大会、11 次董事会和8 次监事会，董事 会各专门委员会均正常有序运行，相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规 及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。

（三）加强信息披露和内幕信息管理

2017 年度，公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，真实、准确和

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完整的进行信息披露，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定 期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息 知情人登记，确保公司不发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

（四）注重人才培养和储备，促进员工与企业共同成长

2017 年度，公司根据总体发展战略的目标，充分考虑内部、外部环境的变 化，优化了人力资源管理体系，并完善了人才招聘及管理制度。报告期内，公司 注重员工个人职业发展,最大限度发挥员工工作的创造性和积极性,为员工提供 更为广阔的发展空间，通过选拔有发展潜力的人员,有意识地进行培养。与此同 时,将员工发展目标与企业发展目标有机结合成为一个整体,将公司的发展和完 善的人才培养体系相结合,形成“双轨式滚动上升机制”,为公司的可持续发展提 供人才保障。

（五）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理

2017 年度，公司高度重视投资者关系管理工作。通过互动易、投资者咨询 专线电话、专用邮箱等多渠道与投资者进行交流互动，积极回答投资者的提问， 增进投资者对公司的了解和认同，提升公司的市场形象。同时，公司严禁内幕交 易和泄露公司内幕信息等其它以损害股东利益获利的行为并继续做好信息披露 工作，公司严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，认真履行信息披露 义务，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，确保全体股东以平等 的机会获取公司信息。

二、公司董事会日常工作情况

1、2017 年公司董事会共召开11 次董事会会议，每次董事会会议的召集召 开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开情况如下：

（1）2017 年1 月5 日，公司召开了第六届董事会第九次会议，全体董事审 议通过了《关于豁免公司第六届董事会第九次会议通知期限的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会批准向关联法人销售商品之关联交易事项的议案》、《关 于自愿性披露标准的议案》、《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》；

（2）2017 年1 月18 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，全体董事 审议通过了《关于设立分公司的议案》、《关于公司与关联法人签订关联交易合 同的议案》、《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》；

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（3）2017 年1 月24 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，全体董 事审议通过了《关于补选公司第六届董事会部分专门委员会委员的议案》、《关 于向中国光大银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案》；

（4）2017 年3 月24 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，全体董 事审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于聘任张同军先生为 公司副总经理的议案》；

（5）2017 年4 月7 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，全体董事 审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》、《关于签 署股权转让协议暨对外投资的议案》、《关于提请召开2017 年第三次临时股东 大会的议案》；

（6）2017 年4 月25 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，全体董 事审议通过了《关于2016 年度财务决算报告》、《关于2016 年度总经理工作报 告的议案》、《关于2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于2016 年度内部 控制自我评价报告的议案》、《关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》、《关于2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的说明的 议案》、《关于公司2016 年年度报告及摘要的议案》、《关于续聘2017 年度财 务审计机构的议案》、《关于2017 年第一季度报告的议案》、《关于2016 年度 利润分配预案的议案》、《关于提请召开2016 年度股东大会的议案》、《关于 2017 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于2017 年公司经营目 标的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》、《关于回购注销未达到2016 年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件 已授予未解锁的限制性股票的议案》、《关于确认2016 年日常关联交易事项、 预计2017 年日常关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会批准 向关联法人销售商品之关联交易事项的议案》；

（7）2017 年6 月29 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，全体董 事审议通过了《关于公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于批准公司与关联法人签订 关联交易合同的议案》、《关于拟变更公司名称的议案》、《关于修订<公司章 程>的议案》、《关于提请召开2017 年第四次临时股东大会的议案》；

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（8）2017 年7 月21 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，全体董 事审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的 议案》，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十 三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<山西东杰智能物流 装备股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的< 山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产的业绩补偿协议>的议 案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于<山西东 杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、 审阅报告和评估报告的议案》、《关于本次交易非公开发行股票摊薄即期回报及 填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《前 次募集资金使用情况报告》、《关于提请召开2017 年第五次临时股东大会的议 案》；

（9）2017 年8 月28 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，全体董 事审议通过了《关于<公司2017 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于批准公司与 关联法人签订关联交易合同的议案》；

（10）2017 年9 月22 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，全体董 事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于 批准公司与关联法人签订关联交易合同的议案》、《关于部分关联交易合同进度 调整的议案》、《关于公司与HPL 共同出资设立合资企业的议案》、《关于聘任

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公司副总经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

（11）2017 年10 月27 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，全体 董事审议通过了《2017 年第三季度报告》；

2、2017 年公司共召开1 次年度股东大会、4 次临时股东大会，公司董事会 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

3、董事会下设的董事会审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用，促进了公 司持续发展。

三、2018 年董事会主要工作任务

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会 决议。

2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关， 切实提升公司规范运作和透明度。

3、发挥资本市场平台的作用，积极推动公司重大资产重组事项顺利进行， 提高公司抗风险能力和盈利能力。

4、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作 体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设， 不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会

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