OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Apr 16, 2018

山西东杰智能物流装备股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 山西东杰智能物流装备股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 东杰智能

股票代码： 300486

信息披露义务人： 梁燕生

通讯地址： 北京市朝阳区工体西路18号光彩国际公寓3号楼27C 一致行动人： 梁春生

通讯地址： 朝阳区朝阳公园西路5号清静明湖M6

股份变动性质： 增加

签署日期： 2018年4月16日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人及一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息 披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告 书。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在山西东杰智能物流装备 股份有限公司 （简称“东杰智能”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人及一致行动人没有通过其他方式增加或减少其在东杰智能中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是东杰智能发行股份向信息披露义务人及一致行动人购 买资产所致，除此之外，信息披露义务人及一致行动人没有通过其他方式增加或 减少其在东杰智能拥有权益的股份的情况。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人 及一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

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目 录

释 义 ...................................................................... 4 第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................ 5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5 二、一致行动人基本情况..................................................................................... 5 三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明......................................... 5 四、信息披露义务人及一致行动人最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ................................................................................................................................. 5 五、信息披露义务人及一致行动人持有、控制境内、境外其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况..................................................................................... 5 六、信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的控制关系..................... 6 第二节 权益变动目的 ....................................................... 7 一、本次权益变动的目的..................................................................................... 7 二、本次权益变动后信息披露义务人及一致行动人增持或处置上市公司股 份的计划................................................................................................................. 7 第三节 权益变动方式 ....................................................... 8 一、信息披露义务人及一致行动人持股情况..................................................... 8 二、本次权益变动的基本情况............................................................................. 8 三、信息披露义务人及一致行动人在公司中拥有权益的股份是否存在任何 权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况......................................... 8 四、信息披露义务人及一致行动人取得本次发行新股的发行价格和定价依 据............................................................................................................................. 9 五、信息披露义务人及一致行动人取得本次发行新股的支付条件和支付方 式........................................................................................................................... 10 六、已履行及尚未履行的批准程序................................................................... 10 七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排................................................................................................... 10 第四节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............................... 11 第五节 其他重大事项 ...................................................... 12 一、其他应披露事项........................................................................................... 12 二、信息披露义务人及一致行动人声明........................................................... 12 第六节 备查文件 .......................................................... 13

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释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

报告书、本报告书	指	山西东杰智能物流装备股份有限公司简式权益变动报告书
标的公司、常州海登	指	常州海登赛思涂装设备有限公司
上市公司、东杰智能	指	山西东杰智能物流装备股份有限公司
标的资产、拟购买资产、 交易标的	指	常州海登100%股权
信息披露义务人	指	梁燕生
一致行动人	指	梁春生
交易对方	指	梁燕生、祝威、田迪、梁春生、寇承伟、杜大成
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	东杰智能发行股份购买常州海登100%股权并募集配套资金
募集配套资金	指	东杰智能向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金
《资产购买协议》	指	《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买 资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买 资产之业绩补偿协议》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：梁燕生

通讯地址：北京市朝阳区工体西路18号光彩国际公寓3号楼27C

身份证号码：11010119610129****

联系电话：010-5879 7799

二、一致行动人基本情况

名称：梁春生

通讯地址：朝阳区朝阳公园西路5号清静明湖M6

身份证号码：65220119670317****

联系电话：010-5879 7799

三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

梁燕生与梁春生系兄弟关系，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规 定的构成一致行动人。

四、信息披露义务人及一致行动人最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁 的情况

截至本报告书签署之日的最近5年内，信息披露义务人及一致行动人不存在 受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

五、信息披露义务人及一致行动人持有、控制境内、境外其他上市公 司 5% 以上发行在外股份的情况

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人未有在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

六、信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股 份。

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分。东杰智能拟以发行股 份的方式向常州海登的股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟购买 其合计持有的常州海登100%的股权，同时拟向不超过5名（含5名）符合条件的 特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过22,500万元。

二、本次权益变动后信息披露义务人及一致行动人增持或处置上市公 司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内无增 持或减持计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将按照 相关法律的规定及时履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股份。

二、本次权益变动的基本情况

2018年2月7日，东杰智能取得中国证监会《关于核准山西东杰智能物流装备 股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018] 346 号），本次交易获得中国证监会批准。

根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股 登记业务指南（2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司于2018年3月26日受理本次向梁燕生、祝威、田迪、寇承伟、梁春生发 行合计 22,758,304 股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认 书》，新增股份于2018年4月11日上市，东杰智能总股本变动为163,041,158股。 本次交易后梁燕生持有上市公司19,656,030股股份，占上市公司股份总数的 12.06%；梁春生将持有上市公司320,050股股份，占上市公司股份总数的0.20%；

交易完成后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司的股份增加至 12.26%。

三、信息披露义务人及一致行动人在公司中拥有权益的股份是否存在 任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

根据上市公司本次重大资产重组方案、相关交易协议及信息披露义务人和一 致行动人做出的股份锁定承诺，信息披露义务人和一致行动人获得的本次交易对 价股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，前述12个月期 限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：

①月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁 比例为：2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润3,500万元，则上述盈 利承诺人可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；

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②0%则上述盈利承诺人可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的锁 标的公司2017年度、2018年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润8,100万元， 则上述盈利承诺人可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的35%；

③5%则上述盈利承诺人可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的锁 比例为：2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润 14,100万元；同时，根据《减值测试报告》，标的公司期末减值额<已补偿股份 总数据《减值测试报告》，标的公司+已补偿现金总金额，则上述盈利承诺人可 解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的35%。

本次交易结束后，交易对方若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持 的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如在向中国证监会申报过程中， 法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适 用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。

本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，交易对方通过本次 重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。

根据《资产购买协议》，非经上市公司同意，信息披露义务人和一致行动人 处于上述锁定期内的股份不得质押、转让或其他可能导致该等股份的资产权属发 生变化的情形。

四、信息披露义务人及一致行动人取得本次发行新股的发行价格和定 价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定：订）市公司 发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票 交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会 议决议公告日。经与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考

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价为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即21.97元/股。

五、信息披露义务人及一致行动人取得本次发行新股的支付条件和支 付方式

东杰智能本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行，信息义务披露人 和一致行动人以其持有的常州海登的股权认购本次发行的股份。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市 公司之间的其他安排

信息披露义务人和一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重 大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无除本次重大资 产重组外的未来交易安排。

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第四节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

本权益变动报告书签署之日前6个月，信息披露义务人和一致行动人不存在 买卖上市公司股票的情形。

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第五节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人和一致行动人已按有关规定对本次 权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告 书内容产生误解信息披露义务人和一致行动人应当披露而未披露的其他重大信 息。

二、信息披露义务人及一致行动人声明

信息披露义务人和一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第六节 备查文件

• 1、信息披露义务人和一致行动人身份证（复印件）；

• 2、《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产协议》、《关 于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》；

• 3、信息披露义务人和一致行动人关于股份锁定期的承诺；

• 4、信息披露义务人和一致行动人本次重大资产重组买卖东杰智能股票的自查报 告；

• 5、梁燕生和梁春生关于编制简式权益变动报告书的授权书；

• 6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

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（本页无正文，为《山西东杰智能物流装备股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人签字盖章页）

信息披露义务人（签字）：_____ 梁燕生 2018 年 月 日

一致行动人（签字）：_____ 梁春生 2018 年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

附表 简式权益变动报告书	附表 简式权益变动报告书	附表 简式权益变动报告书	附表 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	山西东杰智能物流装 备股份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市新兰路 51号
股票简称	东杰智能	股票代码	300486
信息披露义务人名称	梁燕生	信息披露义务人住所	北京市丰台区芳古园 **
拥有权益的股份数量 变化	增加■ 减少□ 不变，但持股人发生 变化□	有无一致行动人	有■无□
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是□否■	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是□否■
权益变动方式（可多选）		通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 及占上市公司已发行股份比例		股票种类：/ 持股数量：0 持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例		股票种类：A股 变动数量：梁燕生及梁春生：19,976,080股 变动比例：12.26%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续 增持		是□否■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票		是□否■

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