OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2021-154

东杰智能科技集团股份有限公司

关于放弃控股孙公司增资优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月20 日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过 《关于放弃控股孙公司增资优先购买权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告 如下：

一、关联交易概述

（一）概述

公司控股孙公司深圳中集智能科技有限公司（以下简称“中集智能”）为取 得进一步发展，扩大规模，增强业务能力，拟新增注册资本人民币1,421.6136 万元，增资总额为人民币1,820 万元，溢价部分人民币398.3864 万元计入资本 公积。根据公司投资规划及经营状况，公司决定同意原有股东深圳市集智合投资 企业（有限合伙）（以下简称“集智合”）参与中集智能增资,并放弃增资优先购 买权。

本次增资完成后，中集智能注册资本由人民币9,606.8628 万元增加至人民 币11,028.4764 万元,集智合持有中集智能36.26%的股权；公司持有中集智能的 股权比例由40.24%变更为35.06%，中集智能不再纳入公司合并报表范围。

截至目前，公司为中集智能提供的担保余额为2980 万元。根据本次增资方 案，公司放弃增资后，中集智能将不再作为公司合并报表范围内的子公司。增资 完成后，中集智能将于工商变更登记完成之日3 个月内归还该部分借款。还款后 公司将提前终止对中集智能2980 万元的担保。

（二）关联关系

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律的规定，深圳市众合能科技有 限责任公司为集智合的执行事务合伙人，公司副总经理周受钦先生为深圳市众合 能科技有限责任公司的实际控制人，本次关联方对控股孙公司中集智能增资及公 司放弃本次对中集智能增资的优先认购权构成关联交易。

（三）审批程序

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项在董事会决策范围内，无需股东 大会审议。

二、各方当事人基本情况

（一）增资方基本情况

1、公司名称：深圳市集智合投资企业（有限合伙）

统一社会代码：91440300MA5GP8CF82

住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道20 号深圳国家工程实 验室大楼B1002

执行事务合伙人：深圳市众合能科技有限责任公司

类型：有限合伙企业

成立日期：2021 年04 月06 日

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨 询（不含限制项目）。（以上不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁 止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可 经营项目是：无

2、股权结构:

		认缴额 （人民币：万元）
序号	股东名称		股权比例（%）
1	深圳市众合能科技有限责任公司	20	86.96
2	潘新楚	2	8.70
3	万茉莉	1	4.35
合计		23	100

3、根据中国执行信息公开网的查询结果，深圳市集智合投资企业（有限

合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

（二）目标公司基本情况

1、公司名称：深圳中集智能科技有限公司

统一社会代码：91440300671874681C

住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道20 号深圳国家工程实 验室大楼B1001-B1004

法定代表人：蔺万焕

类型：有限责任公司

注册资本：9606.8628 万元人民币

成立日期：2008 年02 月29 日

营业期限：2008 年02 月29 日至2058 年02 月28 日

经营范围：一般经营项目是：为现代物流领域提供智能安全产品、系统、与 集成化应用解决方案；设计、开发、销售和代理智能电子产品、软件和系统，以 及与之相关的技术咨询和服务；建设与运营现代物流供应链管理数据服务平台， 为客户提供数据与信息增值服务；系统软件项目开发与技术维护；智能系统集成 与弱电工程上门安装；工业自动化系统开发、上门安装调试；自动化设备研发、 上门安装调试；网络通信及安防监控信息系统集成项目的设计、开发、上门安装 调试；许可经营项目是：自动化设备生产；低轨卫星地面和应用系统建设、低轨 卫星通信芯片、低轨卫星物联网通讯模块研发与生产，其他与低轨卫星通信应用 系统等相关的业务。

2、股权结构:

	股东姓名 （名称）	出资额 （人民币/万元）
序号			持股比例（%）
1	深圳东杰	3866.1765	40.24
2	中智合众	1405.8824	14.63
3	中集集团	913.8235	9.51
4	前景智能	562.3529	5.85
5	中智董联	281.1765	2.93
6	集智合	2577.451	26.83
合计		9606.8628	100

3、主要财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年9 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	28,650.81	27,224.01
负债总额	19,038.27	20,331.48
所有者权益合计	9,612.54	6,892.53
资产负债率	66.45%	74.68%
项目	2021 年前三季度（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	6,363.07	8,893.15
营业成本	5,147.99	6,947.90
营业利润	-107.22	-1,263.26
净利润	-123.5	-1,250.46

4 、根据中国执行信息公开网的查询结果，中集智能不存在失信被执行的情 形，不属于失信被执行人。

5、主营业务情况

深圳中集智能科技有限公司隶属于中集集团，是国家高新技术企业、国家双 软认证企业。中集集团于2002 年成立智能集装箱研究项目小组，于2006 年发展 成立智能安全研究中心，于2008 年正式组建成立深圳中集智能科技有限公司。

中集智能自成立以来致力于打造围绕“智能集装箱”领域的工业互联网平台 型企业。在智慧工厂领域，打造“大合云”工业互联网平台（入选广东省上云上 平台供应商资源池），累计服务客户超100 家，终端接入量超10 万，为超过10 个工业细分领域赋能，尤其在集装箱行业、道路运输车辆行业、能源化工装备与 食品装备行业、登机桥行业、高端海工装备行业等有丰富案例；在智慧物流领域， 打造工业互联网平台“箱知云”，中集智能为国家工信部物联网智能集装箱领域 唯一标识节点所在地，实现集装箱作为全球物流装备的全链条设备与作业可视化。

并形成了围绕集装箱进出境、跨关、转关、通关的智能化和便利化的一整套 解决方案，目前已完成港珠澳大桥信息化等标杆性项目。同时打造与行业深度融 合的物联网终端产品与系统，在工业气体、危化品和冷链运输等行业，通过物联

网终端（储运卫士、冷箱卫士）和系统（罐通天下、安行天下），通过2G/3G/4G/5G、 Lora、NB-IoT、WLAN、无线传感网、低轨卫星通信、Internet 等网络和通信技 术实现数据通道和传输，实现产、供、销、运、用的全链条设备、作业与交易可 视化。

三、 增资协议内容

增资协议由以下各方在深圳市签署：

• 1、深圳中集智能科技有限公司（以下简称“目标公司”）

• 2、增资股东：深圳市集智合投资企业（有限合伙）

• 3、东杰智能（深圳）有限公司及其他股东

（一）本次增资

本次目标公司将注册资本由人民币9,606.8628 万元增加至人民币 11,028.4764 万元。各方同意，按照本协议约定的条款及条件，以本次增资前目 标公司估值为人民币12,300 万元作为定价基础，集智合以人民币1,820 万元的 价款认缴目标公司新增注册资本人民币1,421.6136 万元。增资后，集智合合计 持有目标公司注册资本人民币3,999.0646 万元。

本次增资完成后，目标公司注册资本由人民币9,606.8628 万元增加至人民 币11,028.4764 万元。届时目标公司各股东分别持有的目标公司注册资本及对应 的持股比例如下表所示：

	股东姓名	出资额
序号			持股比例（%）
	（名称）	（人民币/万元）
1	深圳东杰	3866.1765	35.06
2	中智合众	1405.8824	12.75
3	中集集团	913.8235	8.29
4	前景智能	562.3529	5.10
5	中智董联	281.1765	2.55
6	集智合	3999.0646	36.26
合计		11028.4764	100

（二）先决条件

目标公司股东会通过同意增资的股东会决议。

（三）交割

• 1、集智合将于约定日期或之前将本次增资价款全部支付至目标公司指定收

• 款账户。

2、完成支付后，目标公司应就本次增资相关事宜在20 个工作日之内完成相 应的工商变更登记，并取得更新的营业执照并向集智合提供更新的营业执照的复 印件。各方应在目标公司办理本条所述工商变更登记程序过程中提供必要的配合。

（四）权利约定

• 1、目标公司股东会会议按照股东实缴出资比例行使表决权。

• 2、目标公司利润分配按照《公司法》的规定，在依法纳税和提取公积金后，

• 依照股东实缴出资比例进行分配。

（五）其他安排

公司为中集智能提供的担保余额为2,980 万元。本次增资完成后，中集智能 将不再作为公司合并报表范围内的子公司。中集智能将于工商变更登记完成之日 3 个月内归还该部分借款。还款后公司将提前终止对中集智能2980 万元的担保。

四、定价依据

据开元评报字[2021]953 号评估报告，截至评估基准日2021 年6 月30 日， 被评估单位合并口径资产总额账面价值为34,027.21 万元，合并口径负债总额账 面价值为23,867.47 万元，合并口径归属于母公司的所有者（股东）权益账面价 值为9,539.18 万元。被评估单位单体报表口径资产总额账面价值为33,263.08 万元，负债总额账面价值为21,437.24 万元、所有者权益账面价值为11,825.84 万元。

经评估，深圳中集智能科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值 评估值为12,298.00 万元（大写为人民币壹亿贰仟贰佰玖拾捌万元整）。较合并 口径归属于母公司所有者权益账面价值评估增值2,758.82 万元，增值率为 28.92%；较单体口径所有者权益账面价值评估增值472.16 万元，增值率为3.99%。 经交易各方协商一致按照增资前估值1.23 亿元。本次交易按照市场规则进行， 符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司本次放弃优先购买权，符合公司当前的实际情况和发展战略。不会对公 司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。该事项未损害公司、公司股 东特别是中小股东的利益。

截至目前，公司为中集智能提供的担保余额为2,980 万元。根据本次增资方 案，公司放弃增资后，中集智能将不再作为公司合并报表范围内的子公司。增资 完成后，中集智能将于工商变更登记完成之日3 个月内归还该部分借款。还款后 公司将提前终止对中集智能2,980 万元的担保。

六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本次交易披露日，公司与集智合未发生除本公告的交易以外 其他应披露的关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经审查，我们认为：公司本次放弃控股孙公司增资优先购买权暨关联交易事 项是基于公司经营规划而作出的，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将此议案提交董事 会审议。

（三）独立董事独立意见

我们认为：公司本次放弃控股孙公司增资优先购买权暨关联交易事项，是综 合考虑公司自身情况等而做出的决策，符合公司当前的实际情况和发展战略。公 司放弃增资后，中集智能将不再作为公司合并报表范围内的子公司。增资完成后， 中集智能将于工商变更登记完成之日3个月内归还该部分借款。还款后公司将提 前终止对中集智能2,980万元的担保。审议和表决程序符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意本次公司放弃控股孙公司增 资优先购买权暨关联交易事项。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次放弃控股孙公司增资优先购买权暨关联交易 事项，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立 性，也不会对公司持续经营能力产生影响，且关联交易事项的审议及决策程序符 合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，监事会同意该 事项。

九、备查文件

• 1、第七届董事会第二十八次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及

独立意见。

特此公告。

东杰智能科技集团股份有限公司董事会

2021 年12 月20 日