OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 3, 2021

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东杰智能科技集团股份有限公司

与

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

东杰智能科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的第二 轮审核问询函回复报告

保荐机构（主承销商）

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第一创业证券承销保荐有限责任公司

（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）

二〇二一年十一月

1-1

关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告

深圳证券交易所：

贵所于2021年10月27日出具的《关于东杰智能科技集团股份有限公司申请向 不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函[2021] 020275 号）（以下简称“问询函”）收悉，东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“东杰智能”或“发行人”）组织第一创业证券承销保荐有限责任公 司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问 题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求 对《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现就相关问题回复 如下，请予审核。

特别说明：

1、本回复所述报告期指的是2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月； 其他如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。

2、本问询函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。

3、本问询函回复中的字体代表以下含义：

字体	含义
黑体加粗	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体加粗	涉及对募集说明书、问询函回复报告等申请文件的修改内容

1-2

目录

问题 1 .............................................................................................................................. 4 问题 2 ............................................................................................................................ 29

1-3

问题1

2018年公司并购常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称常州海登）时 形成商誉28,883.27万元。最近三年及一期，常州海登实现营业收入分别为 30,355.86万元、26,313.09万元、18,571.88万元和13,133.87万元，净利润分 别为4,868.22万元、6,151.50万元、4,464.46万元和959.30万元。根据反馈回 复材料，报告期内公司对常州海登形成的商誉减值测试时预测的营业收入、毛 利率、销售费用率、财务费用率、营业利润率等主要财务指标与实际财务情况 差异较大。2019年发行人对商誉进行减值测试时，对2020年毛利率和营业利润 率的预测值与实际数差异较大，主要原因是受Daimler AG.补偿合同影响，导致 毛利贡献高且毛利率较高。

请发行人补充说明：（1）Daimler AG.补偿合同及其毛利率的具体情况， 剔除Daimler AG.订单后常州海登的毛利率和营业利润情况；（2）分国家列示 常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细，并结合各季度营业收 入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是否与行业发展趋势、 市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测值的差异原因及合理 性，2018年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉减值计提是否充分、 谨慎；（3）商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况，若存在差 异，说明差异原因及合理性。

请发行人充分披露（2）（3）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、 Daimler AG. 补偿合同及其毛利率的具体情况，剔除 Daimler AG. 订单后 常州海登的毛利率和营业利润情况

（一）项目基本情况

2018年11月常州海登与Daimler AG.签订汽车件固化剂防腐生产线订单，项 目所在地为德国不莱梅，订单总金额1,838.00万欧元。2019年9月因中方人员无法 在欧盟办理长期劳工签证，导致合同中约定的安装调试等工作无法开展，经双方 协商对订单进行分拆，常州海登继续提供上述生产线的设计服务及相应的设备货

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物制造，订单金额对应调整为1,418.00万欧元，常州海登履约义务自设计完成并 经Daimler AG.认可、货物报关前验收止。Daimler AG.自行组织当地的安装商负 责生产线的安装调试，该部分订单金额420.00万欧元，维持原订单总额不变，常 州海登负责对安装商进行培训指导。

截至2019年末，常州海登已完成上述项目设计以及境内设备出口，确认主营 业务收入1,418.00万欧元（合11,003.35万元人民币）。

（二）补充协议签署情况

根据原订单约定，Daimler AG.应于2020年初启动安装工作，2020年5月完成 生产线的安装调试，故2020年初针对该项目安装培训等工作，常州海登成立了专 门的服务团队，指定专门人员负责对安装商的培训指导及技术支持，完成了设计 要求、工艺分解、施工规范、调试标准等培训及安装优化、技术支持等工作。

2019年9月订单分拆时，双方并未就上述服务内容约定服务价格，而最初与 Daimler AG.签署商务合同对应的安装服务本身附加值较高，因此常州海登也一 直有意将提供安装服务指导作为一项新服务订单向Daimler AG.提出订单变更。 此外，2020年常州海登完成上述工作后，因疫情导致Daimler AG.生产线安装延 期，而常州海登服务团队却应要求始终保持提供服务，人员成本也持续发生。

基于上述原因， Daimler AG.同意订单金额增加196.00万欧元并于2020年8 月签署订单变更；后因欧洲疫情，双方于2020年12月再次签署订单变更，Daimler AG.同意将订单金额再增加350.00万欧元。Daimler AG.按照约定付款时间陆续支 付了相关款项，截至2021年10月末，常州海登已收到Daimler AG.支付的该合同 相关款项合计1,723.82万欧元，常州海登对Daimler AG.应收款项尚余240.18万欧 元。

（三） Daimler AG. 补偿合同毛利率以及剔除该补偿合同常州海登毛利率

2020年Daimler AG.订单变更（补偿合同）对应成本主要为培训安装过程产 生的人员工资、薪金成本，故该订单毛利率较高。经财务部门测算，本补偿合同 于剔除前后对2020年度常州海登毛利率的影响情况如下：

单位：万元

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项目	收入	成本	毛利额	营业利润	毛利率
常州海登	18,571.88	10,174.66	8,397.22	4,644.96	45.21%
补偿合同	4,295.76	169.61	4,126.15	4,126.15	96.05%
常州海登 （剔除补偿合同）	14,276.12	10,005.05	4,271.07	518.81	29.92%

剔除 Daimler AG.补偿合同后，2020 年常州海登的毛利率和营业利润分别为 29.92%与 518.81 万元，影响较大。常州海登生产的智能涂装系统，主要是为汽 车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服 务，以及非标涂装设备的制造业务。报告期内，常州海登产品结构与下游客户行 业未发生明显变化，单项重大合同的进展情况对公司的经营业绩影响较大。

若 2020 年度常州海登未受新冠疫情的负面影响，生产经营正常开展，黄冈 威马、衡阳威马、OPEL（欧宝汽车）X250 涂装车间项目达到预定目标，则对 2020 年营业收入具有积极影响。假设 2020 年度上述项目按客户要求的预计进度 施工，对营业收入的影响如下表列示：

施工，对营业收入的影响如下表列示：	施工，对营业收入的影响如下表列示：	施工，对营业收入的影响如下表列示：	施工，对营业收入的影响如下表列示：	施工，对营业收入的影响如下表列示：	施工，对营业收入的影响如下表列示：
单位：万元
项目	2020年预计 确认履约进 度	2020年预计 营业收入	2020年实际 确认履约进 度	2020年实际 营业收入	对2020年营 业收入的影 响
衡阳威马	60.00%	10,088.50	35.97%	6,048.60	4,039.90
OPEL（欧宝汽 车）X250涂装车 间	-	9,427.56	-	4,870.90	4,556.65
黄冈威马	11.70%	2,563.65	11.11%	2,370.00	193.65
合计		22,079.71		13,289.50	8,790.20

根据上述表格统计，若上述项目按预计进度施工，对营业收入的影响为 8,790.20 万元，削弱剔除 Daimler AG.补偿合同的负面影响。

市场方面，未来我国汽车整车制造装备对智能输送成套装备的需求将保持增 长。与发达国家相比，我国人均汽车保有量明显较低，居民对汽车的需求仍有很 大的提升空间。随着我国城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国 汽车需求增长空间依然较大，特别是在三四线城市以及富裕的村镇。随着国内外 均在倡导降低碳排放，新能源车兴起及对燃油车的逐步替代已成为我国汽车工业

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发展的趋势，这将为公司增加带来新的利润增长点。2020 年国务院办公厅印发 — 了《新能源汽车产业发展规划（2021 2035 年）》，要求到 2025 年我国新能源汽 车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，力争经过 15 年的持续努力， 纯电动汽车成为新销售车辆的主流。但根据国家统计局和中国汽车工业协会发布 的数据，2020 年我国新能源汽车产量 145.6 万辆，而全年我国汽车产销分别完成 2522.5 万辆和 2531.1 万辆。按此测算，新能源汽车产量占比尚不足 6%。另外， 据公安部统计，截止 2020 年底我国新能源汽车的保有量仅有 492 万量，其中纯 电汽车的保有量为 400 万辆。因此，未来行业需求有望保持平稳增长，常州海登 的发展具有良好的市场前景。

常州海登的订单获取能力较强，在境内外市场竞争中均具备较强的市场竞争 力。同时，随着常州海登成功布局毛利率更高的境外市场，也将保证常州海登未 来具有较强的持续经营能力。2020 年，常州海登取得了威马汽车衡阳基地涂装 车间工艺设备总包项目、绵阳基地涂装车间工艺设备总包项目及温州基地生产线 改造项目，合同金额合计超过 4 亿元；2021 年 5 月，常州海登收到浙江吉利控 股集团启征新能源汽车（济南）有限公司的中标通知书，中标金额预计为 2 亿元； 2021 年 9 月，常州海登积也积极参与了德国大众和奥迪在欧洲的涂装车间项目 前期接触相关工作并取得了一定效果，若常州海登能否顺利取得部分合同订单， 也将会使得公司在手订单得到进一步充实。

二、分国家列示常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细， 并结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增长情况是 否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业绩与预测 值的差异原因及合理性， 2018 年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉 减值计提是否充分、谨慎。

（一）分国家列示常州海登最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细

常州海登最近三年及一期分国家的销售收入金额、占比等明细情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地 区	2021 年1-9 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
意大利	-	-	201.37	1.08%	1,297.96	4.93%	4,572.28	15.06%

1-7

德国	219.18	1.40%	4,990.69	26.87%	12,717.57	48.33%	-	-
瑞士	1,058.03	6.74%	4,870.90	26.23%	-	-	-	-
国内	14,419.96	91.86%	8,508.91	45.82%	12,297.55	46.74%	25,783.58	84.94%
合 计	15,697.16	100.00%	18,571.88	100.00%	26,313.09	100.00%	30,355.86	100.00%

常州海登 2019 年、2020 年国外销售比例分别为 53.26%、54.18%，主要系 随着常州海登核心竞争力增强，加大了国外业务的开拓，出口订单增多所致。2021 年 1-9 月国外销售比例为 8.14%，主要系受国外新冠疫情的持续反复影响，导致 现有订单执行及计划中新订单签署均有所延迟。

（二）结合各季度营业收入分布情况、选取参数依据和可实现性、相关增 长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符等情况分析实际业 绩与预测值的差异原因及合理性

1 、各季度营业收入分布情况

报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：

	报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：	报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：	报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：	报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：	报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：	报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：	报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：	报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：	报告期内，常州海登各季度营业收入分布情况如下：
	单位：万元
年份	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度		合计
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2018年度	2,808.33	9.25%	10,620.08	34.99%	2,369.12	7.80%	14,558.33	47.96%	30,355.86
2019年度	1,467.25	5.58%	4,846.85	18.42%	4,718.29	17.93%	15,280.69	58.07%	26,313.09
2020年度	2,187.75	11.78%	7,686.25	41.39%	4,720.49	25.42%	3,977.40	21.42%	18,571.88
2021年 1-9月	6,519.60	41.53%	6,614.27	42.14%	2,563.29	16.33%	-	-	15,697.16

报告期内，常州海登涂装业务订单金额较大、订单数量较少，其产品结构较 为单一，下游客户集中程度较高，上述业务特征导致常州海登各季度间收入规模 波动程度较大。2018 年至 2020 年，常州海登一季度相较全年的收入占比相对较 低，主要受春节假期因素影响导致，常州海登第四季度的收入占比相对较高，主 要原因系常州海登下游终端客户是汽车制造行业领域内标杆企业，客户的固定资 产投资一般遵循一定的预算管理制度及流程，习惯于试运行后在下半年集中验收， 因此，公司系统、关键设备业务收入的确认一般在前三季度较少，呈现一定季度 性。

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2 、选取参数依据和可实现性

2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司对常州海登进行商誉减值测试时， 均在历史年度财务状况的基础上，根据历史业绩、主营产品、在手订单、市场价 格变动及需求、公司生产能力以及相关行业的长期增长预测期未来 5 年的销售收 入，预测期之后采取永续预测，永续期的营业收入与预测期最后一年保持不变。

公司对于已开工的在手未完成订单的未来营业成本根据历史年度已完工部 分的成本率对未来成本进行预测；对于尚未开工订单，以近年类似项目成本率对 未来营业成本进行预测。公司根据历史财务数据及费用变动趋势分析，以及对各 费用项目水平逐项进行分析，期间费用预测参考了常州海登历史年度实际期间费 用率情况，符合企业经营情况。

折现率采用国际上通用的税前加权平均资本成本定价模型计算得出，结合无 风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况使用加权平均资本成 本模型进行计算。

综上，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司对常州海登进行商誉减值测 试时，预测参数的方法一致，依据充分且具有可实现性。

3 、相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符

（1）行业发展趋势、市场需求

常州海登经营业务主要是为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设 备和工艺开发、系统集成和调试服务，以及非标涂装设备的制造业务。

随着居民对汽车的需求仍有较大的提升空间，机械化、工业自动化程度的提 高及仓储物流、医药、冶金、农业机械等领域的需求的逐步增加，预计未来智能 涂装系统的市场需求仍有望保持增长态势。

根据国家统计局数据，2012-2018 年，我国汽车制造业固定资产投资持续增 长，从 8,004.20 亿元增长至 13,558.44 亿元，年均复合增长率达 9.18%。2018 年 我国汽车制造业的固定资产投资增长速度放缓，2019 年和 2020 年，增长率降低。 未来，随着宏观经济企稳回升，传统汽车销量边际好转，新能源汽车在国家政策

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驱动下继续保持较快增长，行业的盈利能力将逐步恢复，整车及零部件厂商投资 意愿有望增强，汽车制造业固定资产投资完成额有望恢复增长状态。

（2）销售情况

报告期内，常州海登营业收入分别为 30,355.86 万元、26,313.09 万元、 18,571.88 万元与 15,697.16 万元，变动趋势与公司各报告期执行的主要项目数量 相关，均呈现下降趋势。

报告期内，常州海登单个合同营业收入确认超过 1,000 万元情况如下：

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
合同数量（个）	3	4	5	7
确认收入合计 （万元）	11,718.10	17,585.27	22,917.95	27,555.08
占常州海登营业收入 比例	74.65%	94.69%	87.10%	90.77%

综上，报告期内，2018 年我国汽车制造业的固定资产投资增长速度放缓， 2019 年和 2020 年，增长率降低。2018 年至 2020 年公司执行的主要项目数量也 呈下降趋势。报告期内，常州海登营业收入下降情况与行业发展趋势、市场需求 及企业销售情况相符。

4 、实际业绩与预测值的差异原因及合理性

2019年至2021年1-9月，常州海登实际业绩与报告期各年末商誉减值时预测 值存在一定的差异，主要原因在于报告期内常州海登因产能有限相应调整产品结 构，重点发展海外业务和技术改造及工程设计业务，优先执行高毛利项目，导致 2019年至2021年1-9月常州海登实际实现的营业收入出现下降趋势，2019年与 2020年的毛利率高于预测值，营业利润与预测值差异相对较小。

2018年末、2019年末和2020年末，公司对常州海登进行商誉减值测试时的预 测参数与实际业绩的比较情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目 营业收入 实际业绩 2018年末商誉减值		2019 年	2020 年	2021 年
	实际业绩	26,313.09	18,571.88	15,697.16
	2018年末商誉减值	46,382.37	55,821.66	56,951.97

1-10

	测试时预测数
	2019年末商誉减值 测试时预测数		26,557.65	27,185.01
	2020年末商誉减值 测试时预测数			22,063.16
毛利率	实际业绩	39.65%	45.21%	20.60%
	2018年末商誉减值 测试时预测数	25.53%	22.21%	22.59%
	2019年末商誉减值 测试时预测数		27.67%	28.97%
	2020年末商誉减值 测试时预测数			26.46%
营业利润	实际业绩	7,065.01	4,644.96	1,128.98
	2018年末商誉减值 测试时预测数	7,206.49	7,135.27	7,383.70
	2019年末商誉减值 测试时预测数		4,636.59	5,078.40
	2020年末商誉减值 测试时预测数			2,387.19

注：2021 年常州海登实际业绩为 2021 年 1-9 月数据

（ 1 ）营业收入

2019年至2021年1-9月，常州海登营业收入分别为26,313.09万元、18,571.88 万元、15,697.16万元，均低于2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时的 相应年度的预测值。2019年营业收入较预测数据有所差异，主要原因是常州海登 因产能有限，调整项目开展重心，加大了技术改造及工程设计类业务和海外市场 开发力度，优先执行高毛利项目，黄冈威马等项目进度有目的性放缓；2020年营 业收入较预测数据有所差异，系2020年受新冠疫情影响，黄冈项目、衡阳威马项 目施工进度有所放缓所致；2021年1-9月营业收入较预测数据有所差异，主要原 因是受欧洲新冠疫情的负面影响，Groupe PSA（标致雪铁龙集团）的波兰工厂项 目建设工期延误，OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目中的非标设备的制造进 度晚于预定状态，剩余合同价值442.67万欧元，尚在执行过程中，预计于2021年

1-11

底完工验收。

2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试的预测期对应年度的营业收入 呈下降趋势，主要原因是公司营业收入的预测根据评估基准日在手订单金额与未 来新增订单金额计算。2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，截至2018 年末、2019年末、2020年末常州海登未完成的在手订单金额（不含税）分别为 68,818.81万元、30,927.19万元、34,266.01万元，呈下降趋势。。

公司考虑历史订单获取能力预测未来新增订单金额，2014年度、2015年度、 2016年度新增订单金额分别为5,378.02万元、35,898.85万元、42,503.07万元，呈 现较快增长的趋势。2019年末、2020年末商誉减值测试时，参考年度的订单获取 金额出现波动，由2018年的最高额44,043.00万元降低至2019年22,303.00万元， 2020年订单获取能力有所增强，上升至28,245.00万元。故2019年末、2020年末商 誉减值测试时，预测期新增订单基数均选取近年获取订单最低值，即2019年的 22,303.00万元，低于2018年末商誉减值测试的选取预测期新增订单基数的 44,043.00万元，具有合理性。

（ 2 ）毛利率

常州海登主营汽车涂装生产线相关工程，客户类型大致可分为国内客户和国 外客户，一般国外项目合同毛利高于国内项目；合同类型大致可分为涂装线总包、 涂装线部分工程、涂装线工程相关设计。报告期内，公司各类合同的金额、毛利 率、完工周期差别较大，具体情况如下：

项 目	合同金额	国内项目毛利率	国外项目毛利率
涂装线总包	2亿元以上	20%左右	30%至50%
涂装线设备及局部工程	2亿元以下，金额不等	30%左右	30%至50%
涂装线工程相关设计	1,500万元以内	80%以上	80%以上

常州海登近年由过去总包合同为主逐步增加了设备及局部工程及设计业务， 客户类型在国内传统燃油车客户的基础上增加了新能源车客户及国外一线豪华 车客户，高毛利订单占比逐渐增大，毛利率及净利率均呈快速上升趋势。2017 年净利率不到 10%，2018 年上升到 16.04%，2019 年已上升到 23.38%。因总包

1-12

合同占比下降导致收入规模下降，但收入质量上升，合同毛利率及净利率均呈上 升趋势，故其业绩仍保持稳定。

2019年至2021年1-9月，常州海登毛利率分别为39.65%、45.21%、20.60%， 其中，2019年至2020年常州海登实际实现毛利率均高于商誉减值测试时预测数， 主要原因是2019年与2020年常州海登调整项目开展重心，加大了技术改造及设计 业务和海外市场渠道开发力度，整体项目毛利率较高。2021年1-9月实际毛利率 低于预测毛利率，主要原因是2021年1-9月主要投入的项目为衡阳威马、绵阳威 马等国内项目，相对毛利率较低。

（ 3 ）营业利润

2019年至2021年1-9月，常州海登营业利润分别为7,065.01万元、4,644.96万 元、1,128.98万元。2019年常州海登实际实现的营业利润7,065.01万元与2018年商 誉减值测试时2019年预测值7,206.49万元差异较小。2020年常州海登实际实现的 营业利润4,644.96万元与2019年商誉减值测试时2020年预测值4,636.59万元差异 较小。

2021年1-9月常州海登实际实现的营业利润1,128.98万元，低于2020年商誉减 值测试时2021年预测值2,387.19万元，主要原因是受欧洲新冠疫情的负面影响， 部分项目的执行与新签订单有所延误，如：Groupe PSA（标致雪铁龙集团）的波 兰工厂项目建设工期延误，OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目中的非标设备 的制造进度晚于预定状态，剩余合同价值442.67万欧元，尚在执行过程中，预计 本年完工验收。

综上，报告期内，公司对常州海登进行商誉减值测试时的预测参数与实际业 绩存在的差异具有合理性。

（三） 2018 年收购常州海登的评估情况是否合理审慎，商誉减值计提是否 充分、谨慎

1 、 2018 年收购评估是否合理审慎

根据开元资产评估有限公司出具的《山西东杰智能物流装备股份有限公司 拟发行股份购买资产所涉及的常州海登赛思涂装设备有限公司股东全部权益价

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值评估报告》（开元评报字[2017]1-057 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，常州海登股东全部权益市场价值评估值为 50,375.68 万元。

（1）关于收入预测的谨慎合理性

2014 年至 2016 年，可比公司的收入及增长情况如下：

2014年至2016	年，可比公司的收入及增长情况如下：	年，可比公司的收入及增长情况如下：	年，可比公司的收入及增长情况如下：	年，可比公司的收入及增长情况如下：
	单位：万元
可比公司	项目	2016 年	2015 年	2014 年
华昌达	营业收入	226,273.38	174,970.87	43,685.85
	增长率	29%	301%	-
机器人	营业收入	203,348.10	168,539.15	152,353.51
	增长率	21%	11%	-
天奇股份	营业收入	243,678.66	217,479.16	178,116.74
	增长率	12%	22%	-
平原智能	营业收入	64,735.31	57,685.30	45,949.80
	增长率	12%	26%	-
可比公司平均增长率		19%	90%	-

如上表所示，首先，在收入规模方面，上述可比公司中华昌达、机器人和天 奇股份均在 20 亿元以上，和常州海登主营业务同处汽车智能涂装生产线领域的 平原智能 2016 年的收入也达到了 6.47 亿元，而常州海登 2018-2022 年各年的收 入预测分别为 4.30 亿元、5.18 亿元、5.75 亿元、6.18 亿元和 6.42 亿元，收入预 测整体较为谨慎。

其次，上述可比公司 2015 年和 2016 年均已处于收入基数较大的阶段，其营 业收入平均增长率分别达到 90%（2015 年剔除华昌达异常增长后的平均增长率 为 20%）、19%。而该次评估常州海登 2018-2022 年各年预计收入增长率分别为 19%、21%、11%、7%、4%，其中 2018 年和 2019 年收入增长率平均为 20%， 符合行业增长趋势；之后预测年度随着收入规模的扩大，收入增长变缓，符合行 业特点。2017 年预计收入全年比 2016 年增长 66%，其中当年 4-12 月的预计收 入全部由在手订单产生，具有订单基础。

综上，常州海登的收入预测谨慎合理。

（2）关于毛利率预测的谨慎合理性

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常州海登的成本主要是完成合同所需各种成本，包括直接材料、直接人工等。 常州海登作为总包方通过对客户合同总价和供应商分包成本的相应调整，可将合 同成本和毛利率稳定在合理的水平。

2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月常州海登主营业务毛利率分别为 23.41%、 22.14%和 20.92%。评估机构对于常州海登未来毛利率的预测是基于历史毛利率 进行预测的。报告期内常州海登的销售毛利率基本稳定，预测期内除 2017 年 4-12 月常州海登的毛利率为 20.79%，其余预测期间均为 20.00%，预测毛利率与报告 期内毛利率吻合，毛利率预测具有合理性。

2015 年度和 2016 年度，可比公司的毛利率水平如下：

年度	华昌达	机器人	平原智能	天奇股份
2016年	19.63%	31.74%	22.73%	22.40%
2015年	17.93%	34.09%	22.78%	22.40%

根据上表数据，常州海登报告期内毛利率及预测毛利率与可比公司毛利率水 平相仿，毛利率预测谨慎合理。

（3）关于收入和毛利率预测充分考虑下游市场趋势、市场竞争、常州海登 客户集中度、客户维系能力和新客户开发能力等的说明

常州海登处于智能制造领域，主要业务均为汽车智能制造装备业务，下游客 户均主要为汽车生产厂商，下游汽车整车发展为常州海登收入增长提供契机。中 国汽车工业协会网站数据显示，2016 年我国汽车产销呈现较快增长，产销总量 再创历史新高，汽车产销分别完成 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆，较上年分别增长 14.5%和 13.7%，增幅较上年提升 11.2 个百分点和 9.0 个百分点。根据 wind 资讯 数据显示，2016 年我国汽车产量较 2011 年的 1,842 万辆增长了 52.65%，年复合 增长率 8.83%。受国内汽车产业快速发展的有力推动，整车及其配套零部件企业 的新建和改造生产线投资意愿较高。根据《中国汽车工业年鉴》数据，2011 年 我国汽车工业固定资产投资总额为 1,398.79 亿元，到 2016 年达到了 1,882.04 亿 元，行业保持稳步增长态势。汽车工业投资的 50%以上一般用于购买整车制造装 备，根据行业经验数据，整车制造四大工艺装备（具体包括冲压、焊装、涂装、

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总装）以涂装工艺装备投入规模最大，大致占到整车制造设备的三分之一左右。 我国汽车工业固定资产投资的持续增长给涂装制造装备带来了巨大的市场需求。

常州海登核心团队在智能制造生产线领域拥有多年经验，通过多年的探索和 积累，常州海登目前已经形成了包含供应链、工程设计、设备制造、集成安装、 调试和运行维护在内的完整服务体系，尤其在工程设计和项目经验方面具有独特 的竞争优势。作为技术密集型行业，常州海登所处行业具有客户、技术、人才、 经验壁垒，具有较高的准入门槛，客户在招标采购时倾向于选择具有成熟的项目 管理和实施经验的供应商，行业新入者的产品很难在短期内对现有生产厂商构成 实质性竞争。目前智能涂装市场呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并存格局，相 较国内其它企业，常州海登具有较为明显的技术研发、整体解决方案、项目经验 和项目管理经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，常州海登成本优势、服务响 应优势明显，具有较强的进口替代能力。

常州海登核心团队自其业务前身海登中心设立以来一直致力于为汽车及零 部件行业、工程机械行业提供智能涂装生产线及设备的设计开发、生产制造及安 装调试服务，其服务的客户数十家，包括上海大众、北京奔驰、长安福特、东风 日产、南汽名爵、江铃福特、江铃汽车、东风汽车等知名汽车厂商及天津卡特彼 勒、宁波华众、宁波华翔、戴卡轮毂等工程机械及汽车零部件厂商。

常州海登客户集中度较高，一方面是由其行业特点所决定的，常州海登下游 客户为吉利汽车、上海大众等知名汽车企业，对于生产线的技术先进性、产品质 量等综合水平要求较高，对供应商的技术能力、项目经验、既往业绩、产品品质、 品牌、规模和售后服务等均有严格要求，一旦入选通常会建立较为长期的合作关 系；另一方面是汽车涂装生产线通常投资较大，目前相对局限的产能规模限制了 常州海登同一时期只能服务于少数优质的客户。

常州海登具有较强的客户维系能力和新客户的开发能力，2014-2016 年，常 州海登与上海大众签署订单合计 7 个，为其多个生产线项目提供产品和服务；常 州海登与 Geico 分别签署了俄罗斯奔驰项目、巴西奔驰项目和英国尼桑项目非标 涂装设备制造合同。2015 年常州海登成功开拓新客户吉利汽车，与其签署了吉 利张家口项目合同，2016 年常州海登与吉利汽车又签署吉利贵州吉利项目合同；

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2016 年常州海登成功开拓新客户威马汽车，与其签署温州威马项目合同；2017 年常州海登成功开发新客户重庆力帆，与其签署 X80 搬迁项目合同。

（4）期间费用率

①管理费用率

预测管理费用率显著低于报告期水平的原因主要是由于规模效应所致。通过 历史数据分析，历史管理费用率随着收入的增长下降趋势显著，2014 年、2015 年和 2016 年分别为 47.55%、16.69%和 8.71%。管理费用主要核算管理人员薪酬 福利、社保金、差旅费、招待费、汽车费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、 安全生产费等。通过分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和日常管 理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通 过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素 进行预测。由于常州海登管理费用中大部分为固定费用，如折旧费、管理人员工 资薪金、租赁费等，2015 年和 2016 年管理费用中的固定费用占比较大，分别达 到 71%、76%，该部分费用通常与营业收入关联性不强，一般不会随预测收入的 增长而同比例增长。管理费用 2016 年较 2015 年增长主要系由于研发费用、中介 费用的增长，其他费用则较为均衡。

随着预测期营业收入的逐年增长，管理费用也呈逐年上升趋势，但随着常州 海登逐步进入平稳发展期，管理费用逐步趋于平稳，增长率明显低于收入增长率。 故预测期管理费用总额逐年增长，但管理费用率呈逐年下降趋势。

②销售费用率

常州海登业务处于快速增长阶段，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月的营业 收入分别为 9,045.95 万元、21,758.92 万元和 26,235.88 万元，随着销售收入的上 升，销售费用率连年下降，以上各期间分别为 4.61%、1.73%和 1.02%。预测期 内，随着预测期营业收入的逐年增长，预计销售费用总额呈逐年上升趋势，但由 于销售费用中的部分项目并不会随着收入增长保持同比例增长，故预测期销售费 用逐年增长，但销售费用率呈逐年下降趋势。

（5）折现率

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该次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投 资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估单位的其 他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合确定资本成本，根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估 选择加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。

根据评估准则的规定，该次评估采用税前加权平均资本成本定价模型 （WACC）进行测算，具体测算方法如下：

WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd 上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E：股权市值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

D/E：资本结构；

t：企业所得税率。

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：

CAPM 或 Re ＝ Rf＋ β （Rm－Rf）＋Rc

＝ Rf＋ β ×ERP＋Rc

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β ：Beta系数；

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Rm：资本市场平均收益率；

－ ERP：即市场风险溢价（Rm Rf）；

Rc：企业特定风险调整系数。

预测期实际所得税率为 25%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股 权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝12.89%×87.74%＋4.75% － ×12.26%×（1 25%）＝11.74%

综上，收购评估时主要预测参数选取谨慎，评估结果合理。

2 、商誉减值计提是否充分、谨慎

报告期各年含商誉资产组可回收金额均高于账面价值，报告期各年含商誉资 产组账面值及可回收金额情况如下：

产组账面值及可回收金额情况如下：	产组账面值及可回收金额情况如下：	产组账面值及可回收金额情况如下：	产组账面值及可回收金额情况如下：	产组账面值及可回收金额情况如下：	产组账面值及可回收金额情况如下：	产组账面值及可回收金额情况如下：	产组账面值及可回收金额情况如下：
单位：万元
项目		2018 年		2019 年		2020 年
资产组账面价值		34,969.77		34,529.16		34,481.51
资产组可回收金额		53,517.00		45,380.00		40,023.00
报告期实际经营业绩及各年预测情况如下： 单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年		2021 年		2022 年
实际营业利润	5,687.94	7,065.01	4,644.96		-		-
2018收购评估 预测营业利润	5,462.15	6,936.53	7,807.64		8,489.09		8,836.13
2018减值测试 预测营业利润	-	7,206.49	7,135.27		7,383.70		7,466.37
2019减值测试 预测营业利润	-	-	4,636.59		5,078.40		5,749.74
2020减值测试 预测营业利润	-	-	-		2,387.19		4,615.36

2018 年、2019 年常州海登实现营业利润 5,687.94 万元、7,065.01 万元，高 于收购时评估预测营业利润，与 2018 减值测试预测营业利润相近，不存在减值 迹象，故无需计提商誉减值。

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2020 年实现营业利润 4,644.96 万元，高于 2019 年减值测试时预测当年营业 利润 4,636.59 万元，本年度 Daimler AG.补偿合同贡献了 546 万欧元收入和 4,126.15 万元毛利，在 2020 年末减值测试时，评估机构在参考历史订单获取量 预测未来订单增长率时，根据谨慎性原则，未考虑 Daimler AG.补偿合同对 2020 年订单获取量的影响，将常州海登 2021 年预测新增订单增长率由 2019 末减值测 试时的 8%下调为 3%。经测算，常州海登可收回价值为 40,023.00 万元，低于 2019 年末减值测试时的 45,380.00 万元，但是仍然高于包括商誉在内的常州海登资产 组账面价值 34,481.51 万元，因此商誉不存在减值迹象。

2020 年末减值测试，预计 2021 年实现营业利润 2,387.19 万元。2021 年 1-9 月常州海登实际实现营业利润 1,128.98 万元，考虑到 OPEL（欧宝汽车）X250 涂装车间项目已基本完成，该项目剩余 442.67 万欧元收入预计可以在 2021 年度 确认收入，结合该项目 2021 年 1-9 月的毛利率为 38.41%进行测算以及常州海登 其他项目利润贡献，2021 年全年实现营业利润将会高于 2020 年末减值测试预计 的 2,387.19 万元，因此商誉不存在减值迹象。

综上，报告期各年商誉减值测试结果严谨合理，商誉不存在减值迹象。

三、商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况，若存在差异， 说明差异原因及合理性。

根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告，2018年末、 2019年末和2020年末，东杰智能申报的合并常州海登形成的包含商誉的资产组或 资产组组合可收回金额分别为53,517.00万元、45,380.00万元、40,023.00万元，虽 然上述资产组组合可收回金额在报告期各期末呈下降趋势，但由于历年资产组或 资产组组合可收回金额均高于相应评估基准日的账面价值，因此收购常州形成的 商誉并未出现减值损失。

（一）商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况

2018年末、2019年末和2020年末，公司对常州海登进行商誉减值测试时，资 产组与购买日相同，主要预测参数为营业收入、新增订单增长率、毛利率、期间 费用率和折现率，相关预测参数与收购时评估报告主要假设的比较情况如下：

单位：万元

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项目		2017年4- 12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	收购时评 估报告	33,086.81	42,999.46	51,834.00	57,506.50	61,751.00	64,206.00
营业收入
	2018年末 商誉减值 测试时预 测数			46,382.37	55,821.66	56,951.97	57,508.83
	2019年末 商誉减值 测试时预 测数				26,557.65	27,185.01	28,532.08
	2020年末 商誉减值 测试时预 测数					22,063.16	25,446.02
新增订单增 长率	收购时评 估报告	15%	12%	10%	5%	3%	-
	2018年末 商誉减值 测试时预 测数			11%	10%	8%	5%
	2019年末 商誉减值 测试时预 测数				10%	8%	8%
	2020年末 商誉减值 测试时预 测数					3%	3%
毛利率	收购时评 估报告	20.79%	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%
	2018年末 商誉减值 测试时预 测数			25.53%	22.21%	22.59%	22.77%
	2019年末 商誉减值				27.67%	28.97%	30.36%

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	测试时预 测数
	2020年末 商誉减值 测试时预 测数					26.46%	33.13%
期间费用率	收购时评 估报告	7.11%	6.82%	6.14%	5.94%	5.77%	5.76%
	2018年末 商誉减值 测试时预 测数			9.10%	9.28%	9.43%	9.33%
	2019年末 商誉减值 测试时预 测数				7.39%	7.37%	7.29%
	2020年末 商誉减值 测试时预 测数					14.12%	13.50%
折现率（税 后）	收购时评 估报告	11.74%	11.76%	11.74%	11.74%	11.74%	11.74%
	2018年末 商誉减值 测试时预 测数			11.83%	11.83%	11.83%	11.83%
	2019年末 商誉减值 测试时预 测数				11.21%	11.21%	11.21%
	2020年末 商誉减值 测试时预 测数					11.51%	11.51%

（二）差异原因及合理性

1 、营业收入

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在2019年末、2020年末商誉减值测试时，2020年至2022年的营业收入预测值 均明显低于2017年收购评估时点的预测值，主要原因是公司营业收入的预测根据 评估基准日在手订单金额与未来新增订单金额计算，而2019年末、2020年末商誉 减值测试与2018年收购评估时的在手订单金额与未来新增订单金额预测存在差 异。

截至收购评估的评估基准日2017年3月31日，常州海登未完成的在手订单金 额（不含税）为51,636.27万元；2019年末、2020年末商誉减值测试时，截至2019 年末与2020年末，常州海登未完成的在手订单金额（不含税）分别为30,927.19 万元与34,266.01万元，均低于收购评估的评估基准日的在手订单金额。

未来预测期的新增订单根据历史订单获取金额预测，收购评估与2019年末、 2020年末商誉减值测试的参考近年订单获取金额的情况如下：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	预测新增 订单基数
收购时评估报告	5,378.02	35,898.85	42,503.07	-	-	-	-	42,503.07
2019年末商誉减 值测试时预测数	-	-	-	23,543.00	44,043.00	22,303.00	-	22,303.00
2020年末商誉减 值测试时预测数	-	-	-	-	44,043.00	22,303.00	28,245.00	22,303.00

2018年收购评估时，2014年度、2015年度、2016年度新增订单金额分别为 5,378.02万元、35,898.85万元、42,503.07万元，呈现较快增长的趋势。2019年末、 2020年末商誉减值测试时，参考年度的订单获取金额出现波动，由2018年的最高 额44,043.00万元降低至2019年的22,303.00万元，2020年订单获取能力有所增强， 上升至28,245.00万元。故2019年末、2020年末商誉减值测试时，预测期新增订单 基数均选取近年获取订单最低值2019年的22,303.00万元，低于2017年收购评估时 的选取预测期新增订单基数的42,503.07万元。

2 、新增订单增长率

在2018年收购评估与2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，预测 期均为 5 年，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，收益期为无限期。预测期

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的新增订单增长率根据谨慎性原则，呈现降低的趋势。2018年收购评估对于预测 期对应期的新增订单增长率均高于2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试， 主要原因是新增订单增长率系结合资产组历史订单平均增长情况进行预测，2018 年收购评估时，2014年度、2015年度、2016年度新增订单金额分别为5,378.02万 元、35,898.85万元、42,503.07万元，2015年、2016年新增订单增长率分别为568%、 18%，呈现较快增长的趋势。2017年度至2020年度的订单获取金额出现波动，由 2018年的最高额44,043.00万元降低至2019年22,303.00万元，2020年订单获取能力 有所增强，上升至28,245.00万元，故商誉减值测试时的预测期对应期的预测新增 订单增长率低于收购评估的预测。基于谨慎性原则，2020年末商誉减值测试时， 预测期各期新增在手增长率仅均为3%。

3 、毛利率

2018年收购评估时，常州海登执行的合同主要为大型项目，成本率基本比较 稳定，根据历史经营数据以及行业情况，直接以预计成本率对营业成本进行估算， 故未来成本率以历史经营趋势及平均情况为基础预计为80%，预测期的毛利率均 接近20%。2018年末至2020年末商誉减值测试时，自2018年起公司加大了技术改 造及工程设计业务和海外市场开发力度，技改设计类项目和出口订单客户产品附 加值较高，2018年至2021年1-9月，常州海登实际实现毛利率分别为26.44%、 39.65%、45.21%与20.60%，均高于2018年收购评估时预测期的毛利率20%，故根 据公司业务结构变化与盈利能力的增强，2018年末至2020年末商誉减值测试时， 预测期的毛利率高于2018年收购评估的预测值。

4 、期间费用率

2018年收购评估时预测期的期间费用率均低于2018年末、2019年末、2020 年末商誉减值测试时的相应年度的预测值，主要由于规模效应所致。由于2018 年收购评估时，常州海登在手订单金额与未来预测新增订单增长率较高，营业收 入的预测数均高于2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时的相应年度的 预测值。

期间费用分为日常期间费用与固定期间费用。日常管理费通过分析历史年度 期间费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。固定

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期间费用以目前情况为基础进行预测，如折旧费、工资薪金、租赁费等，该部分 费用通常与营业收入关联性不强，一般不会随预测收入的增长而同比例增长。

2018年收购评估时，预测期内营业收入逐年增长，且均高于2018年末、2019 年末、2020年末商誉减值测试时的相应年度的营业收入预测值，预计期间费用总 额呈逐年上升趋势，但由于期间费用中的部分项目并不会随着收入增长保持同比 例增长，故2018年收购评估时预测期的期间费用率均低于2018年末、2019年末、 2020年末商誉减值测试时的相应年度的预测值。

5 、折现率（税后）

在2018年收购评估与2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，在评 估过程预测期中的税后毛利率基本保持一致，分别为11.74%、11.83%、11.21% 与11.51%，差异较小，主要系折现率均结合无风险利率、市场风险系数及公司资 本结构等参数的变化情况使用加权平均资本成本模型进行计算，由于不同时点上 述参数均有所差异所致。

综上，最近三年末进行商誉减值测试过程中，公司结合实际经营情况及所处 的外部环境，在不同基准日下使用的营业收入、新增订单增长率、毛利率、折现 率（税后）等参数反映了被收购资产常州海登的最新实际经营情况，与2018年收 购评估的差异具有合理性。

四、风险提示补充之内容

公司拟在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（二） 财务风险”之“1、商誉减值风险”及“第三节 风险因素”之“二、财务风险” 之“（一）商誉减值的风险”中补充披露如下：

报告期内，公司收购常州海登和中集智能形成了商誉28,883.27万元和 1,113.17万元。 根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，收购常州海登 形成的商誉未出现减值损失。2018年至2020年，常州海登营业收入分别为 30,355.86万元、26,313.09万元与18,571.88万元，呈下降趋势，但2018年至2020 年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实现营业 利润差异较小，且根据常州海登实际经营情况测算其可收回金额分别为

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53,517.00万元、45,380.00万元、40,023.00万元，均高于包含商誉在内的资产 组账面价值，故而未出现商誉减值迹象。

2021年1-9月常州海登营业利润为1,128.98万元，同比下降18.71%，本期常 州海登营业利润的下降主要系受欧洲疫情影响，Groupe PSA（标致雪铁龙集团） 的波兰工厂项目建设工期延误，OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目中的非标 设备的制造进度晚于预定状态所致。根据评估机构出具的2020年末商誉减值测 试报告，预计常州海登2021年实现营业利润2,387.19万元，2021年1-9月常州海 登实际实现营业利润1,128.98万元，考虑到OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项 目已基本完成，该项目剩余442.67万欧元收入预计可以在2021年度确认收入， 结合该项目2021年1-9月的毛利率为38.41%进行测算以及常州海登其他项目利 润贡献，2021年全年实现营业利润将会高于2020年末减值测试预计的2,387.19 万元，因此商誉不存在减值迹象。

中集智能系公司2020年收购而来，2020年10月31日确定为对中集智能取得 控制权的时点，公司收购中集智能前，中集智能处于亏损状态，合并后从2020 年11月起扭亏转盈，2020年11月至12月，营业利润率达到15.21%，2020年末未 发生减值迹象。2021年1-9月，中集智能的营业收入、营业利润分别为6,363.07 万元、-107.22万元，较上年同期营业利润5,680.01万元、净利润-1,163.11万 元分别上升12.03%、90.78%，且公司客户的固定资产投资一般遵循一定的预算 管理制度及流程，习惯于试运行后在下半年对购进设备进行集中验收，因此中 集智能上半年度经营业绩低于下半年度系正常情况，尚未发生减值迹象。

如果未来行业发生不利变动、常州海登和中集智能的产品或服务的市场口 碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会影响上市公司的 盈利增长与在手订单的获取，收购常州海登、中集智能形成的商誉也可能存在 减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

五、保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

（一）取得了发行人商誉资产收购时的相关协议及评估报告、独立财务顾问 出具的有关文件，查阅商誉资产预测业绩及承诺业绩；

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（二）查阅了发行人定期报告及审计报告，查阅了发行人商誉资产报告期期 末的商誉减值测试明细表并复核了商誉减值测试过程；

（三）评价管理层编制的商誉所在资产组可收回金额测算表，将测算表所包 含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划对比，评估测算表数据的合理性；

（四）对未来现金流预测相关的关键指标，如收入预测数据、折现率等关键 指标进行分析，判断收入预测、折现率合理性；

（五）访谈公司财务负责人，了解公司收购常州海登时与报告期各期末商誉 减值测试中预测期与实际经营数据的差异原因，在经营业绩持续下滑的情况下发 行人对常州海登未计提商誉减值准备的原因；

（六）查阅同行业公司定期报告，与常州海登营业收入的变动趋势进行对比。 经核查，保荐机构认为：

常州海登 2018 年、2019 年、2020 年国外销售比例分别为 15.06%、53.26%、 54.18%、 8.14%。2019 年起，常州海登核心竞争力增强，加大了国外业务的开 拓，出口订单增多。2021 年 1-9 月国外销售比例下降，主要系国外新冠疫情的持 续影响导致在执行订单及新签订单有所延迟。2018 年至 2020 年，常州海登第四 季度的收入占比分别为 47.96%、58.07%、21.42%，相对较高，呈现一定季度性。 报告期内，常州海登营业收入情况与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相 符。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，包含合并常州海登商誉的资产组或资产 组组合可收回金额分别为 53,517.00 万元、45,380.00 万元、40,023.00 万元，公司 对常州海登进行商誉减值测试时，预测参数的方法一致，依据充分且具有可实现 性。虽然资产组组合可收回金额呈下降趋势，但经测试的上述可收回金额均高于 相应评估基准日的账面价值，因此，收购常州海登形成的商誉并未出现减值迹象。 2018 年收购评估时评估机构根据当时常州海登历史经营情况、在手订单情况、 客户及业务构成以及结合行业发展趋势、同行业可比公司经营情况等综合分析判 断来选取测试所用参数，主要预测参数选取谨慎，评估结果合理。

最近三年末进行商誉减值测试过程中，公司结合实际经营情况、客户结构及 业务构成变化及所处的外部环境，在不同基准日下使用的营业收入、在手订单增

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长率、毛利率、期间费用率、折现率（税后）等参数客观反映了常州海登的最新 实际经营情况，与 2018 年收购评估的差异具有合理性。

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问题2

截至2021年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为6,615.80万元，包括 对贝芽智能科技（苏州）有限公司（以下简称贝芽智能）的投资。根据反馈回 复材料，贝芽智能主营业务为人工智能与机器人技术在教育领域创新应用。公 司基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的研究成果对AGV机器人技术 路线做了改良调整。

请发行人补充说明：（1）公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下 游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、 客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上 市公司证券发行上市审核问答》相关规定；（2）上市公司、控股子公司和参股 公司是否涉及教育相关业务，若涉及，请结合其业务具体情况、在教育领域的 具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于K12教育培训业务，是否符合《关 于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策 要求。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

一、公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料 或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资 源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市 审核问答》相关规定

（一）公司投资贝芽智能目的

公司经营中一直注重人工智能、云技术等新技术发展带来的机遇，做大做强 在智能制造、供应链软件、工业机器人等领域的市场，并不断培育新的利润增长 点，实现公司稳步、快速发展，实现股东利益，回报广大投资者。在公司智能物 流输送系统和智能仓储系统中，AGV机器人均系其重要组成部分。

公司于2017年首次接触到贝芽智能经营、技术团队，了解到贝芽智能在计算 机技术、机器人技术、大数据以及云服务技术等方面较公司当初接触到的其他同 类公司具有一定技术优势。公司希望通过投资能够加快在人工智能、工业硬件及

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基于公司AGV机器人技术的服务机器人等方面的研究与开发，为公司智能化生 产、智能产品制造、智能平台搭建形成技术保障，缩小公司在人工智能领域的技 术差距。此外，投资贝芽智能也有利于双方在研发能力、产品营销、市场拓展方 面相互协同，加快推进服务机器人和工业机器人市场化的速度。

（二）投资贝芽智能所获得技术、客户以及订单等战略资源的具体情况

公司两大核心产品智能物流系统和智能仓储系统配套的AGV机器人原本采 用的技术路线中，需要在应用现场地面铺建磁力轨道来进行移动，而贝芽智能主 要专注的功能性机器人其行动主要利用激光雷达导航，软件控制方面在当时技术 上具有一定先进性，公司基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的研究 成果对AGV机器人技术路线做了改良调整，从而间接提高了产品的综合竞争力。 公司通过与贝芽智能合作，在技术提升层面获得了一定资源，但是截至目前 公司并未因投资贝芽智能而获得新的客户及订单资源。

（三）对贝芽智能的投资认定财务性投资以及符合《创业板上市公司证券 发行上市审核问答》之相关规定的说明

公司当初投资贝芽智能，意在充分利用双方在研发能力、产品营销、市场拓 展方面相互协同作用加快推进公司相关产品市场化的速度，增加公司新的利润增 长点。公司虽然通过投资贝芽智能，在技术层面上获得了一定提升，但是截至目 前公司并未因投资贝芽智能而获得新的客户及订单资源，公司原计划并未完全得 到实现，因此经过审慎性分析，公司对贝芽智能投资的认定调整为财务性投资。

截至2021年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为8,673.64万元， 占公司合并报表归属于母公司净资产154,047.57万元的比例为5.63%，占比未超过 30%，且公司财务性投资的形成时点均为本次发行董事会决议前，因此公司仍然 符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中最近一期末不存在持有金额较 大的财务性投资情形及相关规定。

二、上市公司、控股子公司和参股公司是否涉及教育相关业务，若涉及， 请结合其业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是 否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负 担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。

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截至本回复出具日，东杰智能及控参股公司中涉及到与教育相关的主体为参 股公司贝芽智能科技（苏州）有限公司、苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙） 及广州浩飞教育信息咨询有限公司，其业务情况、在教育领域的具体应用、主要 客户情况如下：

序 号	企业名称	公司投资 比例	主营业务	在教育领域具体 应用	主要客户
1	苏州汇金教育科 技合伙企业（有限 合伙）	直接持股 21.88%	系为投资贝芽智 能专门设立的投 资平台。主营业 务为投资教育科 技行业	无	无
2	贝芽智能科技（苏 州）有限公司	直接持股 37.80%	以人工智能和服 务机器人技术为 核心，为幼儿园 课堂教学提供软 硬件科技产品	产品主要用于幼 儿园课堂教学互 动	幼儿园
3	苏州贝之晨教育 科技有限公司	间接持股 25.69%	系贝芽智能科技 （苏州）有限公 司控股或参股的 销售公司，销售 贝芽产品
4	上海蒙大贝芽智 能科技有限公司	间接持股 19.08%
5	泉州市宝芽教育 科技有限公司	间接持股 11.68%
6	广州浩飞教育信 息咨询有限公司	间接持股 2.21%	报告期无实际经 营	报告期无实际经 营	报告期无实际经 营

注：苏州贝之晨教育科技有限公司、上海蒙大贝芽智能科技有限公司和泉州市宝芽教育 科技有限公司均为公司参股公司贝芽智能科技（苏州）有限公司之子公司；广州浩飞教育信 息咨询有限公司为公司参股公司深圳中集智能科技有限公司之间接参股公司

综上分析，三家公司（包括其下属公司）均不属于《关于进一步减轻义务教 育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的面向义务教育阶段学生的学科 类校外培训机构，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向亦符 合有关政策要求。

三、保荐机构核查意见

本保荐机构获取并查阅了相关企业营业执照、主要客户收入资料及其出具的 相关说明文件。

经核查，保荐机构认为：发行人与涉及教育相关业务的参股企业主营业务未 涉及提供K12教育培训业务，相关企业在教育领域的应用不属于《关于进一步减 轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中提及的需规范的“面向 义务教育阶段学生的学科类校外培训机构”、“面向学龄前儿童的线上培训”、

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“以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学龄前儿童开展线下学科类（含 外语）培训”、“面向普通高中学生的学科类校外培训机构”学科类校外培训企 业范围。综上，发行人及其涉及与教育相关参股企业的业务均不属于K12教育培 训业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意 见》等相关政策要求的情形。

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（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任 公司关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮 审核问询函回复报告》之签章页）

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东杰智能科技集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任 公司关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮 审核问询函回复报告》之签章页）

保荐代表人：

喻 东 宋 垚

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读东杰智能科技集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

王 勇 第一创业证券承销保荐有限责任公司

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