OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 4, 2021

证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2021-050

东杰智能科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司与董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二 十一次会议于2021 年6 月4 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通 知于2021 年5 月29 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7 名， 实际出席董事7 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开 符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会 议由董事长姚长杰先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于终止公司向特定对象发行股票方案并审议向不特定对 象发行可转换公司债券方案的议案》

公司向特定对象发行股票方案已经 2020 年 9 月 28 日召开的公司第七届董 事会第十六次会议和 2020 年 10 月 15 日召开的公司 2020 年第三次临时股东大 会审议通过。鉴于目前资本市场融资环境变化，并综合考虑公司实际情况，经 审慎分析并与中介机构等反复沟通，公司决定终止向特定对象发行股票方案并 审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的方案。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

二、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案》

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

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等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向不特定对象发 行可转换公司债券相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认 为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向不特定对象发行可转 换公司债券的条件。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

三、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议 案》

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（简称“本次发行”）的具体方 案表决如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票（A 股）的公司债券。本次可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）发行规模

本次可转换公司债券发行规模不超过人民币 60,000 万元（含本数），具体 发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（四）债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。

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表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事 会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行 首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

• 2、付息方式

（1）本次发行可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规

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及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者 不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股

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（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变 化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格 进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申 请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1

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股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在 转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对 应的当期应计利息。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与

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保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

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第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关 规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可 转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。 本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再 行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十五）向原股东配售的安排

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本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披 露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对 机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销 商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行 前协商确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简 称“债券持有人会议规则”）主要内容如下：

• 1、可转换公司债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

• （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 本次可转换公司债券；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转换公司债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求

• 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

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（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承 担的其他义务。

• 3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应

• 当召集债券持有人会议

• （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

• （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公

• 司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者 申请破产；

• （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会

• 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

• 人书面提议；

• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十七）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后 拟全部用于以下项目：

拟全部用于以下项目：	拟全部用于以下项目：	拟全部用于以下项目：	拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金金额
1	数字化车间建设项目	40,574.00	35,000.00
2	深圳东杰智能技术研究院项目	9,803.79	8,000.00
3	补充流动资金	17,000.00	17,000.00
合计		67,377.79	60,000.00

如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入

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募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方 式解决。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目 实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法 律法规的要求和程序予以置换。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十八）担保事项

本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十九）评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发 行公告中披露开户信息。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二十一）本次发行决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自 发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需逐项提交股东大会审议，深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会同意注册。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

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四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

公司就本次公开发行可转换公司债券事宜编制了《东杰智能科技集团股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行可转换公司债券 预案详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东杰智能科 技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分 析报告的议案》

公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《东杰智能科技 集团股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析 报告》，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东杰智 能科技集团股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论 证分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

六、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关法律法规 的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告 作出决议。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用的可行性分 析报告内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东杰 智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告》。

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本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

七、审议通过《 < 东杰智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报 告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规 定，公司编制了《东杰智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》， 并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东杰智能科技集团股份有 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容请详见公司于中国证监会 指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

八、审议通过《 < 东杰智能科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可 转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺 > 的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求， 公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析，并出具了《东杰智能科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可 转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺》。具体内容 请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

九、审议通过《最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

公司编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）就公司非经常性损益明细表出具了《关于东杰智能科技集团股份 有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于东 杰智能科技集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议并通过《关于公司未来三年（ 2021-2023 年）股东回报规划的议案》

为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》 对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和 理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《东杰智能科技集团股份有 限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《东杰智能科技集团股份有限公司 未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

十一、审议并通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规 定，并结合公司的实际情况，制定了《东杰智能科技集团股份有限公司可转换 公司债券之债券持有人会议规则》。现将该会议规则提交董事会审议，具体内

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容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《东杰智能科技集团 股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特 定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请 股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，包括 但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发 行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券 的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东 优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事 项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次 发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与 发行方案相关的一切事宜；

2、根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司 债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相 应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订 和调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换 公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件，并办理相关的申请、报批、登 记、备案等手续等；

4、根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内 的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并

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根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司 债券的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照 相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审 批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体 安排进行调整；

6、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相 关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上 市等事宜；

7、办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但 不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具 体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等 有关事宜；

8、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策 有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规 定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人 士根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对 象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况， 对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券的相关事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方 案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转 换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求 的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、 论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即 期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰 当或合适的所有其他事项；

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12、上述授权的事项，除第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有 效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动 延长至本次发行完成日。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

十三、审议通过《关于修改募集资金管理办法的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定， 为进一步完善公司制度建设，同意对公司募集资金管理办法进行修改。

修订后的募集资金管理办法详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东杰智能科技集团股份有限公司募集资 金管理办法》网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网上的公告。

十四、审议通过《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》

公司本次董事会会议全体董事一致同意于2021 年6 月25 日召开2021 年第 二次临时股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《关于召开2021 年第二次临时股东大 会的通知》。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

十五、审议通过《关于对全资子公司增加注册资本的议案》

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为了提升公司全资子公司东杰智能（马来西亚）物流装备有限公司的竞争 实力，拓展东南亚市场及提升东杰智能在东南亚的品牌影响力。公司拟使用自 有资金增加东杰马来西亚注册资本 900 万马币，约合人民币 1,382.57 万元。具 体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对全资子 公司增加注册资本的公告》。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

十六、审议通过《关于注销全资子公司的议案》

公司为了优化资产结构、降低经营风险、减少运营成本、提高整体管理效 率及经营效益，同时考虑公司全资子公司辽阳市工程质量检测有限公司的实际 运作情况，经审慎研究，公司董事会决定注销全资子公司山西东方物流机电安 装有限公司，并授权公司管理层依法办理相关注销工作。具体内容详见公司在 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销全资子公司的公告》。 表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

十七、审议通过《关于调整控股孙公司增资方案并放弃优先认缴权的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调 整控股孙公司增资方案并放弃优先认缴权的的公告》。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

十八、审议通过《关于公司对外转让固定资产并将回收资金永久补充流动 资金暨关联交易的议案》

为增强公司资产使用效率以及考虑公司发展所需营运资金，公司拟向实际 控制人姚长杰先生或其关联方转让固定资产并将回收资金永久补充流动资金。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司对 外转让固定资产并将回收资金永久补充流动资金暨关联交易的公告》。本议案 尚需提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事姚长杰先生回避表决。 表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的事先认可及独立意见，具体内容详见公司

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同日刊登在巨潮资讯网上的公告。

特此公告。

东杰智能科技集团股份有限公司董事会 2021 年 6 月 4 日

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