OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 4, 2021

证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2021-053

东杰智能科技集团股份有限公司

关于公司对外转让固定资产并将回收资金永久补充流动资金暨 关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）转让固定资产概述

为增强公司资产使用效率以及考虑公司发展所需营运资金，公司拟向实际控 制人姚长杰先生或其关联方转让固定资产并将回收资金永久补充流动资金。

公司本次拟对外转让的固定资产为位于上海市普陀区光复西路2899 弄3、8 号赢华国际广场8 号楼的房产及附属构筑物、停车位。该固定资产原为公司首次 公开发行股票募集资金投资项目“年产100 台/套工业自动化智能物流装备扩建 项目”实施之房屋及附着物相关资产。根据晋申达基审〔2018〕0002 号《关于 对年产100 台/套工业自动化智能物流装备扩建项目竣工财务决算的审计报告》， 该固定资产系公司使用募集资金购置取得，该固定资产投资额为7,529.60 万元。

因公司为实施该募投项目之华东分拣业务板块团队组建未达预计效果以及 分拣业务板块所处市场环境变化，尤其是“新冠疫情”自爆发以来在国内外不断 出现反复，对公司分拣业务拓展持续带来一定的负面影响，为提高资产运营效率， 根据公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过，并 经公司2020 年度股东大会审议通过了《关于将年产100 台/套工业自动化智能物 流装备扩建项目变更用途的议案》，将上述房屋用途变更为公司产品展示、研发 测试中心及产品销售中心；该项目已购置生产设备全部用于公司太原生产基地现 有生产线设备的更新及补充。

新冠疫情在全球的爆发反复对公司及下游客户均带来一定不利影响，虽然公

司通过自身不断努力，业务规模保持稳定增长但应收账款金额持续增高，给公司 下一步快速发展带来制约，为发挥公司现有资产最大价值，公司拟将该固定资产 进行出售，回收资金用于永久补充流动资金，解决公司营运资金面临的压力。

（二）关联关系

姚长杰先生，现任公司董事长，为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。 （三）审批程序

2021 年6 月4 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司对外转让固定资产并将回收资金永久补充流动资金暨关联交易的议案》，关联 董事姚长杰先生已回避表决。独立董事发表了明确的独立意见。本次关联交易需 提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

姚长杰先生，现任公司董事长、加拿大国籍，未直接持有公司股份。姚长杰 先生与其父亲姚卜文先生为公司实际控制人，姚卜文先生持有公司股份 61,361,617 股，占比22.64%，为公司控股股东。

三、标的资产情况介绍

本次关联交易之标的资产系位于上海市普陀区光复西路2899 弄3、8 号赢华 国际广场8 号楼的房产及附属构筑物、停车位。具体情况如下：

1、房产及附属构筑物

序 号 房屋名称 不动产证号 1 赢华国际广场8号 楼1601 沪（2020）普字不 动产权第026331 号 2 赢华国际广场8号 楼1602 3 赢华国际广场8号 楼1603 4 赢华国际广场8号 楼1605	位置 结构 光复西路 2899弄3、8 号 钢混 钢混 钢混 钢混	建筑面积 （m2） 房屋 用途 135.60 办公 125.47 办公 125.47 办公 129.95 办公

5 赢华国际广场8号 楼1606 6 赢华国际广场8号 楼1607 7 赢华国际广场8号 楼1608 8 赢华国际广场8号 楼1609 9 赢华国际广场8号 楼1610 10 赢华国际广场8号 楼1611 11 赢华国际广场8号 楼1612 12 赢华国际广场8号 楼1613 13 附属构筑物 无 合计	钢混 钢混 钢混 钢混 钢混 钢混 钢混 钢混 混合	143.24 办公 106.38 办公 187.70 办公 136.91 办公 126.03 办公 126.03 办公 284.41 办公 293.75 办公 - 办公 1,920.94	143.24 办公 106.38 办公 187.70 办公 136.91 办公 126.03 办公 126.03 办公 284.41 办公 293.75 办公 - 办公 1,920.94
2、停车位
序号 车位号 不动产证号 1 赢华国际广场8号 楼地下1层车位118 沪（2020）普字不 动产权第026331 号 2 赢华国际广场8号 楼地下1层车位123 3 赢华国际广场8号 楼地下1层车位48 4 赢华国际广场8号 楼地下1层车位490 5 赢华国际广场8号 楼地下2层车位491 6 赢华国际广场8号 楼地下2层车位489 7 赢华国际广场8号 楼地下2层车位488 8 赢华国际广场8号 楼地下1层车位49 9 赢华国际广场8号 楼地下1层车位119 10 赢华国际广场8号 楼地下1层车位120 11 赢华国际广场8号 楼地下1层车位	位置 车位数量 光复西路 2899弄3、8 号 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2		建筑面积 （m2） 48.32 48.32 48.32 48.32 48.32 48.32 48.32 48.32 48.32 48.32 96.64

121、122 12 赢华国际广场8号 楼地下1层车位 46-47 13 赢华国际广场8号 楼地下2层车位 492、493、494、495、 496、497 无 合计	2 无 6 20	96.64 289.92 966.40

该标的资产系公司于2015 年8 月使用募集资金购置取得，该固定资产投资 额为7,529.60 万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据开元资产评估有限公司出具的《东杰智能科技集团股份有限公司拟出售 资产市场价值资产评估报告》（开元评报字[2021]454 号），以2021 年4 月30 日 为评估基准日，结论显示如下：公司申报评估的房屋及附属构筑物于评估基准日 的账面价值为7,754.78 万元，本次以市场法评估结果8,481.00 万元作为评估结 论。委估资产市场价值评估值为8,481.00 万元（大写为人民币捌仟肆佰捌拾壹 万元整），评估增值726.22 万元，增值率为9.36%。参考前述评估价值，最终确 定本次转让价格为8,481 万元。

五、关联交易协议主要内容

甲方（卖方）:东杰智能科技集团股份有限公司

乙方（买房）：姚长杰或其关联方

1、乙方向甲方购买位于上海市普陀区光复西路2899 弄3、8 号赢华国际广 场8 号楼的房产及附属构筑物、停车位。

2、交易资产的评估情况：根据甲方委托开元资产评估有限公司出具的《东 杰智能科技集团股份有限公司拟出售资产市场价值资产评估报告》（开元评报字 [2021]454 号），以2021 年4 月30 日为评估基准日，结论显示如下：公司申报 评估的房屋及附属构筑物于评估基准日的账面价值为7,754.78 万元，本次以市 场法评估结果8,481.00 万元作为评估结论。委估资产市场价值评估值为 8,481.00 万元（大写为人民币捌仟肆佰捌拾壹万元整），评估增值726.22 万元， 增值率为9.36%。

• 3、交易价格：双方同意参考前述资产评估报告的评估值，双方同意该标的

• 资产的总价款为人民币8,481 万元（大写为人民币捌仟肆佰捌拾壹万元整）。

• 4、价款的支付：乙方可以一次或分期将价款解入甲方的帐户，乙方支付完

• 毕全部款项后，甲方配合乙方办理产权变更登记手续。

• 5、交易方式：根据上海市不动产管理部门的规定办理产权变更登记。

• 5、甲方向乙方保证在交付该房屋时：（1）该房屋没有产权纠纷和财务纠纷；

• （2）甲方已淸除原由甲方设定的抵押权；

• 6、标的资产的移交：在甲方收到乙方全部价款后30 日内移交乙方管理。

• 7、交易税费：双方根据法律法规的规定各自承担交易过程中的税费。

• 8、本合同经双方签署并经甲方股东大会审议批准后生效。

六、交易目的、转让固定资产的原因和对上市公司的影响

（一）本次交易目的

新冠疫情在全球的爆发反复对公司及下游客户均带来一定不利影响，虽然公 司通过自身不断努力，业务规模保持稳定增长但应收账款金额持续增高，给公司 下一步快速发展带来制约，为发挥公司现有资产最大价值，公司拟将原用于产品 展示、研发测试中心及产品销售中心之房产进行出售，回收资金全部补充流动资 金，解决公司营运资金面临的压力。

鉴于上海作为我国经济中心及人才中心的突出优势，本次交易完成后公司将 以租赁等形式继续在上海实施产品展示、研发测试中心及产品销售中心项目。

（二）原募投项目计划和实际投资情况

本次对外转让的标的资产系首发募集资金投资项目之“年产100 台/套工业 自动化智能物流装备扩建项目”所形成的部分固定资产，该募投项目建设已于 2017 年12 月建设完毕达到预定可使用状态，实际使用募集资金10,840.73 万元， 其中购置房屋建筑物投资额为7,529.60 万元，其余资金用于设备购置费、预备 费、铺底流动资金及其他费用。经公司2020 年年度股东大会审议，上述利用募 集资金所购置的房屋用途变更为公司产品展示、研发测试中心及产品销售中心， 不再承担具体生产任务，变更完成后该项资产将无法直接产生效益。

（三）对外转让该固定资产的原因

拟转让固定资产无法直接单独产生效益，原计划其主要用途为研发测试中心

及产品销售中心，考虑到新冠疫情出现变种且全球范围内不断反复，加之公司营 运资金随着业务拓展一直面临着较大压力，故公司决定对外转让上述房屋资产回 收现金，同时以租赁等形式继续在上海实施产品展示、研发测试中心及产品销售 中心项目，该决策有利于降低公司固定资产规模、增强公司的抗风险能力。

（四）关于本次交易回收资金永久补充流动资金的情况说明

随着业务规模的扩张，公司应收账款增长较快。由于公司客户主要为汽车生 产和工程机械等大型生产企业，该等客户相对优质，为维护并保持与客户的长期 合作关系，获取客户的长期订单，公司往往给予优质客户较长的信用期。因此， 长期来看公司应收账款的规模一直处于较高的水平同时，2020 年爆发的全球新 冠疫情的影响一直在持续，对客户的付款进度也造成了一定的影响。上述因素导 致2020 年末公司应收账款余额 74,740.09 万元，占当期营业收入比重较高，随 着经营的进一步扩张，公司预计将面临着较大的资金压力，资金约束制约了公司 业务规模的进一步扩张；2016 年以来公司资产负债率持续上升，2020 年末公司 的资产负债率已达48.62%，银行贷款的进一步增长将加大公司的偿债风险。

本次交易如最终完成，公司拟以本次交易所回收的资金全部用于永久性补充 流动资金，永久性补充流动资金有利于公司缓解当前的资金压力，降低公司的资 产负债率及偿债风险，改善公司的现金流状况，并解决影响公司业务规模进一步 扩张的制约因素，增强公司的抗风险能力及持续发展能力。

（五）该事项对公司的影响

本次对外转让固定资产有利于降低公司固定资产规模，降低固定资产折旧费 用；所回收全部资金用于永久补充流动资金，可在一定程度上降低公司财务费用， 补充公司营运资金部分缺口，缓解公司资金压力，增强公司的抗风险能力。

七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除此项交易外，本年年初至披露日，公司与姚长杰先生及其关联方发生关联 交易2380.96 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有

关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发 表事前认可意见和独立意见如下：

• 1、事前认可意见

经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为本次关联交易 事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，不存在损 害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司第七 届董事会第二十一次会议审议。

• 2、独立意见

经过审阅相关评估报告及附件，我们认为本关联交易事项涉及价格公允，不 存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

九、监事会意见

本次关联交易事项符合公司的经营发展需要，遵循了公开、公平、公正、自 愿、诚信的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害公司和全体股东特别 是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

十、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第十八次会议决议；

特此公告。

东杰智能科技集团股份有限公司董事会

2021 年6 月4 日