OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2018-119

山西东杰智能物流装备股份有限公司

关于受让深圳市道尔智控科技股份有限公司3.2407%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”） 拟以自有资金受让太原东杰车库运营有限公司（以下简称“东杰运营”、“甲 方”）持有的深圳市道儿智控股份有限公司（以下简称“标的公司”）3.2407% 的股权（279.3 万股）（以下简称“本次关联交易”）。受让价格：人民币1145 万元。资金来源：自有资金。受让完成后，公司将持有深圳市道儿智控股份有限 公司3.2407%股权。

2、根据深交所《创业板股票上市规则》规定，交易对方为公司控股股东控 制企业，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

3、本次投资事项已于2018 年11 月23 日经公司第六届董事会第三十次会议 审议批准，关联董事姚长杰先生回避表决。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人累计的关联交易总 金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，上述投资无需提交公司股东大 会审议。

二、关联方基本情况

单位全称：太原东杰车库运营有限公司

公司住所：太原不锈钢产业园区丰源西路26 号 注册资本：壹亿元人民币 成立日期：2016 年7 月12 日

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营业期限：2016 年7 月12 日至2037 年7 月11 日

主营业务：智能立体停车场、停车库、停车楼的开发建设等。

截至2018 年9 月30 日，东杰运营总资产13,420.30 万元；净资产8,758.14 万元，2018 年上半年营业收入44.19 万元，净利润-506.51 万元。（未经审计）

三、关联交易标的的基本情况

1、交易标的

深圳市道儿智控股份有限公司3.24%股权（279.3 万股）。 本次受让的标的 股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉 讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的公司的基本情况

公司名称：深圳市道尔智控科技股份有限公司；

统一社会代码：91440300586733614B

住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路496 号德泰工业园4 号厂房1 层至 4 层；

法人代表：王志刚；

注册资本：8616.59 万人民币；

成立日期：2011 年11 月18 日；

营业期限：2011 年11 月18 日至长期

经营范围：智能计费终端设备、IC 卡读写器、智能卡产品及相关读写机具、 移动手持终端设备、智能通道产品、RFID 电子标签及读写器、射频识别系统及 产品、传感器、物联网技术及产品、交通管理设备设施、机电产品、报警器材、 监控器材、感应器、生物识别系统的生产、销售、设计与施工；办公设备、电子 安防工程、计算机系统集成、计算机软硬件、计算机网络工程设计与施工；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。

3、标的公司的主要股东情况

1）受让前的前十大股东

序号	股东名称	持股数 （股）	持股比例 （%）
1	深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)	31,471,601	36.5160

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2	王志刚	17,100,000	19.8408
3	郑州中金今迈投资中心（有限合伙）	16,106,299	18.6879
4	邓三军	3,345,500	3.8817
5	王朋辉	3,149,300	3.6541
6	太原东杰车库运营有限公司	2,793,000	3.2407
7	姚云鹏	2,375,000	2.7556
8	魏凯	2,333,200	2.7071
9	高胜国	1,140,000	1.3227
10	蔡昌贵	950,000	1.1023
合 计		80,763,900	93.708

2）变更后的前十大股东

序号	股东名称	持股数 （股）	持股比例 （%）
1	深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)	31,471,601	36.5160
2	王志刚	17,100,000	19.8408
3	郑州中金今迈投资中心（有限合伙）	16,106,299	18.6879
4	邓三军	3,345,500	3.8817
5	王朋辉	3,149,300	3.6541
6	山西东杰智能物流装备股份有限公司	2,793,000	3.2407
7	姚云鹏	2,375,000	2.7556
8	魏凯	2,333,200	2.7071
9	高胜国	1,140,000	1.3227
10	蔡昌贵	950,000	1.1023
合 计		80,763,900	93.708

4、标的公司的主要财务数据

深圳市道尔智控科技股份有限公司最近一年又一期主要财务数据如下表所

示（其中2018 年1-9 月数据尚未审计）：

	2017	2018（1-9）
总资产（元）	129,678,570.47	125,558,496.18
净资产（元）	103,600,716.44	108,164,167.81
	2017	2018（1-9）
营业收入（元）	103,311,496.97	82,707,502.07
净利润（元）	18,886,612.05	9,099,551.36

四、交易的定价政策和定价依据

2015 年以来，标的公司营业收入、净利润保持持续持续增长，所处行业未 来前景看好，以及参考标的公司股票增发价格，甲乙双方协商确定，公司以自由 资金1150 万元价格受让深圳市道尔智控科技股份有限公司3.2407%的股权 （279.3 万股）。

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五、交易协议的主要内容

1、协议签订主体

转让方/甲方：太原东杰车库运营有限公司

受让方/乙方：山西东杰智能物流装备股份有限公司

2、转让标的

本次交易的标的资产为深圳市道儿智控股份有限公司3.2407%股权。

3、转让价格

本次转让价格为1150 万元

4、支付方式

本协议生效之日起10 个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付股权转让价

款。

5、争议解决

本协议发生争议，各方应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方均可向 本协议签署地人民法院提起诉讼。

6、生效条件

本协议于以下所有条件最终成就之日生效：

（1）经双方签署、双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）乙方董事会审议批准本次交易相关议案。

六、本次交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置的问题，对本公司高管人员不构成影响，不存 在与关联人存在同业竞争的情况。

七、本次交易对公司的影响

本次交易是公司以业务拓展协同效益为出发点做的整体布局。本次交易后， 公司将持有深圳市道尔智控科技股份有限公司3.2407%的股权，使之成为公司的 参股子公司，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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公司2018 年初至披露日与关联方东杰运营累计已发生的各类关联交易的总 金额为0 元。

九、独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事对公司受让深圳市道尔智控科技股份有限公司3.2407%的股 权暨关联交易事项的相关文件进行了事前认真审议并发表了事前认可意见如下： 经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为本次关联交易事 项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，有利于进一步 提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不 存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定， 在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，我们同意将《关于受让深圳市 道尔智控科技股份有限公司3.2407%的股权暨关联交易的议案》提交公司第六届 董事会第三十次会议审议。

2、独立董事独立意见

我们认为公司受让深圳市道尔智控科技股份有限公司3.2407%的股权的关 联交易事项符合有关法律法规的规定，决策程序符合相关的规定，有利于进一步 整合资源，提升公司盈利能力。本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原 则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意 公司受让深圳市道尔智控科技股份有限公司3.2407%的股权的关联交易事项

十、监事会意见

公司以自有资金受让深圳市道尔智控科技股份有限公司3.2407%的股权对 优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业发展具有积极意义。定价客观、 公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合 法、合规。我们同意本次交易。

十一、保荐机构专项核查意见

经核查，保荐机构认为：

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本次关联交易事项已经东杰智能第六届董事会第三十次会议、第六届监事会 第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且发表了 同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规 和东杰智能《公司章程》的规定。中信证券同意东杰智能本次关联交易事项。

十二、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；

• 3、独立董事关于公司受让深圳市道尔智控科技股份有限公司3.2407%的股

权暨关联交易的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

• 5、《股权转让协议》。

特此公告。

山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会

2018 年11 月23 日

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