OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jul 31, 2018

证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2018-084

山西东杰智能物流装备股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017 年度 业绩承诺实现情况的说明

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年通过 发行股份方式购买常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称“常州海登”）100% 股权。现将《重组报告书》中披露的公司与交易对手方签订的《盈利补偿协议》 之业绩承诺在2017 年度实际完成情况具体说明如下。

一、基本情况

2017 年7 月21 日，公司与梁燕生、祝威、田迪、寇承伟、梁春生、杜大成 签署了附生效条件的《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资 产协议》。交易各方同意并确认，根据开元资产评估有限公司出具的《评估报告》， 常州海登100%股权截至评估基准日（即2017 年3 月31 日）的评估值为50,375.68 万元，以该评估值为基础，经各方协商，标的资产的收购价格为50,000 万元。 本次交易中公司拟通过发行股份的方式购买梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春 生、寇承伟分别持有的常州海登86.3688%、5.5625%、3.0563%、2.2000%、1.4063%、 1.4063%的股权。本次交易完成后，常州海登将成为上市公司的全资子公司。

2018 年2 月7 日，中国证监会出具《关于核准山西东杰智能物流装备股份 有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 〔2018〕346 号)，核准了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

2018 年3 月7 日常州海登取得江苏常州经济开发区管理委员会核发的《营 业执照》（社会统一信用代码：913204110662368095）。本次变更后，常州海登 100%股权已过户至公司名下，常州海登成为公司的全资子公司。

2018 年3 月26 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司本 次非公开发行新股登记申请材料，出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股

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份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。2018 年4 月11 日，该次交易新增 股份在深圳证券交易所发行上市，重大资产重组事项实施完毕。

二、业绩承诺情况

根据公司与常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟 签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，常州海登原股东梁燕生、 祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺常州海登2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益（不包含2017 年因标的公司同一控制下企业合并 产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润分别为不 低于3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。

三、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证 报告》（天健审[2018]2-355 号），常州海登2017 年度经审计的扣除非经常性 损益（不包含2017 年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润3,534.86 万元，超过承诺数34.86 万元，完成本年业绩承诺。

山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会 2018 年7 月31 日

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