OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2018-047

山西东杰智能物流装备股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1199 号）批准，山西东杰智能物流 装备股份有限公司（以下简称“公司”或“东杰智能”）首次公开发行人民币普 通股 3,472 万股，每股发行价8.94 元，募集资金总额为31,039.68 万元，扣除 各项发行费用4,636 万元后的募集资金净额为26,403.68 万元。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）已于2015 年6 月25 日对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具天健验[2015]2-32 号《验资报告》，确认募集资金到账。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《山西东杰 智能物流装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管 理办法》于2012 年 4 月11 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过。2015 年 8 月，公司对《管理办法》进行了修订，并于 2015 年8 月14 日公司第五届 董事会第十三次会议审议通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需 要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于 对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二） 募集资金专户存储情况

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公司分别在中国光大股份有限公司太原分行、招商银行股份有限公司太原平 阳路支行、中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行开设募集资金专项账户， 仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

截止2017 年12 月31 日，募集资金专户余额（含利息）为5,791,766.26 元。募集资金存放于下列专户中，具体情况如下：

专户一	账户名称	山西东杰智能物流装备股份有限公司
	开户行	中国光大银行股份有限公司太原分行
	账号	75290188000460404
	账户余额	616,439.11 元，（截止2017 年12 月31 日）
	用途	年产 100 台/套工业自动化智能物流装备扩建项目
专户二	账户名称	山西东杰智能物流装备股份有限公司
	开户行	招商银行股份有限公司太原平阳路支行
	账号	351900688510868
	账户余额	5,175,327.15 元（截止2017 年12 月31 日）
	用途	年产 50 座物流仓储成套设备扩建项目
专户三	账户名称	山西东杰智能物流装备股份有限公司
	开户行	中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行
	账号	14001815708050503456
	账户余额	0 元（截止2017 年12 月31 日）
	用途	研发中心建设项目、首次发行股票上市费用

（三）三方监管情况

公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）共同分别 与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方 监管协议得到切实履行。

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三、募集资金的实际使用情况

截止2017 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金22,711.53 万元，募集 资金投资项目的实际使用情况：

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
						本年度投入募集
募集资金总额			26,403.68							7,550.52
						资金总额
累计变更用途的募集资金						已累计投入募集
			536.01							22,711.62
总额						资金总额
									本 报 告 期 实 现 的 效 益			项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
						截至
										截止
	是否					期末
		募集					项目达			报告
承诺投资	已变					投资					是否
		资金	调整后投	本报告	截至期末		到预定			期末
项目和超	更项					进度					达到
		承诺	资总额	期投入	累计投入		可使用			累计
募资金投	目(含					(3)					预计
		投资	(1)	金额	金额(2)		状态日			实现
向	部分					＝					效益
		总额					期			的效
	变更)					(2)/
										益
						(1)
承诺投资项目
年产100 台
/套工业自								2017 年	不 适 用
										不适	[注 2]
动化智能	否	12,525	12,525	2,112.3	10,568.65	84.38%		12 月31				否
										用
物流装备								日
扩建项目
年产50 座
								2017 年	不 适 用
物流仓储										不适	[注 2]
	否	12,987	12,987	5,428.61	11,782.87	90.73%		12 月31				否
成套设备										用
								日
扩建项目
研发中心										[注	[注 1]
	是	925	360.10	9.61	360.10	100%						是
建设项目										1]
永久补充流									[注 1]	不适	不适 用
	是		536.01	536.01	536.01	100%						[注1]
动资金										用
承诺投资			26,408.11	8,086.53	23,247.63
	--	26,437				--		--			--	--
项目小计
合计	--	26,437	26,408.11	8,086.53	23,247.63	--		--	0	0	--	--

[注1] ：研发中心建设项目，公司于2017 年6 月29 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关 于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟终止“研发中心建设项目”。

[注2] ：年产50 座物流仓储成套设备扩建项目、年产100 台套工业自动化智能物流装备扩建项目于2017 年12 月达到预定可使用状态并转入固定资产。此次竣工财务决算经山西申达会计师事务所审计并出具《审 计报告》(晋申达基审[2018]0001 号、晋申达基审[2018]0002 号)。

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四、集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2015 年8 月6 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关 于变更“年产50 座物流仓储成套设备扩建项目”募投项目实施地点及实施主体 的议案》、《关于变更“研发中心建设项目”募投项目实施地点的议案》、《关于变 更“年产100 台套工业自动化智能物流装备扩建项目”募投项目实施地点及实 施主体的议案》，将“年产50 座物流仓储成套设备扩建项目”的实施地点由原先 的太原经济技术开发区唐槐路84 号变更为太原不锈钢产业园区，实施主体由全 资子公司太原东杰装备有限公司变更为山西东杰智能物流装备股份有限公司；将 “研发中心建设项目”的实施地点由原先的太原市新兰路51 号变更为太原不锈 钢产业园区；将“年产100 台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”实施地点 由原先的太原经济技术开发区唐槐路84 号变更为上海市，实施主体由全资子公 司太原东杰装备有限公司变更为山西东杰智能物流装备股份有限公司。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015 年8 月6 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金1,376.21 万元，此事项已实施完 毕。

六、变更募集资金投资项目情况

公司于2017 年6 月29 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关 于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟终止“研 发中心建设项目”。2017 年7 月17 日，公司2017 年第四次临时股东大会审议通 过了该议案，将该募投项目剩余募集资金536.01 万元永久性补充流动资金。2017 年9 月18 日公司完成研发中心建设项目的专户核销。

七、使用募集资金补充流动资金情况

2015 年10 月26 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十 一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意将3,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过

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董事会批准之日起12 个月，到期将归还至募集资金专户。2016 年8 月23 日, 公 司已归还闲置募集资金补充流动资金的3,000 万元。

2016 年9 月6 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使 用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2,000 万元闲置募集资金用于暂 时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12 个月，到期将归还至募 集资金专户。2017 年9 月5 日公司已归还闲置募集资金补充流动资金的2,000 万元。

2017 年9 月22 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将3,000 万元闲置募集资金用于 暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12 个月，到期将归还至 募集资金专户。至本报告期末，该资金尚处于补充流动资金阶段。

八、会计师事务所对公司2017 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报 告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东杰智能公司董事会编制的2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了东杰智能公司 募集资金2017 年度实际存放与使用情况。

九、保荐机构对公司2017 年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报 告的结论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司通过获取资料、现场检查等多种方式，对东 杰智能首次公开发行股票募集资金2017 年的存放、使用及上述募集资金投资项 目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：东杰智能严格执行募集资金管 理制度，有效执行募集资金监管协议。2017 年度，东杰智能募集资金具体使用 情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告

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