OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 8, 2018

证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2018-031

山西东杰智能物流装备股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年2 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山 西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2018]346 号）。核准公司发行股份购买资产并募集资金 暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。

在本次交易过程中，上市公司控股股东、实际控制人、董监高及本次发行股 份购买资产的交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、减少及规范关联交易、 避免同业竞争等若干方面做出相关承诺，具体如下： 相关方出具的承诺如下：

避免	同业竞争	等若干方面	做出相关承诺，具体如下： 相关方出具的承诺如下：
序 号	承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
1	东杰智 能实际 控制人	关于保证 上市公司 独立性的 承诺函	一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法 律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解 聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任 免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专 职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关 联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、 人事管理体系方面独立于控股股东。 二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立 于控股股东；保证本人及本人控制的除上市公司及其子公司以 外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资 源的情形。 三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完 整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制 的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分 开。 四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

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序 号	承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
			资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面 能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司 的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的 关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化 原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时 履行信息披露义务。 五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的 财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开 户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户； 保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企 业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳 税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制 的其他企业兼职及领取报酬。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连 带的法律责任。
2	东杰智 能全体 董事、监 事及高 级管理 人员	对本次重 组的信息 披露和申 请文件 不存在虚 假记载、 误导性陈 述或者重 大遗漏的 承诺函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂 停转让持有的上市公司的股份。
3	东杰智 能全体 董事、高 级管理 人员	无违法违 规行为的 承诺函	截至本次重大资产重组报告书签署之日，上市公司及现任 董事、监事、高级管理人员不存在违法违规行为，不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。
4	东杰智 能全体 董事、高 级管理 人员	填补被摊 薄即期回 报措施的 承诺函	承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益；承诺对个人的职务 消费行为进行约束；承诺不动用上市公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬考核委员会制 订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若 上市公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划

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序 号	承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
			的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；自 本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺。
5	全体交 易对方	关于避免 同业竞争 的承诺函	在本次交易完成后（继续持股或任职的，在继续持股或任 职期间及不再持股或离职之日起3年内），本人及与本人关系 密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与上市公司、 常州海登相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接 在与上市公司、常州海登有相同、相似或有竞争关系的单位工 作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经上 市公司批准同意。如本人3年内从常州海登或上市公司离职视 同于放弃本人直接或间接持有的上市公司未解锁部分股份及 其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收 盘价计算的金额以现金形式支付给上市公司(如离职当日为 非交易日，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同 时上述安排并不冲抵或免除本人应当向上市公司或常州海登 承担的损害赔偿责任。若违背上述承诺，本人将赔偿上市公司 或常州海登因此而遭受的任何损失。本承诺函对本人具有法律 约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
6		关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司 及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要 且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程 的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过 关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。本人及本人控制 的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情 况下，不会要求上市公司向本人及本人控制的其他企业提供任 何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承 担个别和连带的法律责任。
7	全体交 易对方	关于股份 锁定期限 的承诺	杜大成承诺：本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自 上市之日起36 个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后 （如需），其本人通过本次交易取得的东杰智能股份全部可解 除限售。本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连

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序 号	承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
			续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月 期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组 获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。本次发行结束 后，本次交易对方若由于上市公司送红股、转增股本等原因而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 梁燕生、祝威、田迪、梁春生、寇承伟承诺：本人通过本 次交易取得的东杰智能的股份自其上市之日起12 个月内不得 转让。前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除 限售安排如下：①常州海登2017 年度《专项审核报告》出具 后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易 取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份） 可解除限售；②常州海登2018年度《专项审核报告》出具后， 在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得 的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解 除限售；③常州海登2019 年度《专项审核报告》和《减值测 试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人 通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿 义务的股份）可解除限售。本次重大资产重组完成后6个月内 如东杰智能股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过 本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个 月。本次发行结束后，本人若由于上市公司送红股、转增股本 等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
8		关于提供 资料真 实、准确 和完整的 承诺函	一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关 副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符。 二、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息， 并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

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序 号	承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
			上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让本人持有的上市公司的股份。
9	全体交 易对方	关于目标 资产权属 之承诺函	本人已履行了常州海登《公司章程》规定的全额出资义务， 对拟注入上市公司之常州海登的股权拥有有效的占有、使用、 收益及处分权；本人拟注入上市公司之常州海登股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有常州海登股权之情 形；本人拟注入上市公司之常州海登股权资产权属清晰，不存 在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷， 过户或者转移不存在法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束 力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
10		关于无违 法违规行 为的承诺 函	截至本次重大资产重组报告书签署之日，本人在最近五年 内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公 开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚，不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本承诺函对本 人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
11	全体交 易对方	关于放弃 优先购买 权之声明	本人无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和常州海 登《公司章程》所享有的优先购买权；本人放弃股权优先购买 权的决定是无条件、不可撤销的，本人将遵守与上市公司订立 的附条件生效的《发行股份购买资产协议》之约定。本声明对 本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
12		关于不存 在泄露本 次重大资 产重组内 幕消息及 利用本次 重大资产 重组信息 进行内幕	本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次重大资产 重组内幕信息的情况；本人及本人直系亲属不存在利用本次重 大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。本承诺函对本人具 有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

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序 号	承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		交易的承 诺函
13		关于规范 上市公司 对外担保 和不违规 占用上市 公司资金 的承诺函	截至本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及 其所属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为 “本人及关联方”）不存在违规占用上市公司、常州海登及其 子公司资金的情况，上市公司、常州海登及其子公司也没有为 本人及关联方提供担保。本次交易完成后，本人及关联方将继 续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券 监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规 范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及 其子公司的资金。
14	全体交 易对方	关于负 债、担保 及其他或 有事项之 承诺函	截至本承诺函签署之日，常州海登及其子公司不存在应披 露而未披露的负债、担保及其他或有事项；若日后发现常州海 登及其子公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露 的负债、担保及其它或有事项，常州海登及其全体股东同意赔 偿上市公司因此所遭受的损失。本承诺函对常州海登及其全体 股东具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的 法律责任。
15		关于最近 十二个月 内与上市 公司之间 重大交易 情况的说 明	本人最近十二个月内与上市公司之间不存在其他重大交 易情况。本说明对本人具有法律约束力，本人愿意就此承担个 别或连带的法律责任。
16		关于未决 诉讼、为 关联方提 供担保、 关联方资 金占用情 况之承诺 函	截至本承诺函出具日，常州海登及其子公司不存在重大诉 讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未 发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及 其控制的其他企业担保的情况。截至本承诺函出具日，常州海 登及其子公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的 情况，不存在资金被股东或其他关联方占用的情形。本承诺函 对常州海登及其全体股东具有法律约束力，常州海登及其全体

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序 号	承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
			股东愿意承担个别和连带的法律责任。
17		关于常州 海登名下 房产的承 诺函	目前常州海登生产经营所使用的的位于宗地编号为 GP2017021 上的17,227.88 平方米的房产的产权清晰，不存在 任何抵押、质押或其他第三方权利主张的情形。本承诺函对本 人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法 律责任。
18		关于常州 海登未办 理完毕环 保竣工验 收的承诺 函	如常州海登因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产 经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、 停业等），其将在实际损失发生之日起15 日内，以现金方式 向常州海登或上市公司承担全部损失，包括但不限于罚金、因 停产停业产生的损失等。
19	梁燕生	关于社会 保险金与 住房公积 金缴纳事 宜的承诺 函	常州海登及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险 金（包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工 伤保险费、生育保险费）及住房公积金，如应社会保障主管部 门要求或决定，常州海登需要为员工补缴社会保险金和住房公 积金或常州海登因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而 承担任何罚款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房 公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证常州海登或上 市公司不会因此遭受损失。如本人违反上述承诺，则上市公司 或常州海登有权依据本约束措施扣留本人从常州海登获取的 工资、奖金、补贴、股票分红等收入，并用以承担本人承诺承 担的社会保险和住房公积金责任和义务，并用以补偿常州海登 或上市公司因此而遭受的损失。
20	梁燕生	关于海登 中心避免 同业竞争 的承诺函	本次交易完成后，北京海登赛思涂装设备有限公司不得直 接或间接从事与常州海登相同、相似或有竞争关系的业务，也 不得直接或间接在与常州海登有相同、相似或有竞争关系的单 位拥有权益，若违背上述承诺，本人将赔偿上市公司或常州海 登因此而遭受的任何损失。

注：“全体交易对方”为：梁燕生、寇承伟、田迪、祝威、梁春生、杜大成

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无 违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据 相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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特此公告。

山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会

2018 年4 月4 日

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