OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 8, 2018

证券代码：300486 股票简称：东杰智能 上市地点：深圳证券交易所

山西东杰智能物流装备股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问（主承销商）

==> picture [257 x 48] intentionally omitted <==

二〇一八年三月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司声明

本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做 出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股 东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易的实施 情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西东杰智能物流装备股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

董事签字：

姚长杰 王继祥	贾俊亭 杨志军	李祥山 王 志 薄少伟

山西东杰智能物流装备股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特别提示

1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 21.97 元/股，该发行价格已 经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。

2、本次发行股份购买资产新增股份数量为 22,758,304 股，本次发行股份购买资产 后公司股份数量为 163,041,185 股。

3、本公司已向中登公司深圳分公司提交本次新增股份的相关登记材料，2018 年 3 月 26 日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记到 帐后将正式列入上市公司的股东名册。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 4 月 11 日。根据深交所相关业务规则的规定上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨 跌幅限制。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。

5、东杰智能与常州海登原全部股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承 伟签署了《发行股份购买资产协议》，梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承 伟作为补偿义务人，承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别不低 于 3,500 万元、4,600 万元和 6,000 万元。上述净利润均指扣除非经常性损益（不包含 2017 年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）后 归属于母公司股东的净利润且应剔除配套募集资金项目对标的公司净利润的影响。

6、本次新增股份锁定期安排如下：

盈利承诺人及补偿义务人梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺， 标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于3,500万元、4,600 万元、6,000万元。上述净利润均指扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一 控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利 润且应剔除配套募集资金项目对标的公司净利润的影响。

（1）本次交易对方梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺其本人通过本次交 易取得的东杰智能的股份自其上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，该等 股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：①常州海登2017年度《专项审核报 告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智 能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；②常州海登2018年度 《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易 取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；③常州海 登2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务 的股份）可解除限售。

（2）交易对方杜大成承诺其本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日 起36个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次交易取 得的东杰智能股份全部可解除限售。

（3）本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重 大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。

（4）本次发行结束后，本次交易对方若由于上市公司送红股、转增股本等原因而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（5）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另 有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定 期。

7、本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目录

公司声明.................................................................................................................................... 2 上市公司及全体董事声明........................................................................................................ 3 特别提示.................................................................................................................................... 4 目录............................................................................................................................................ 6 释义............................................................................................................................................ 8 第一节 本次交易概况............................................................................................................. 10 一、上市公司基本情况 .................................................................................................. 10 二、本次交易方案概述 .................................................................................................. 10 （一）发行股份购买资产 ....................................................................................... 10 （二）发行股份募集配套资金 ............................................................................... 11 （三）本次发行股份的具体情况 ........................................................................... 11 第二节 本次发行前后公司相关情况..................................................................................... 14 一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况 ............................................................ 14 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ............................................................. 14 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ............................................................. 14 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................................. 14 （一）对公司股本结构的影响 ............................................................................... 14 （二）对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 15 （三）对上市公司资产负债结构及偿债能力的影响 ........................................... 15 （四）对主要财务指标的影响 ............................................................................... 16 （五）对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 16 （六）本次发行完成后上市公司仍符合上市条件 ............................................... 16 第三节 本次交易的实施情况................................................................................................. 17 一、本次发行履行的相关决策和审批程序 .................................................................. 17 （一）上市公司决策过程 ....................................................................................... 17 （二）交易标的及交易对方决策过程 ................................................................... 17 （三）主管部门审批程序 ....................................................................................... 17 二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 .......................................................... 17 （一）标的资产过户情况 ....................................................................................... 17 （二）验资情况 ....................................................................................................... 17 （三）新增股份登记 ............................................................................................... 17

（四）新增股份的发行及上市情况 ....................................................................... 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 18 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 18 六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 18 （一）相关协议履行情况 ....................................................................................... 18 （二）相关承诺履行情况 ....................................................................................... 18 七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 19 （一）配套融资 ....................................................................................................... 19 （二）办理工商登记或备案手续 ........................................................................... 19 （三）相关方需继续履行承诺 ............................................................................... 19 八、独立财务顾问结论意见 .......................................................................................... 19 九、法律顾问结论意见 .................................................................................................. 20 第四节 本次交易新增股份上市情况..................................................................................... 21 一、新增股份的上市批准情况 ...................................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................................... 21 三、新增股份上市时间 .................................................................................................. 21 四、新增股份的限售安排 .............................................................................................. 21 第五节 持续督导..................................................................................................................... 22 一、督导期间 .................................................................................................................. 22 二、持续督导方式 .......................................................................................................... 22 三、持续督导内容 .......................................................................................................... 22 第六节 中介机构及有关经办人............................................................................................. 23 一、独立财务顾问 .......................................................................................................... 23 二、律师事务所 .............................................................................................................. 23 三、审计机构 .................................................................................................................. 23 四、资产评估机构 .......................................................................................................... 23 第七节 备查文件..................................................................................................................... 24 一、备查文件目录 .......................................................................................................... 24 二、备查文件地点 .......................................................................................................... 24

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书/本报告	指	《山西东杰智能物流装备股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况暨新增股份上市报告书》
本公司、公司、上市公司、东杰智能、发行 人	指	山西东杰智能物流装备股份有限公司
标的公司、常州海登、被评估企业	指	常州海登赛思涂装设备有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、 寇承伟持有的常州海登赛思涂装设备有限 公司100%股权
交易对方、盈利承诺人、补偿义务人	指	梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、 寇承伟
本次交易	指	东杰智能拟通过发行股份的方式向梁燕 生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承 伟购买其持有的常州海登100%股权；同 时拟采用询价方式向不超过5 名（含5 名）特定投资者发行股票募集配套资金
本次重组、本次重大资产重组、本次收购	指	山西东杰智能物流装备股份有限公司发行 股份购买常州海登赛思涂装设备有限公司 100%股权
配套融资、配套募集资金、募集配套资金	指	本次交易中向不超过5 名特定投资者发行 股份募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	《关于山西东杰智能物流装备股份有限公 司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《关于山西东杰智能物流装备股份有限公 司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《评估报告》	指	开元资产评估有限公司出具的开元评报字 [2017]1-057 号《山西东杰智能物流装备股 份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 常州海登赛思涂装设备有限公司股东全部 权益价值评估报告》
《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本 次交易标的公司出具的文号“天健审 〔2017〕2-468号”审计报告
《审阅报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本 次交易出具的文号“天健审〔2017〕2-467 号”的审阅报告
发行股份购买资产定价基准日	指	东杰智能第六届董事会第十六次会议的决 议公告日
评估基准日	指	2017年3月31日
中国证监会核准之日	指	中国证券监督管理委员会核发本次交易的 批文之日
交割完成日	指	常州海登股东变更为东杰智能股东的工商 变更登记完成之日
发行结束之日	指	指东杰智能向发行对象和认购对象发行的 股份在登记结算公司办理完毕证券登记手

		续并于深圳证券交易所上市交易之日
本次交易完成日	指	以下事项均已完成之日：本次交易募集配 套资金完成；本次交易所涉标的资产完成 交割；东杰智能本次向发行对象和认购对 象发行的股份在登记结算公司办理完毕证 券登记手续
报告期、最近两年一期	指	2015年度、2016年度、2017年1-9月
过渡期间	指	自评估基准日次日起至交割完成日（含当 日）止的期间
期间损益	指	标的资产自评估基准日至交割完成日期间 经审计的损益
业绩承诺期间、利润补偿期间	指	2017年度、2018年度、2019年度
承诺净利润数	指	指常州海登经审计的合并财务报告中扣除 非经常性损益（不包含2017 年因标的公 司同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益）后归属于母公司 所有者的净利润
实际净利润数	指	标的公司在业绩承诺期间实际实现的扣除 非经常性损益（不包含2017 年因标的公 司同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益）后归属于母公司 的净利润
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重 组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
国浩、法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
天健、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元、评估机构	指	开元资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014 年修 订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订）》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修 订）》
元、万元、亿元	指	指人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第一节 本次交易概况

一、上市公司基本情况

公司名称	山西东杰智能物流装备股份有限公司
英语名称	ShanxiOrientalMaterialHandlingCo.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称及代码	东杰智能（300486）
有限公司成立日期	1995年12月14日
股份公司成立日期	2000年12月29日
公司上市日期	2015年6月30日
注册资本	140,282,881元
注册地址	太原市尖草坪区新兰路51号
法定代表人	贾俊亭
董事会秘书	张新海
统一社会信用代码	91140000602064271C
邮政编码	030008
电话	0351-3633818
传真	0351-3633818
公司网址	http://www.omhgroup.com
电子信箱	sec@omhgroup.com
经营范围	物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控 系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的设 计、制造、安装、调试；自有房屋经营租赁；太阳能光伏发电；售电 业务；机电设备安装工程；自营和代理各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

东杰智能拟向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟发行股份购买其合 计持有的常州海登 100%的股权。常州海登 100%股权的交易作价为 50,000 万元。本次 购买标的资产涉及的发行股份价格为 21.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%。本次交易完成后，上市公司持有常州海登 100%股权。各交易对 方获得的股份对价及现金对价具体如下表：

序号	交易对方	总对价金额（万元）	发行股份数量（股）
1	梁燕生	43,184.30	19,656,030
2	祝威	2,781.25	1,265,930
3	田迪	1,528.15	695,562
4	寇承伟	703.15	320,050
5	梁春生	703.15	320,050
6	杜大成	1,100.00	500,682
合计		50,000.00	22,758,304

注：上表中交易对方应取得的股份数量不足 1 股的，由相关交易对方无偿赠送给上市公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 募集配套资金主要用于支付本次交易相关的费用、标的公司高效节能汽车涂装线项目 和研发中心建设项目的建设投资，募集配套资金总额不超过22,500.00万元，具体情况 如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	用途	项目名称	项目投资金额	拟使用配套募 集资金金额
1	标的资产项目建设	常州海登高效节能汽车涂装线项目	18,486.70	15,814.90
		常州海登研发中心建设项目	4,928.00	4,803.80
		小计		20,618.70
2	支付本次交易相关的费用			1,881.30
合计				22,500.00

若实际募集金额少于计划募集金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最终决 定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配 套融资最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）本次发行股份的具体情况

1 、发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产定价基准日为东杰智能第六届董事会第十六次会议决议公 告日。上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据 《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市 场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经各方协商一致，交易各方确定选 取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%作为本次发行股份购买资 产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前 20 个交易 日的股票交易均价的 90%，即 21.97 元/股。

3 、股份发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 22,758,304 股，具体如下：

序号	交易对方	总对价金额（万元）	发行股份数量（股）	占发行后股本比例（不 考虑配套募集资金）
1	梁燕生	43,184.30	19,656,030	12.06%
2	祝威	2,781.25	1,265,930	0.78%
3	田迪	1,528.15	695,562	0.43%
4	寇承伟	703.15	320,050	0.20%
5	梁春生	703.15	320,050	0.20%
6	杜大成	1,100.00	500,682	0.31%
合计		50,000.00	22,758,304	13.96%

4 、本次发行股份锁定期

盈利承诺人及补偿义务人梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺， 标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于3,500万元、4,600 万元、6,000万元。上述净利润均指扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一 控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利 润且应剔除配套募集资金项目对标的公司净利润的影响。

（1）本次交易对方梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺其本人通过本次交 易取得的东杰智能的股份自其上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，该等 股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：①常州海登2017年度《专项审核报 告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智 能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；②常州海登2018年度

《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易 取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；③常州海 登2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务 后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务 的股份）可解除限售。

（2）交易对方杜大成承诺其本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日 起36个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次交易取 得的东杰智能股份全部可解除限售。

（3）本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重 大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。

（4）本次发行结束后，本次交易对方若由于上市公司送红股、转增股本等原因而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（5）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另 有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定 期。

5 、本次发行股份的上市地点

本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况

• （一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2018 年 2 月 28 日，公司前 10 名股东情况如下表：

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	姚卜文	51,607,744	36.79%
2	王志	7,100,465	5.06%
3	太原祥山投资管理部（有限合伙）	6,774,319	4.83%
4	太原俊亭投资管理部（有限合伙）	5,099,144	3.63%
5	宁波境界投资股份有限公司	4,649,406	3.31%
6	上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）	2,383,322	1.70%
7	李祥山	570,500	0.41%
8	青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司	516,047	0.37%
9	华润深国投信托有限公司－华润信托·天诚1 号集合资金信托计划	509,991	0.36%
10	华宝信托有限责任公司－辉煌1105 号单一资 金信托	486,909	0.35%
	合计	79,697,847	56.81%

• （二）本次发行后公司前 10 名股东情况

以 2018 年 2 月 28 日股权结构为基础测算，本次新增股份登记到账后公司前十大 股东及持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	姚卜文	51,607,744	31.65%
2	梁燕生	19,656,030	12.06%
3	王志	7,100,465	4.36%
4	太原祥山投资管理部（有限合伙）	6,774,319	4.15%
5	太原俊亭投资管理部（有限合伙）	5,099,144	3.13%
6	宁波境界投资股份有限公司	4,649,406	2.85%
7	上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）	2,383,322	1.46%
8	祝威	1,265,930	0.78%
9	田迪	695,562	0.43%
10	李祥山	570,500	0.35%
	合计	99,802,422	61.21%

二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次新增股东梁燕生和梁春生为一致行动关系。本次发行后，梁燕生和梁春生合 计持有上市公司的股权比例为 12.25%，姚卜文的持股比例为 31.65%，仍为上市公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的第一大股东，姚卜文和姚长杰仍为上市实际控制人。因此，本次交易不会导致上市 公司控股股东和实际控制人的变更。

本次发行完成前后，东杰智能股权结构具体如下表：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后配套融资前	本次重组后配套融资前
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
姚卜文	51,607,744	36.79%	51,607,744	31.65%
王志	7,100,465	5.06%	7,100,465	4.36%
太原祥山投资管理部（有限合伙）	6,774,319	4.83%	6,774,319	4.15%
太原俊亭投资管理部（有限合伙）	5,099,144	3.63%	5,099,144	3.13%
宁波境界投资股份有限公司	4,649,406	3.31%	4,649,406	2.85%
其他上市公司股东	65,051,803	46.37%	65,051,803	39.90%
梁燕生及一致行动人梁春生	-	-	19,976,080	12.25%
本次交易的其他交易对手	-	-	2,782,224	1.71%
上市公司总股本	140,282,881	100.00%	163,041,185	100.00%

（二）对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次重组完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的收入利润规 模将得到提升。此外，随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，对上市公 司智能制造业务的市场拓展、技术研发及产品线的扩张等均将产生明显积极作用，上 市公司现有业务的盈利能力将稳步提升。

（三）对上市公司资产负债结构及偿债能力的影响

根据上市公司为本次交易编制的备考财务信息，本次交易前后，上市公司 2017 年 9 月 30 日资产负债及偿债能力指标变化情况如下：

单位：万元

项目	2017.09.30/2017 年1-9 月	2017.09.30/2017 年1-9 月
	交易前	交易后
流动资产	56,752.13	87,010.84
非流动资产	45,183.80	95,451.19
资产总额	101,935.92	182,462.04
流动负债	32,804.86	61,175.74
非流动负债	2,968.20	2,968.20
负债总额	35,773.07	64,143.94
资产负债率	35.09%	35.15%

本次交易完成前，上市公司资产主要由流动资产构成，流动资产占比为 55.67%， 非流动资产占比为 44.33%；本次交易完成后，非流动资产占比上升至 52.31%，主要 原因为本次交易产生金额较大的商誉导致非流动资产金额大幅增加所致。

本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所增长，但总体来看，公 司资产负债率基本保持稳定，处于合理水平。在国内汽车智能涂装装备需求稳步增长

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的行业背景下，标的公司主营业务和盈利能力预计将得到逐年提升，这将从中长期促 进上市公司经营的稳健性和财务的安全性。同时，上市公司当前营运资金较为充实， 未来可通过债权或股权融资等方式进一步补充业务发展所需资金，因此本次交易不会 对上市公司的财务状况产生重大不利影响。

（四）对主要财务指标的影响

根据东杰智能 2016 年度经审计的财务报告、2017 年 1-9 月未经审计的财务报表和 天健为本次交易出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变 化情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017-09-30/2017 年1-9 月		2016-12-31/2016 年度
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
资产总额	101,935.92	182,462.04	104,558.55	185,171.80
归属于上市公司股东的所有者权益	66,057.52	118,212.35	62,486.81	112,049.42
营业收入	43,450.70	64,820.77	19,893.97	41,652.88
营业利润	3,331.87	6,925.96	-7,254.85	-5,364.75
归属于母公司股东的净利润	3,295.41	5,695.80	-4,904.94	-3,356.14
资产负债率	35.09%	35.15%	40.07%	39.39%
毛利率	23.73%	23.39%	15.20%	18.37%
基本每股收益（元）	0.23	0.35	-0.35	-0.20
净资产收益率	4.99%	4.82%	-7.85%	-3.00%

注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的所有者权益，基本每股收 益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本，以上本次交易后的相关财务数据 计算均未考虑募集配套资金的影响。

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营 业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等指标均较交易前提 升。本次交易有利于提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力。

（五）对上市公司关联交易的影响

本次交易对方及收购标的与上市公司不存在关联关系和关联交易，本次交易实施 完成后，上市公司不会因本次交易产生新的关联交易。

（六）本次发行完成后上市公司仍符合上市条件

本次交易实施前，上市公司总股本为 14,028.29 万股，本次交易完成后，上市公司 总股本将达到 16,304.12 万股。在扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动 人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公 众股将不低于发行后总股本的 10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的 规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第三节 本次交易的实施情况

一、本次发行履行的相关决策和审批程序

（一）上市公司决策过程

2017 年 7 月 21 日，东杰智能召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了东杰智 能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017 年 8 月 28 日，东杰 智能召开 2017 年度第五次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的相关议案。

（二）交易标的及交易对方决策过程

2017 年 7 月 20 日，常州海登召开股东会，审议批准了本次交易事项，常州海登全 体股东就本次交易事项均承诺放弃优先购买权。

（三）主管部门审批程序

本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 5 次工作会议审核 通过，并已经中国证监会核准。

二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

（一）标的资产过户情况

常州海登已完成工商变更登记，并于 2018 年 3 月 7 日取得江苏常州经济开发区管 理委员会核发的《营业执照》（社会统一信用代码：913204110662368095）。本次变 更后，常州海登 100%股权已过户至公司名下，常州海登成为公司的全资子公司。

（二）验资情况

2018 年 3 月 10 日，天健出具了《验资报告》（天健验[2018]2-5 号验资报告）。 根据该《验资报告》，经审验，截至 2018 年 3 月 8 日，东杰智能已经取得常州海登 100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后， 东杰智能注册资本由人民币 140,282,881 元变更为人民币 163,041,185 元。

（三）新增股份登记

东杰智能就本次股份发行在中登公司深圳分公司提交了相关登记材料，2018 年 3 月 26 日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记到 帐后将正式列入上市公司的股东名册。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（四）新增股份的发行及上市情况

本次交易新发行的 22,758,304 股股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 4 月 11 日。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的 信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本报告书出具之日，上 市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2017 年 7 月 21 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》及《业 绩补偿协议》。截至本报告出具日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无 违反协议的行为。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每股收 益填补回报安排等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《山西东杰智能物流装备 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）配套融资

上市公司拟以市场询价方式向不超过 5 名特定投资者（配套融资认购方）发行股 份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 22,500 万元。中国证监会已核准公司非 公开发行股票募集配套资金。公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金 方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资 产的实施。

（二）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的变更 登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续 履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

八、独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，东杰智能已合法持有常州海登 100%股权；

3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，东杰智能本次交易相 关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；

4、东杰智能已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及 《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份 登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

5、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在 董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、本次重组上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿 协议》等相关协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8、本次重组相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出的相关 承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未 履行完毕的各项承诺。

九、法律顾问结论意见

公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事 务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易已经 办理了标的资产过户、验资等相关手续；东杰智能办理本次交易的后续事项不存在法 律障碍；东杰智能已就本次交易履行相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相 关法律、法规的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第四节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的上市批准情况

经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

• 1、新增股份的证券简称：东杰智能

• 2、新增股份的证券代码：300486

• 3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次交易新发行的 22,758,304 股股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 4 月 11 日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨 跌幅限制。本次发行新增股份限售期自新增股份上市之日起开始计算。

四、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交 易方案概述”之“（三）本次发行股份的具体情况”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第五节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办 法》等法律、法规的规定，本公司与中信证券签署协议明确了执行证券的督导责任与 义务。

一、督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对公司的持续督导期间为本次重组实 施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2019 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督 导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督 导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产实施的下 列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• （一）交易资产的交付或者过户情况；

• （二）交易各方当事人承诺的履行情况；

• （三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• （四）公司治理结构与运行情况；

• （五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• （六）中国证监会和深交所要求的其他事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第六节 中介机构及有关经办人

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 电话：（010）6083 8888 传真：（010）6083 6029 项目主办人：赵昌川、马峥 项目协办人：肖少春、栾承昊

二、律师事务所

机构名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 住所： 上海市静安区北京西路 968 号 电话：（021）5234 1668 传真：（021）5243 3320 经办律师：李辰、陈昱申

三、审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 住所：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 电话：（0731）8517 9800 传真：（0731）8517 9801 经办注册会计师：李剑、张恩学

四、资产评估机构

机构名称：开元资产评估有限公司

法定代表人：胡劲为

住所：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层-15B 电话：（010）6214 3639 传真：（010）6219 7312

经办注册评估师：陈迈群、何颖伟

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]346 号）；

• 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2018]2-5 号

• 验资报告）；

3、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》；

• 4、法律顾问出具的《国浩律师（上海）事务所关于山西东杰智能物流装备股份有

• 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

• 5、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

• 6、《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查文件地点

（一）山西东杰智能物流装备股份有限公司

地址：太原市尖草坪区新兰路 51 号

电话：0351-3633818

传真：0351-3633818

联系人：张新海、阴旭光

（二）中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

电话：010-60834645

传真：010-60834645

联系人：马峥、栾承昊

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）

山西东杰智能物流装备股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==