OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 8, 2018

证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2018-013

山西东杰智能物流装备股份有限公司

关于全资子公司转让部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山西东杰智能物流装备股份有限公司 （ 以下简称 “ 公司 ” 或 “ 东杰智能 ”） 的全 资子公司太原东杰软件开发有限公司 （ 以下简称 “ 东杰软件 ”） 拟将持有的东杰智 能软件（深圳）有限公司 （ 以下简称“目标公司”或“深圳软件” ）6 0%股权转让 给深圳市洋琴投资管理合伙企业（有限合伙）。本次转让完成后，东杰软件将持 有目标公司10%的股权。

本次交易经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，根据深圳证券交易所 《创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关 联交易。

二、交易方基本情况

1、基本情况

公司名称：深圳市洋琴投资管理合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300359155666T

经营场所：深圳市南山区桃源街道龙珠大道天地峰景园8 号楼2 执行事务合伙人：杜振国

成立时间：2015 年10 月27 日

2、洋琴投资的股权结构

股东名称	应缴出资（万元）	占注册资本比例
杨琴	675	90%
杜振国	75	10%

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合计 750 100%

三、 交易标的基本情况

1、目标公司基本情况

单位全称：东杰智能软件（深圳）有限公司

一 统 社会信用代码：91440300359155666T

公司住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋 法定代表人：吕漫时

注册资本：伍仟万元人民币 成立日期：2015 年11 月27 日

2、交易前目标公司股权结构：

2、交易前目标公司股权结构：
股东名称	应缴出资	占注册资本比例
太原东杰软件开发有限公司	3500	70%
深圳市洋琴投资管理合伙企业（有限合伙）	750	15%
吕漫时	750	15%
合计	5000	100%

3、对于本次股权转让，目标公司股东深圳市漫时投资管理合伙企业（有限 合伙）同意放弃本次股权转让的购买权。本次转让的股权不存在抵押、质押或者 其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在 查封、冻结等司法措施等。

4、目标公司主要财务指标（截止2017 年12 月31 日）

单位：万元

	单位：万元
项 目	金额
总资产	555.13
总负债	388.69
净资产	-133.56
项 目	金额
主营业务收入	154.93
净利润	-212.33
审计意见	经审计

5、资产评估情况

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截止评估基准日2017 年12 月31 日，东杰智能软件（深圳）有限公司申报 评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额为555.13 万元、 负债总额688.7 万元、所有者（股东）权益为-133.56 万元。

经评估，东杰智能软件（深圳）有限公司的股东全部权益于评估基准日2017 年12 月31 日的市场价值评估值为281.26 万元（大写为人民币贰佰捌拾壹万贰 仟陆佰元整），比会计报表所有者（股东）权益评估增值414.82 万元，增值率 为310.59%。

6、本次交易涉及的其他事项

本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，深圳软 件不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为深圳软件提供担保、委托理财的情 况，深圳软件不存在占用公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

截至评估基准日，被评估单位深圳软件实收资本300 万元。本次交易由交 易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款 制定合同，以资产评估价格为依据，经双方协商后，以180 万元确定最终转让 价格。

上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公 正、公平原则，本次交易有利于降低公司整体经营风险，未损害公司利益和其 他股东的利益。

五、交易协议的主要内容

• 1、转让标的：本次交易转让标的为深圳软件60%的股权。

• 2、转让价格及支付方式：股权转让对价总额为人民币180 万元。受让方通

• 过采用一次性付款方式将全部转让价款付至转让方指定账户。

• 3、生效：

本协议自各方签署且上市公司的董事会决议批准本协议之日起生效。

六、交易目的及对公司的影响

• 1、本次交易完成后，增强了深圳软件的独立性，有助于提升公司的长期价

值，符合公司长远发展规划及全体股东利益。

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• 2、交易完成后，深圳软件不再纳入公司合并报表范围，深圳软件的亏损不

再纳入公司合并利润表，对公司财务报表有积极影响。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十次会议决议。

• 2、公司第六届监事会第十六次会议决议

山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会

2018 年2 月8 日

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