OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 8, 2018

证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2018-012

山西东杰智能物流装备股份有限公司

关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年2 月 8 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目 “年产100 台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”及“年产50 座物流仓储成 套设备扩建项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用。为充分发挥资金的 使用效率，合理降低公司财务费用，公司董事会已同意将上述募投项目结项并将 “年产100 台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”节余募集资金1,853.83 万元和“年产 50 座物流仓储成套设建项目”节余募集资金1,284.44 万元，合 计约3,138.27 万元（含利息收入）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点 为2018 年1 月31 日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。划转 完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。

根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，该事项需提交 公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1199 号）批准，山西东杰智能物 流装备股份有限公司（以下简称“公司”或“东杰智能”）首次公开发行人民币 普通股 3,472 万股，每股发行价8.94 元，募集资金总额为31,039.68 万元，扣 除各项发行费用4,636 万元后的募集资金净额为26,403.68 万元。天健会计师事 务所（特殊普通合伙）已于2015 年6 月25 日对公司首次公开发行股票的资金到

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位情况进行了审验，并出具天健验[2015]2-32 号《验资报告》，确认募集资金 到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

本次公开发行新股募集资金情况如下：

序 号	项目名称	募集资金投资额 （万元）	拟使用募集资 金额（万元）	实际募集资金 金额（万元）
1	年产100台/套工业自动化 智能物流装备扩建项目	12,525	12,525	26,403.68
2	年产50座物流仓储成套设 备扩建项目	12,987	12,987
3	研发中心建设项目	6,500	925
合计		32,012	26,437

二、首次公开发行募集资金账户管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《山 西东杰智能物流装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）， 该《管理办法》于2012 年4 月11 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 2015 年8 月，并于2015 年8 月14 日公司第五届董事会第十三次会议审议通过。 2016 年9 月，公司对《管理办法》进行了再次修订，并于2016 年9 月6 日公司 第六届董事会第五次会议审议通过。公司根据《管理办法》的要求并结合公司生 产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制 度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）三方监管情况

公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）共同分别 与中国光大股份有限公司太原分行、招商银行股份有限公司太原平阳路支行、中 国建设银行股份有限公司太原迎新街支行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存

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在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

三、首次公开发行募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2015 年8 月6 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关 于变更“年产50 座物流仓储成套设备扩建项目”募投项目实施地点及实施主体 的议案》、《关于变更“研发中心建设项目”募投项目实施地点的议案》、《关 于变更“年产100 台套工业自动化智能物流装备扩建项目”募投项目实施地点 及实施主体的议案》，将“年产50 座物流仓储成套设备扩建项目”的实施地点 由原先的太原经济技术开发区唐槐路84 号变更为太原不锈钢产业园区，实施主 体由全资子公司太原东杰装备有限公司变更为山西东杰智能物流装备股份有限 公司；将“研发中心建设项目”的实施地点由原先的太原市新兰路51 号变更为 太原不锈钢产业园区；将“年产100 台/套工业自动化智能物流装备扩建项目” 实施地点由原先的太原经济技术开发区唐槐路84 号变更为上海市，实施主体由 全资子公司太原东杰装备有限公司变更为山西东杰智能物流装备股份有限公司。

四、首次公开发行募集资金置换情况

2015 年8 月6 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金1,376.21 万元，此事项已于2015 年实施完毕。

五、首次公开发行募投项目募集资金使用及节余情况

截至2018 年1 月31 日，公司全部首发募投项目节余募集资金情况如下：

单位：万元

项目名称	募集资金 承诺投资 额	累计投入金额	利息收入 净额	已永久补充 流动资金	募集资金 账户余额	注释
年产100 台/套工业 自动化智能物流装 备扩建项目	12,525	10,776.46	105.3		1,853.83
年产50 座物流仓储 成套设备扩建项目	12,987	12,015.96	313.4		1,284.44
研发中心建设项目	925	360.01	4.34	536.01	0	已终止

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合 计 26,437 23,152.43 423.04 536.01 3,138.27

注：公司于2017 年6 月29 日第六届董事会第十五次会议审议通过终止研发中心建设项目并将剩余资金永 久性补充流动资金。

公司实际募集资金净额为26,403.68 万元，截至2018 年1 月31 日，上述项 目累计已使用募集资金23,152.43 万元，永久性补充流动资金536.01 万元，节 余募集资金2715.24 万元，累计收到银行存款利息净额423.04 万元，合计节余 募集资金及利息收入为3,138.27 元。

六、首发募投项目募集资金节余的主要原因

在募投项目建设过程中，公司综合考虑宏观经济环境、市场变化趋势、客户 产业布局调整与先进技术、生产工艺技术升级等综合因素，有效提升募投项目建 设水平；，严格按照募集资金使用的有关规定，以合理、有效、节约的原则谨慎 使用募集资金；严格管控采购、施工与建设等环节，合理降低募投项目的成本与 费用，充分保障募投项目的实施质量，有效维护全体股东的合法利益，积极稳妥 的推进募投项目建设工作。加之公司募投项目部分工程尾款上未到支付节点，公 司募投项目结项出现了募集资金的节余。

七、首发募投项目节余资金用于永久补充流动资金的计划

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营 效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述募集资金专户余额3,138.28 万元及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为 准）永久补充流动资金。上述各项目永久补充流动资金实施完成前，各募投项目 需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实 施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动 资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。公司董事 会将委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事项，相关的《募集资金三方监 管协议》亦予以终止。

本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关 的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍

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生品种、可转换公司债券等。公司最近12 个月内未将自有资金用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务 性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本 次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来12 个月内不进行高风险投资 以及为他人提供财务资助。

八、专项意见

1、监事会意见

公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结 项并将节余募集资金永久充流动资金的的议案》。

监事会认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募 集资金管理办法》，结合公司目前情况，公司拟使用首次公开发行募投项目节余 募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力， 符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。因此同意公司使 用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股 东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存 在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近12 个月内未进行 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用剩 余募集资金用于永久补充流动资金后的12 个月内不进行上述高风险投资。公司 关于使用剩余募集资金用于永久补充流动资金事项审议程序符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关文件规定。

我们一致同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

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3、保荐机构意见

保荐机构查阅了董事会决议、监事会决议、独立董事意见、募集资金专户对 账单等资料。经核查，保荐机构认为：

东杰智能本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于发挥募集资金的 使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，不会影响原募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定。

上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了 明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

综上，中信证券同意东杰智能本次节余募集资金永久补充流动资金事项。

九、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募

• 集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告

山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会

2018 年2 月8 日

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