OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 8, 2018

中信证券股份有限公司

关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行募投项 目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西 东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律法规的要求，对公司首次公开发行募投项目结项并使用 节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1199 号）批准，东杰智能首次公 开发行人民币普通股 3,472 万股，每股发行价8.94 元，募集资金总额为 31,039.68 万元，扣除各项发行费用4,636 万元后的募集资金净额为26,403.68 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015 年6 月25 日对公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2015]2-32 号《验资报 告》，确认募集资金到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

本次公开发行新股募集资金情况如下：

序 号	项目名称	募集资金投资额 （万元）	拟使用募集资 金额（万元）	实际募集资金 金额（万元）
1	年产100台/套工业自动化 智能物流装备扩建项目	12,525	12,525	26,403.68
2	年产50座物流仓储成套设 备扩建项目	12,987	12,987
3	研发中心建设项目	6,500	925
合计		32,012	26,437

二、首次公开发行募集资金账户管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

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为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《山 西东杰智能物流装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）， 该《管理办法》于2012 年4 月11 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 2015 年8 月，并于2015 年8 月14 日公司第五届董事会第十三次会议审议通过。 2016 年9 月，公司对《管理办法》进行了再次修订，并于2016 年9 月6 日公司 第六届董事会第五次会议审议通过。公司根据《管理办法》的要求并结合公司生 产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制 度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）三方监管情况

公司和中信证券共同分别与中国光大股份有限公司太原分行、招商银行股份 有限公司太原平阳路支行、中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履 行。

三、首次公开发行募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2015 年8 月6 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关 于变更“年产50 座物流仓储成套设备扩建项目”募投项目实施地点及实施主体 的议案》、《关于变更“研发中心建设项目”募投项目实施地点的议案》、《关 于变更“年产100 台套工业自动化智能物流装备扩建项目”募投项目实施地点及 实施主体的议案》，将“年产50 座物流仓储成套设备扩建项目”的实施地点由 原先的太原经济技术开发区唐槐路84 号变更为太原不锈钢产业园区，实施主体 由全资子公司太原东杰装备有限公司变更为山西东杰智能物流装备股份有限公 司；将“研发中心建设项目”的实施地点由原先的太原市新兰路51 号变更为太 原不锈钢产业园区；将“年产100 台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”实 施地点由原先的太原经济技术开发区唐槐路84 号变更为上海市，实施主体由全 资子公司太原东杰装备有限公司变更为东杰智能。

四、首次公开发行募集资金置换情况

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2015 年8 月6 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金1,376.21 万元，此事项已于2015 年实施完毕。

五、首次公开发行募投项目募集资金使用及节余情况

截至2018 年1 月31 日，公司全部首发募投项目节余募集资金情况如下：

单位：万元

项目名称	募集资 金承诺 投资额	累计投入金额	利息收 入净额	已永久补 充流动资 金	募集资金 账户余额	注释
年产100 台/套工 业自动化智能物 流装备扩建项目	12,525	10,776.46	105.3	-	1,853.83	-
年产50 座物流仓 储成套设备扩建 项目	12,987	12,015.96	313.4	-	1,284.44	-
研发中心建设项 目	925	360.01	4.34	536.01	0	已终止
合 计	26,437	23,152.43	423.04	536.01	3,138.27

注：公司于2017 年6 月29 日第六届董事会第十五次会议审议通过终止研发中心建设项目并 将剩余资金永久性补充流动资金

公司实际募集资金净额为26,403.68 万元，截至2018 年1 月31 日，上述项 目累计已使用募集资金23,152.43 万元，永久性补充流动资金536.01 万元，节 余募集资金3,138.27 万元（含累计收到银行存款利息净额423.04 万元）。

六、首发募投项目募集资金节余的主要原因

在募投项目建设过程中，公司综合考虑宏观经济环境、市场变化趋势、客户 产业布局调整与先进技术、生产工艺技术升级等综合因素，有效提升募投项目建 设水平；严格按照募集资金使用的有关规定，以合理、有效、节约的原则谨慎使 用募集资金；严格管控采购、施工与建设等环节，合理降低募投项目的成本与费 用，充分保障募投项目的实施质量，有效维护全体股东的合法利益，积极稳妥的 推进募投项目建设工作。加之公司募投项目部分工程尾款上未到支付节点，公司 募投项目结项出现了募集资金的节余。

七、首发募投项目节余资金用于永久补充流动资金的计划

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为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营 效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述募集资金专户余额3,138.28 万元及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准） 永久补充流动资金。上述各项目永久补充流动资金实施完成前，各募投项目需支 付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完 成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金 事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。公司董事会将 委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事项，相关的《募集资金三方监管协 议》亦予以终止。

本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关 的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍 生品种、可转换公司债券等。公司最近12 个月内未将自有资金用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务 性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本 次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来12 个月内不进行高风险投资 以及为他人提供财务资助。

八、公司内部决策程序

公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了 《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久充流动资金的的议案》。 全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

九、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了董事会决议、监事会决议、独立董事意见、募集资金专户对 账单等资料。经核查，保荐机构认为：

东杰智能本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于发挥募集资金的 使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，不会影响原募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

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作指引》等相关规定。

上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了 明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

综上，中信证券同意东杰智能本次节余募集资金永久补充流动资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限 公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查 意见》之签署页）

保荐代表人：

任波

罗耸

中信证券股份有限公司

2018 年 2 月 8 日

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