OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Jun 4, 2021

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告……………………………… 第1—2 页

二、前次募集资金使用情况报告…………………………………… 第3—9 页

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2021〕2-72 号

东杰智能科技集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的东杰智能科技集团股份有限公司(以下简称东杰智能公司) 董事会编制的截至2021 年3 月31 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供东杰智能公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意本鉴证报告作为东杰智能公司发行可转换公司债券的必备文件， 随同其他申报材料一起上报。

二、董事会的责任

东杰智能公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制《前 次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东杰智能公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，东杰智能公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如 实反映了东杰智能公司截至2021 年3 月31 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二一年六月四日

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东杰智能科技集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

深圳证券交易所：

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定，将本公司截至2021 年3 月31 日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

重大资产重组配套募集资金情况

1. 2018 年发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕346 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司采用发行股份方式，向梁燕生、祝威等6 名自然人定向增发人民币普通股(A 股)股票 22,758,304 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币21.97 元。截至2018 年3 月8 日 止，公司已收到梁燕生、祝威等6 名特定投资者投入的常州海登赛思涂装设备有限公司(以 下简称常州海登赛思公司)100%股权。上述新增注册资本及实收资本情况业经天健会计师事 务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-5 号)。相关工商变 更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，本公司注册资本由人民币 140,282,881 元变更为人民币 163,041,185 元。

2. 2019 年募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕346 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票19,051,651 股，发行价为每股人民币11.81 元，共计募集资金22,500.00 万元，坐扣承销和保荐费用1,400.00 万元后的募集资金为 21,100.00 万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019 年1 月7 日汇入本公司募集 资金监管账户。另扣除前期已支付承销和保荐费100.00 万元(含税)，本次发行律师费、验 资审计费等其他发行费用人民币239.50 万元(含税)，加上本次发行费用可抵扣增值税进项 税额人民币98.46 万元后，公司本次募集资金净额为20,858.96 万元。上述募集资金到位情 况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕 2-2 号)。

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(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2021 年3 月31 日，除临时补充流动资金的5,000.00 万元以外，本公司前次募集

资金(含利息)在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	初始存放金额	募集资金余额	备 注
中国光大银行股份有限公 司太原南内环支行	75270188000323684	16,172.00		2019 年募集配 套资金账户已 销户[注]
招商银行股份有限公司太 原亲贤街支行	351900688510118	4,928.00
中国建设银行股份有限公 司常州经济开发区支行	32050162675109158888		4,343.55	募集资金专户
江苏江南农村商业银行股 份有限公司	1075800000002099		2,163.31	募集资金专户
合 计		21,100.00	6,506.86

[注]2019 年募集配套资金初始存放金额为21,100.00 万元，包括发行费用339.50 万元 及本次发行费用可抵扣增值税进项税额98.46 万元；2019 年募集配套资金扣除发行费用及 加上相关可抵扣增值税进项税额后的募集资金净额为20,858.96 万元，后期分别拨入项目具 体实施主体常州海登赛思公司开立的募集资金专户中国建设银行股份有限公司常州经济开 发区支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司15,979.89 万元、4,938.63 万元，合计 20,918.52 万元，与募集资金净额20,858.96 万元的差额59.56 万元为利息收入

二、前次募集资金使用情况

2019 年募集配套资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

前次募集资金投资项目不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

常州海登高效节能汽车涂装线项目实际投资总额与承诺存在差异原因：项目尚未达到可 使用状态，部分工程及设备款尚未支付。

常州海登研发中心建设项目实际投资总额与承诺存在差异原因：项目尚未达到可使用状 态，部分工程及设备款尚未支付。

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五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

• (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

• 2018 年发行股份购买资产项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益

• 的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 2019 年募集配套资金

常州海登研发中心建设项目主要是公司技术开发设备等投入，无法单独核算效益。 截至2021 年3 月31 日，常州海登高效节能汽车涂装线项目和常州海登研发中心建设项

目均未达预定可使用状态，尚未投入生产，目前尚未产生效益。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 2019 年募集配套资金

常州海登研发中心建设项目主要是公司技术开发设备等投入，无法单独核算效益。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 资产权属变更情况

2018 年3 月7 日，常州海登赛思公司取得了常州市武进区市场监督管理局出具的《公 司准予变更登记通知书》(（Wj04830203）公司变更〔2018〕第03070025 号)，常州海登赛 思公司 100.00%的股份已按照法定方式过户给本公司。本次新增注册资本及实收资本情况业 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于 2018 年3 月10 日出具《验资报告》(天 健验〔2018〕2-5 号)。本次向梁燕生等6 名自然人发行用于购买资产的22,758,304 股股份 已于 2018 年3 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记手续，并由其出具 了《股份登记申请受理确认书》。

(二) 资产账面价值变化情况、生产经营情况

常州海登赛思公司是专业从事智能涂装系统整线、智能涂装系统工艺单元、智能涂装设 备等产品的装备制造企业，生产经营情况良好，近三年一期资产账面价值变化情况如下：

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单位：人民币万元

项 目	2021 年3 月31 日 [注]	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	69,152.30	72,128.52	57,121.24	39,656.32
负债总额	26,969.10	30,665.10	18,885.17	27,472.64
归属于母公司 所有者权益	42,183.19	41,463.42	38,236.07	12,183.67

[注]2021 年3 月31 日财务数据未经审计

(三) 业绩承诺及业绩承诺完成情况

根据本公司与常州海登赛思公司原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟 签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，常州海登赛思公司原股东梁燕生、 祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺常州海登赛思公司2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益(不包含2017 年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益)归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。

常州海登赛思公司2017 年、2018 年、2019 年度扣除非经常性损益(不包含2017 年因标 的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益)后归属于母公司股东 净利润金额分别为3,534.86 万元、4,842.47 万元、6,121.65 万元，累计净利润金额为 14,498.98 万元，累计业绩承诺完成率为102.83%，完成业绩承诺。

八、闲置募集资金的使用

2019 年募集配套资金情况

根据2019 年3 月27 日公司第七届董事会第二次会议决议，同意公司使用15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。截至 2019 年 11 月 19 日，公司已将暂时补充流动资金的款项归还至公司募集资金专户。

根据2019 年11 月20 公司第七届董事会第九次会议决议，同意公司使用15,000.00 万 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。2020 年8 月19 日，公司已归还上述暂时补充的流动资金15,000.00 万元。

根据2020 年8 月25 日公司第七届董事会第十五次会议决议，同意公司使用5,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12 个月。截至 2021 年3 月 31 日，公司累计暂时补充流动资金5,000.00 万元尚未到期归还。

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九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

2019 年募集配套资金情况

截至 2021 年3 月31 日，本公司募集资金尚未使用的余额为11,506.86 万元(包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00 万元)，未使用金额占募集资金额净额的比例为55.17%。公司将结合实际生产经营需要，将 上述未使用募集资金陆续用于募集资金投资项目。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在差异。

附件：1. 2019 年募集配套资金使用情况对照表

1. 2018 年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表

东杰智能科技集团股份有限公司 二〇二一年六月四日

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附件1

2019 年募集配套资金使用情况对照表

截至2021 年3 月31 日

编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：20,858.96	募集资金总额：20,858.96	募集资金总额：20,858.96				已累计使用募集资金总额：9,539.45	已累计使用募集资金总额：9,539.45	已累计使用募集资金总额：9,539.45	已累计使用募集资金总额：9,539.45
变更用途的募集资金总额：- 变更用途的募集资金总额比例：-						各年度使用募集资金总额：9,539.45 2019 年：913.68 2020 年：8,578.44 2021年1-3月：47.33
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使用 状态日期(或截止日项 目完工程度)
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	常州海登高效 节能汽车涂装 线项目	常州海登高效 节能汽车涂装 线项目	15,930.96	15,930.96	6,686.52	15,930.96	15,930.96	6,686.52	9,244.44	2022 年1 月
2	常州海登研发 中心建设项目	常州海登研发 中心建设项目	4,928.00	4,928.00	2,852.93	4,928.00	4,928.00	2,852.93	2,075.07	2021 年8 月
合 计			20,858.96	20,858.96	9,539.45	20,858.96	20,858.96	9,539.45	11,319.51

注：上表中募集资金总额指实际募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额

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附件2

2018 年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表

截至2021 年3 月31 日

编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司	编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司	编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司	编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资项 目	承诺效益		最近四年一期实际效益				截止日	是否达 到
序号	项目名称	累计产能利用 率		2017 年	2018 年	2019 年度	2020 年	2021 年1-3 月[注]	累计实现 效益	预计效 益
1	发行股份购买常 州海登赛思公司 股份	不适用	承诺常州海登赛思公司2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益 (不包含2017 年因标的公司同一控制下企 业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益)归属于母公司股东的净利润分 别为不低于3,500 万元、4,600 万元、 6,000万元	3,534.86	4,842.47	6,121.65	4,458.13	515.36	19,472.47	是

• [注]常州海登赛思公司2021 年1-3 月实际业绩数据未经审计，且未在承诺期内

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