OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

中信证券股份有限公司

关于山西东杰智能物流装备股份有限公司

确认 2017 年日常关联交易及预计 2018 年日常关联交易事项的 核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西 东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规的要求，就公 司确认 2017 年日常关联交易及预计 2018 年日常关联交易事项进行了核查，核查 情况及核查意见如下：

一、 2017 年日常关联交易基本情况

1、出售商品和提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	本期发生数 （元）
太原东杰车库运营有限公司	机械式立体停车系统	6,104,273.51
常州海登赛思涂装设备有限公司	智能物流输送系统	3,358,974.35
北京海登赛思工业智能技术有限公司	智能物流输送系统	46,752,136.76

2、 公司出租情况

2、 公司出租情况
承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入 （元）
太原俊亭投资管理部(有限合伙)	房屋	4,761.90
太原祥山投资管理部(有限合伙)	房屋	4,761.90
太原东杰车库运营有限公司	房屋	4,761.90

二、 2018 年度日常关联交易预计

1、出售商品和提供劳务的关联交易

1

公司与太原东杰车库运营有限公司的关联交易金额预计为 2 亿元，该事项 已经公司第六届董事会第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通 过。

2、公司出租情况

2、公司出租情况
承租方名称	租赁资产种类	2018 年预计发生金额 （元）
太原俊亭投资管理部(有限合伙)	房屋	4,761.90
太原祥山投资管理部(有限合伙)	房屋	4,761.90
太原东杰车库运营有限公司	房屋	4,761.90
3、公司承租情况
出租方名称	租赁资产种类	2018 年预计发生金额 （元）
梁燕生	写字楼	750,000.00
北京海登赛思涂装设备有限公司	汽车	450,000.00

三、关联人介绍

1、太原东杰车库运营有限公司

公司住所：太原不锈钢产业园区丰源西路 26 号

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2016 年 7 月 12 日

营业期限：2016 年 7 月 12 日至 2037 年 7 月 11 日

主营业务：智能立体停车场、停车库、停车楼的开发建设等。

与公司的关联关系：东杰运营为公司控股股东、实际控制人的控股企业。

2、太原祥山投资管理部（有限合伙）

类型：有限合伙

经营场所：太原市新兰路 51 号 1101 室

执行事务合伙人：李祥山

经营范围：以企业自有资金进行项目投资咨询、投资管理。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：太原祥山投资管理部（有限合伙）持有公司 4.79%的股

权，执行事务合伙人李祥山在公司担任副董事长、副总经理职务。

• 3、太原俊亭投资管理部（有限合伙）

2

类型：有限合伙

经营场所：太原市新兰路 51 号 1102 室

执行事务合伙人：贾俊亭

经营范围：以企业自有资金进行项目投资咨询、投资管理。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：太原俊亭投资管理部（有限合伙）持有公司 3.61%的股

权，执行事务合伙人贾俊亭在公司担任董事、总经理职务。

• 4、梁燕生持有公司 12.06%的股份，为公司持股 5%以上股东。

• 5、北京海登赛思涂装设备有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：北京市怀柔区凤翔科技开发区 5 号 223 室

注册资本：2000 万元人民币

成立日期：1996 年 8 月 26 日

主营业务：销售机电设备及零配件、化工、家具、建筑材料、装饰材料； 技术开发、咨询（中介服务除外）；机械设备维修；家居装饰。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）。

与公司的关联关系：为公司持股 5%以上股东梁燕生控股企业，梁燕生持有 该企业 80%的股权，并在该企业任执行董事、总经理。

四、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联企业之间的交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条 款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。 2、关联交易协议签署情况

公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、 付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存 在损害公司全体股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

3

上述关联交易是公司业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要 与生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原 则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利 益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公 司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

六、相关审核、批准程序及意见

1、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认 2017 年日常关 联交易事项、预计 2018 年日常关联交易事项》，董事姚长杰、贾俊亭、李祥山 作为关联方，对该议案的表决进行了回避。

2、监事会审议情况

公司于第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于确认 2017 年日常关 联交易事项、预计 2018 年日常关联交易事项》。

3、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对《关于确认 2017 年日常关联交易及预计 2018 年日常关联 交易的议案》进行了认真的事前审查，对预计的关联交易予以认可，并同意将 其提交公司董事会审议。

独立董事认为，公司 2017 年度关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预 计是属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，没有损害公司和其他非关联 股东的利益。关联交易董事会审议事项和表决程序符合《股票上市规则》和 《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法。同意将本议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司审议关联交易相关的相关董事会、监事会文件、独立董 事的事前认可和独立意见。

经核查，保荐机构认为：公司 2017 年度关联交易及 2018 年度关联交易计划 符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，上述 关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事 事前确认并发表了同意的独立意见，关联交易事项的表决程序符合《公司法》、

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《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《股票上市 规则》有关规定的要求。保荐机构同意公司上述关联交易事项。上述关联交易事 项需提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有 限公司确认 2017 年日常关联交易及预计 2018 年日常关联交易事项的核查意 见》之签署页）

保荐代表人：

任波

罗耸

中信证券股份有限公司

2018 年 4 月 23 日

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