OMH SCIENCE Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Feb 26, 2018

中信证券股份有限公司

关于山西东杰智能物流装备股份有限公司

预计关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西 东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律法规的要求，就公司预计 2018 年向关联法人销售商品 之关联交易事项进行了核查，具体如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易事项概述

东杰智能根据业务发展及生产经营的需要，预计与关联法人太原东杰车库运 营有限公司（以下简称“东杰运营”）发生关联交易，关联交易的金额为公司股 东大会授权金额。2017 年公司与东杰运营签订关联交易合同金额 12,848.60 万元。

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计 2018 年向关联法 人销售商品之关联交易事项的议案》，关联董事姚长杰、李祥山回避表决。

本事项尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准，审议该事项时 关联股东须回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联交 易内容	关联交易 定价原则	合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额	上年发生 金额
向关联人销 售产品、商品	东杰运营	智能停 车系统	市场公允 定价原则	20,000	0	12,848.60

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位 : 万元

关联交易 关联 关联交 实际发生 预计 实际发 披露日期及索

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类别	人	易内容	金额	金额	实际发生 额占同类 业务比例	生额与 预计金 额差异	引
向关联人 销售产 品、商品	东杰 运营	智能停 车系统	12,848.60	-	80.90%	-	2017年1月18、 6 月30 日、8 月29 日、9 月 22 日日巨潮资 讯网（公告编号 2017-010、 2017-080、 2017-110、 2017-121）
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明（如适用）						不适用
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明（如适用）						不适用

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

单位全称：太原东杰车库运营有限公司

公司住所：太原不锈钢产业园区丰源西路 26 号

注册资本：壹亿元人民币 成立日期：2016 年 7 月 12 日

营业期限：2016 年 7 月 12 日至 2037 年 7 月 11 日

主营业务：智能立体停车场、停车库、停车楼的开发建设等。

（二）最近一个会计年度主要财务数据

该公司截至 2017 年 12 月 31 日总资产为 12,682.29 万元，净资产为 9,264.66

万元； 2017 年度该公司实现营业收入 5.42 万元，净利润-354.70 万元（上述数 据未经审计）。

（三）构成关联关系说明

东杰运营为公司控股股东、实际控制人的控股企业，该关联人符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形。

三、关联交易的定价基础及协议签订

公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。关联交易的定 价方法以市场化为原则，执行市场公允价格，具体交易的产品数量、单价、 金

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额另行以具体的订单或合同进行确认。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司与关联法人东杰运营由于业务需要，将会持续发生销售商品的经常性关 联交易,属于正常的商业交易行为，交易价格均将依据市场公允价格公平、合理 确定，不存在损害公司和股 东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易 对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。该关联交易事项，符合公司的实际情 况，有利于提高公司的经营效率，促进项目的顺利实施，有利于公司的发展。

五、履行的公司内部决策程序

本次预计关联交易事项已获得了公司独立董事的事前认可，并发表了同意的 独立意见。

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过该预计关联交易事项，关联董事 回避表决。

公司第六届监事会第十七次会议审议通过该预计关联交易事项。

本次授权事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了相关董事会文件、监事会文件、独立董事意见。经核查，保 荐机构认为：

公司预计 2018 年向关联法人销售商品之关联交易事项符合公司发展的需 要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，上述关联交易事项已经 公司董事会、监事会审议通过，关联方回避表决，独立董事事前确认并发表了同 意的独立意见，关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》有关规定的要求。

保荐机构提醒公司董事会、管理层在股东大会的授权范围内，在签署具体关 联交易合同时，需关注定价的公允性，并及时做好信息披露工作。

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保荐机构同意公司上述关联交易事项。上述关联交易事项需提交公司股东大 会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限 公司预计关联交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

任波

罗耸

中信证券股份有限公司

2018 年 2 月 26 日

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