Olympic Circuit Technology Co.,Ltd — Management Reports 2020

Sep 29, 2020

广东世运电路科技股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于广东世运电路科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复

==> picture [241 x 42] intentionally omitted <==

二零二零年九月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 9 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（202388 号）已收悉，广东世运电路科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“申请人”、“发行人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（以下简称“申请人会计师”） 对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

注：

• 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：	反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：	对反馈意见所列问题的回复
楷体GB_2312（加粗）	涉及募集说明书修改的部分

1

目 录

问题 1 ............................................................................................................................. 3 问题 2 ............................................................................................................................. 8 问题 3 ........................................................................................................................... 22 问题 4 ........................................................................................................................... 31 问题 5 ........................................................................................................................... 32 问题 6 ........................................................................................................................... 52 问题 7 ........................................................................................................................... 54

2

问题1

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会 决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下 同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性 投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财 务性投资（包括类金融投资，下同）情况

1 、财务性投资及类金融投资的相关认定标准

（1）财务性投资

中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问 答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售 金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其 他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上 市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的 实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投 资收益为主要目的。

中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 规定： （1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借 资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波 动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上 下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投 资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向， 不界定为财务性投资。

3

（2）类金融投资

中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 规定： 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其 他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、 商业保理和小贷业务等。

2 、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财 务性投资情况

公司于 2020 年 6 月 18 日召开董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券 的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（2019 年 12 月 18 日）起至 本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投 资，具体如下：

（1）交易性金融资产、委托理财

经公司第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，公 司使用闲置资金购买了投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的约定存款或理 财产品，公司购买这些金融产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置 资金的使用效率，为公司及股东获取更多回报，故不属于财务性投资。经公司第 三届董事会第七次会议审议通过，公司使用自有资金及银行授信额度开展外汇套 期保值业务，以提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面 临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，外汇套期保值业务与公司 生产经营及主营业务密切相关，故不属于财务性投资。

（2）类金融投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司 不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。

（3）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司 不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（4）拆借资金

4

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司 不存在对外拆借资金的情形。

（5）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司 不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。

（6）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司 不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司 不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（8）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司 不存在投资金融业务的情形。

（9）权益工具投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司 不存在权益工具投资的情形。

综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或 拟实施的财务性投资及类金融业务。

二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形，具体如下：

1 、交易性金融资产

截至 2020 年 6 月 30 日，公司的交易性金融资产余额为 17,031.26 万元，占

5

期末净资产的比例为 6.72%。期末交易性金融资产系购买的结构性存款银行理财 产品、信托理财产品以及银行远期结售汇产品，公司购买该些理财产品旨在不影 响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用、提高公司应对外汇波动风险 的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财 务稳健性。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产明细构成如下：

				单位：万元	单位：万元
					截至 2020 年 6 月30 日收益
				产品期 限（天）
单位名称	产品类型	账面价值	产品起息日
中融国际信托有限公司	信托基金	4,000.00	2020/5/20	120	27.41
中融国际信托有限公司	信托基金	3,000.00	2020/4/9	210	41.79
中信银行股份有限公司江门分行	结构性存款	5,000.00	2020/6/10	90	9.32
中信银行股份有限公司江门分行	结构性存款	5,000.00	2020/6/10	90	9.32
兴业银行江门分行企业金融总部	金融衍生品	-3.53	2020/6/29	60	7.50
兴业银行江门分行企业金融总部	金融衍生品	6.57	2020/5/13	61	11.28
兴业银行江门分行企业金融总部	金融衍生品	1.11	2020/6/8	92	14.25
招商银行股份有限公司江门分行	金融衍生品	3.86	2020/5/15	60	8.43
招商银行股份有限公司江门分行	金融衍生品	4.74	2020/4/24	89	-
招商银行股份有限公司江门分行	金融衍生品	-2.30	2020/5/27	61	-
招商银行股份有限公司江门分行	金融衍生品	6.18	2020/5/7	90	-
招商银行股份有限公司江门分行	金融衍生品	14.31	2020/5/19	90	-
中国工商银行股份有限公司鹤山支行	金融衍生品	0.32	2020/6/23	98	-
合计		17,031.26			129.29

公司截至 2020 年 6 月末购买的交易性金融资产具有持有周期短、收益稳定 且较低、流动性强等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，且期 末交易性金融资产占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

2 、其他应收款

截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 444.31 万元，占期末 净资产的比例为 0.18%，主要为应收增值税出口退税、押金保证金、备用金等， 上述其他应收款均系公司经营活动形成，不属于财务性投资。

6

3 、其他流动资产

截至 2020 年 6 月 30 日，公司的其他流动资产余额为 11,826.02 万元，占期 末净资产的比例为 4.66%，均为待抵扣进项税额，不属于财务性投资。

4 、其他投资情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资（可供出售金融资产）、 借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。

综上所述，公司最近一期末所持有的交易性金融资产、其他应收款、其他流 动资产均与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。公司不存在最近一期期 末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和 合理性

截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截 至 2020 年 6 月 30 日，公司净资产为 253,583.85 万元。

本次募集资金投资项目为“鹤山世茂电子科技有限公司年产 300 万平方米线 路板新建项目（一期）”，总投资额 109,337.95 万元，拟使用募集资金 100,000.00 万元，本次募集资金投资项目投产后将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公 司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。 本次募集资金投资项目的必要性和合理性详见本回复“问题 5”之相关内容。

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明” 之“（一）财务性投资情况”补充披露上述内容。

四、中介机构核查情况

保荐机构及会计师查阅了《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投 资认定的问答》《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等文件，明 确财务性投资的认定范围；查阅了公司 2020 年半年度报告和相关科目明细，公 司自本次发行董事会决议日前六个月起至今的公告、三会议案等，了解财务性投

7

资情况；查阅了公司及子公司购买交易性金融资产的产品明细情况，检查金融产 品合同及资金流水，向公司管理层了解资金来源及购买交易性金融资产的目的。

经核查，保荐机构及会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起 至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况； 不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性 和合理性。

问题2

根据申请材料，最近一期末，申请人应收账款账面金额6.35 亿元，占流动 资产的比例为26.37%。存货账面金额2.25 亿元，占流动资产的比例为10.71%。 货币资金账面金额12.51 亿元，占流动资产的比例为51.97%。请申请人在募集 说明书中披露：

（1）报告期内应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策、账龄、 周转率、坏账准备计提政策补充披露应收账款逐年增长的原因及合理性，是否与 公司业务规模、营收收入相匹配，结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收 账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计提 政策，是否存在存货毁损滞销或大幅贬值等情况，结合存货周转率、存货产品类 别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备 计提的充分性；（3）报告期各期末，货币资金相关金额是否真实、准确，是否 存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，申请人大额 货币资金沉淀在香港子公司的原因及合理性，是否符合行业惯例。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

8

一、报告期内应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策、账龄、周 转率、坏账准备计提政策补充披露应收账款逐年增长的原因及合理性，是否与公 司业务规模、营收收入相匹配，结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账 款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

1 、报告期各期末应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
应收账款账面余额	65,469.26	70,813.46	58,763.59	50,485.02
期后回款金额	40,477.41	70,813.46	58,533.32	50,265.11
期后回款比例（%）	61.83	100.00	99.61	99.56

注：报告期各期末期后回款均为截至 2020 年 8 月 31 日回款金额。

报告期各期末，公司应收账款期后回款比例分别为 99.56%、99.61%、100% 和 61.83%，公司应收账款期后回款良好，应收账款质量高。2017 年末和 2018 年末应收账款期后回款比例低于 100%，主要系下游客户终止经营导致挂账的小 额应收账款无法收回影响。2020 年 6 月末应收账款期后回款比例较低，主要原 因为回款统计截止日为 2020 年 8 月 31 日，部分客户应收账款尚在信用期内所致。

2 、结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策补充披露 应收账款逐年增长的原因及合理性，是否与公司业务规模、营收收入相匹配 （1）公司业务模式

公司主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，公司产品分 为单面板、多面板及多层板，广泛应用于汽车电子、通信、高端消费电子、计算 机及相关设备、工业控制、医疗设备等领域。公司采用按订单生产加工的模式， 自成立以来一直从事印制电路板的研发、生产及销售，主营业务及产品及业务模 式未发生重大变化。

（2）公司信用政策

公司根据产品类型以及客户的商业信誉、财务状况、采购规模、历史回款信 用状况等因素给予客户不同的信用政策。公司对主要客户的账期一般为月结 30 天至 90 天，针对部分优质客户，公司经综合评估后授予其 120 天的信用期。报

9

告期内，公司与主要客户关于信用期的约定未发生重大变化。

（3）公司坏账准备计提政策

1）2019 年度和 2020 年 1-6 月

公司以预期信用损失为基础，依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组 合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

①具体组合及计量预期信用损失的方法

项目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收合并范围内关 联方款项组合	客户类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期 预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收其他方款项组 合	客户类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来 经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期 预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

②应收其他方款项组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄	应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含,下同）	3.00
1-2年	10.00
2-3年	20.00
3-4年	40.00
4-5年	80.00
5年以上	100.00

2）2017 年度和 2018 年度

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

A、具体组合及坏账准备的计提方法

A、具体组合及坏账准备的计提方法	A、具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法
应收出口退税	不计提坏账准备
合并范围内关联往来组合	经测试未发生减值的，不计提坏账准备

10

B、账龄分析法

账龄	应收账款计提比例(%)
1年以内（含，下同）	3.00
1-2年	10.00
2-3年	20.00
3-4年	40.00
4-5年	80.00
5年以上	100.00

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄组合、合并范围 内关联方组合和应收出口退税为信用风险特征的应收 款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

（4）应收账款逐年增长的原因及合理性

报告期各期末，公司应收账款余额、账龄、坏账准备、周转率、应收账款逐 年增长比例等列示如下：

单位：万元

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
应收账款账面余额	65,469.26	70,813.46	58,763.59	50,485.02
其中：1年以内	65,286.05	70,744.50	58,495.42	50,482.25
1-2年	183.21	64.87	268.18	2.77
2-3年		4.09
坏账准备	1,976.90	2,129.64	1,988.93	1,787.47
坏账准备计提比例	3.02	3.01	3.38	3.54
应收账款账面价值	63,492.35	68,683.82	56,774.66	48,697.55
营业收入	112,381.47	243,895.72	216,729.37	195,720.59
营业收入增长率	-	12.53%	10.73%	-
应收账款账面余额增长率	-7.55%	20.51%	16.40%	-
应收账款账面价值增长率	-7.56%	20.98%	16.59%	-
应收账款账面余额占营业 收入比例	58.26%	29.03%	27.11%	25.79%
应收账款周转率（次）	1.70	3.89	4.11	4.39

公司下游客户主要系上市公司或大型集团性企业，商业信誉高，回款及时，

11

信用损失风险较低，发生坏账的可能性较小。报告期各期末，公司应收账款账龄 主要集中在 1 年以内，账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 99.99%、99.54%、 99.90%和 99.72%，可回收性良好。报告期内，公司的应收账款周转率分别为 4.39 次、4.11 次、3.89 次和 1.70 次，应收账款周转率总体波动幅度较小，与公司的 信用政策基本匹配。2020 年 1-6 月公司应收账款周转率较上年同期略有下降，主 要系受新冠病毒疫情影响，部分海外客户回款延迟所致。

报告期内，随着业务规模的扩大，公司销售收入持续增长。2017 年-2019 年， 公司应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 25.79%、27.11%和 29.03%，报 告期内占比相对稳定，波动较小。

2020 年 6 月末应收账款余额较 2019 年末减少 5,344.20 万元，主要系受季节 性销售影响 2020 年第二季度销售额较 2019 年第四季度减少。2020 年 6 月末应 收账款净额占主营业务收入（年化）比例约为 29.13%，与 2019 年度差异不大。

3 、结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账 准备计提的充分性

（1）应收账款水平的合理性

报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例、应收账款周转率与同行 业可比上市公司对比情况如下：

单位：%，次

	应收账款余额占营业收入比例	应收账款余额占营业收入比例	应收账款余额占营业收入比例	应收账款余额占营业收入比例	应收账款周转率	应收账款周转率	应收账款周转率
项目	2020 年 1-6 月	2019	2018	2017	2020 年	2019	2018	2017 年
		年	年	年	1-6 月	年	年
超声电子	61.94	32.84	31.64	32.74	1.62	3.26	3.52	3.61
天津普林	69.43	33.23	28.79	27.03	1.54	3.43	3.54	4.04
超华科技	85.02	45.91	39.77	48.50	1.44	3.08	2.84	2.78
中京电子	44.87	32.24	33.34	27.81	1.80	3.41	4.07	4.02
兴森科技	63.24	29.94	28.57	30.80	1.79	3.79	3.68	3.57
沪电股份	48.47	27.19	28.71	26.88	1.96	4.10	3.93	4.48
依顿电子	74.65	33.67	39.24	32.83	1.25	2.71	2.91	3.21
胜宏科技	85.26	42.19	38.14	38.88	1.36	2.83	3.15	3.03
博敏电子	69.62	29.74	26.77	24.47	1.58	4.18	4.32	5.03
崇达技术	49.14	21.49	20.62	22.11	1.52	5.05	5.35	5.32

12

	应收账款余额占营业收入比例	应收账款余额占营业收入比例	应收账款余额占营业收入比例	应收账款余额占营业收入比例	应收账款周转率	应收账款周转率	应收账款周转率
项目	2020 年 1-6 月	2019	2018	2017	2020 年	2019	2018	2017 年
		年	年	年	1-6 月	年	年
景旺电子	66.80	35.81	34.83	32.88	2.45	3.34	3.39	3.54
弘信电子	90.04	36.83	25.45	27.53	1.16	3.35	4.64	3.46
奥士康	68.46	30.68	32.75	34.97	1.68	3.37	3.55	3.44
深南电路	43.35	20.55	21.45	15.24	2.59	5.74	6.30	7.25
明阳电路	43.57	20.52	18.99	19.21	2.60	5.37	5.72	5.87
鹏鼎控股	44.96	23.30	20.88	27.81	1.89	4.60	4.30	4.47
丹邦科技	279.13	84.94	71.40	53.33	0.43	1.36	1.75	1.49
广东骏亚	51.53	32.43	20.40	23.35	1.97	4.33	5.05	4.83
方正科技	97.76	40.10	43.38	43.17	1.56	3.66	3.52	2.97
可比公司均值	75.64	34.40	31.85	31.03	1.69	3.73	3.98	4.02
世运电路	58.26	29.03	27.11	25.79	1.70	3.89	4.11	4.39

报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例分别为 25.79%、27.11%、 29.03%和 58.26%，公司应收账款余额占营业收入比例低于同行业可比上市公司 平均水平，同行业可比上市公司应收账款净额占营业收入的比例受各自产品结 构、客户结构、经营情况等的影响，存在一定差异，公司应收账款占营业收入比 例变动趋势与公司业务模式、实际生产经营情况相匹配。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.39 次、4.11 次、3.89 次和 1.70 次， 公司应收账款周转率略高于同行业可比上市公司平均水平，同行业可比上市公司 应收账款周转率受各自客户结构、信用政策等的影响，存在一定差异，公司应收 账款周转率与公司信用政策和实际生产经营情况相匹配。

（2）坏账准备计提的充分性

报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业上市 公司比较情况如下：

单位：%

	坏账准备占应收账款余额比例	坏账准备占应收账款余额比例	坏账准备占应收账款余额比例	坏账准备占应收账款余额比例
项目
	2020 年6 月30 日	2019 年	2018 年	2017 年
超声电子	6.44	5.77	5.90	5.95
天津普林	3.16	3.07	3.64	3.50
超华科技	35.13	26.81	25.05	19.02

13

	坏账准备占应收账款余额比例	坏账准备占应收账款余额比例	坏账准备占应收账款余额比例	坏账准备占应收账款余额比例
项目
	2020 年6 月30 日	2019 年	2018 年	2017 年
中京电子	2.77	2.73	2.48	2.29
兴森科技	5.82	6.03	5.65	5.68
沪电股份	1.37	1.37	1.00	0.96
依顿电子	4.79	4.33	3.89	4.06
胜宏科技	5.32	5.31	5.2	5.02
博敏电子	2.91	2.61	3.21	7.55
崇达技术	5.00	5.00	5.00	5.00
景旺电子	5.54	5.36	5.46	5.51
弘信电子	0.55	0.85	0.89	1.01
奥士康	5.19	5.11	5.84	6.01
深南电路	3.45	3.27	3.3	3.33
明阳电路	5.04	5.03	5.16	5.14
鹏鼎控股	0.32	0.30	0.25	0.17
丹邦科技	6.08	5.43	5.39	5.4
广东骏亚	3.49	3.63	3.47	3.25
方正科技	38.53	36.18	31.43	29.95
可比公司均值	7.42	6.75	6.43	6.25
世运电路	3.02	3.01	3.38	3.54

报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为 3.54%、3.38%、3.01%和 3.02%，低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因 为同行业可比公司超华科技和方正科技因账龄一年以上的应收账款占比较高且 单项计提的准备金额较高，剔除超华科技和方正科技影响，同行业可比公司均值 分别为 4.11%，3.87%，3.84%和 3.96%，公司坏账准备计提比例略低于同行业可 比公司均值。由于公司主要客户以 Jabil（捷普）、Flextronics（伟创力）、SHINKO （伸光制作所）、Diehl（代傲）、WKK（王氏港建）等国内外知名企业为主， 该等客户资金实力较强、信誉良好，公司给客户的信用期间较短，公司应收账款 回款较快，公司报告期内实际发生坏账的比例分别为 0.02%、0.0004%、0.33%和 0%，均低于公司计提的坏账准备比例，公司应收账款坏账准备计提较为充分。

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析 “（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（3）应收

14

账款”补充披露上述内容。

二、报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在存货毁损滞销或大幅贬值等 情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况， 定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

1 、存货跌价准备计提政策及存货跌价准备构成

报告期各期末，公司分类别的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目	账面 余额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备
原材料	6,566.62	-	7,064.55	-	5,021.80	-	4,281.01	-
在产品	4,844.46	-	5,389.49	-	3,595.70	-	4,105.27	-
库存商品	8,376.63	245.91	7,027.42	157.51	8,339.21	115.70	7,486.12	-
发出商品	3,041.03	95.24	3,942.17	31.75	5,161.39	173.21	4,315.23	-
合计	22,828.74	341.15	23,423.63	189.26	22,118.10	288.91	20,187.63	-

印制电路板为定制化产品，公司根据客户的订单安排采购、生产计划，一般 不存在滞销或大幅贬值等情况。公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进 行计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末， 公司存货跌价准备金额分别为 0 元、288.91 万元、189.26 万元和 341.15 万元。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较如 下：

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
超声电子	6.09	7.10	7.90	5.04
天津普林	1.86	1.60	26.69	2.99
超华科技	0.68	0.71	0.82	1.46
中京电子	3.16	3.33	2.24	0.52
兴森科技	4.72	2.36	2.14	0.05
沪电股份	6.15	4.67	4.54	6.79
依顿电子	8.45	7.54	8.57	8.13
胜宏科技	-	-	-	-
博敏电子	3.49	4.15	3.87	3.70

15

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
崇达技术	2.13	3.23	1.41	0.76
景旺电子	1.30	1.79	2.25	3.25
弘信电子	7.50	6.67	6.79	8.82
奥士康	1.49	2.10	1.53	1.54
深南电路	3.95	6.52	6.12	7.78
明阳电路	8.18	8.45	7.85	4.70
鹏鼎控股	9.78	7.04	5.72	3.61
丹邦科技	12.62	13.42	1.43	-
广东骏亚	2.28	2.45	3.80	0.76
方正科技	1.61	2.97	4.13	3.27
可比公司均值	4.50	4.53	5.15	3.32
世运电路	1.49	0.81	1.31	-

报告期内，公司存货跌价准备占存货余额的比例分别为 0%、1.31%、0.81% 和 1.49%。公司 2019 年存货跌价准备计提比例较低，主要系 2019 年人民币对美 元汇率持续上升，公司各类产品人民币销售单价有所上升，存货可变现净值上升， 同时 2019 年公司双面板及多层板产量增加，单位固定成本下降使得单位成本有 所下降，存货跌价准备随之下降。2020 年 6 月 30 日，公司存货跌价准备计提比 例较 2019 年末上升，主要系公司前次募投项目“年产 200 万平方米/年高密度互 连积层板、精密多层线路板项目”二期自 2020 年 5 月投产，投产初期由于产量 较小，单位固定成本较高，同时，受新冠肺炎疫情影响，公司生产工人薪酬有所 提升使得单位生产成本增加。

报告期内，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司平均值，主 要系公司采用成本加成进行产品报价，以确保各产品均存在合理的盈利空间，同 时公司按照订单组织生产，严格控制存货周转天数（公司存货周转天数低于同行 业可比上市公司平均值），公司存货库龄 1 年以内占比超过 99.90%，发生毁损 滞销或大幅贬值的风险较低，因此公司存货跌准备计提情况与公司实际生产经营 情况相匹配。此外，由于上述同行业公司在产品结构、应用领域、客户结构以及 存货管理模式等方面存在个体差异，存货跌价准备计提比例各有不同。

16

2 、存货周转率分析

报告期内，公司存货周转率分别为 8.94 次、7.97 次、8.03 次和 3.70 次，较 为稳定。公司存货周转率与同行业可比上市公司比较如下：

单位：次

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
超声电子	2.37	5.40	5.99	5.52
天津普林	3.19	5.35	4.67	4.40
超华科技	0.61	1.53	2.10	2.77
中京电子	1.88	4.49	5.21	4.66
兴森科技	3.89	7.04	7.30	7.93
沪电股份	1.60	4.13	4.73	5.30
依顿电子	3.03	8.14	8.77	8.40
胜宏科技	2.39	5.70	6.51	6.64
博敏电子	2.47	5.85	4.77	5.09
崇达技术	3.74	7.21	7.24	7.40
景旺电子	2.60	6.00	5.96	7.08
弘信电子	3.50	8.39	10.57	9.63
奥士康	2.77	6.26	7.59	6.63
深南电路	2.46	5.46	4.92	4.80
明阳电路	3.16	5.99	6.21	6.98
鹏鼎控股	3.80	9.59	8.52	9.93
丹邦科技	0.56	1.62	2.44	4.66
广东骏亚	2.05	4.57	4.39	5.09
方正科技	0.73	2.70	2.95	3.16
可比公司均值	2.46	5.55	5.83	6.11
世运电路	3.70	8.03	7.97	8.94

报告期内，公司存货周转率高于同行业可比上市公司，主要系公司采用“以 销定产、按单生产”的生产模式和存货管理模式，严格控制从原材料采购、安排 生产到交付验收的存货流转时间，因此存货周转较快，存货毁损滞销或大幅贬值 的风险较低。

3 、存货库龄分析

报告期各期末，公司各类存货库龄情况如下：

17

单位：万元，%

	2020 年6 月30 日			2019 年12 月31 日			2018 年12 月31 日			2017 年12 月31 日
项目
	账面	跌价	计提	账面	跌价	计提	账面	跌价	计提	账面	跌价	计提
	余额	准备	比例	余额	准备	比例	余额	准备	比例	余额	准备	比例
原材料	6,566.62	-	-	7,064.55	-	-	5,021.80	-	-	4,281.01	-	-
其中：1年以内	6,566.62	-	-	7,064.55	-	-	5,021.80	-	-	4,281.01	-	-
在产品	4,844.46	-	-	5,389.49	-	-	3,595.70	-	-	4,105.27	-	-
其中：1年以内	4,844.46	-	-	5,389.49	-	-	3,595.70	-	-	4,105.27	-	-
库存商品	8,376.63	245.91	2.94	7,027.42	157.51	2.24	8,339.21	115.70	1.39	7,486.12	-	-
其中：1年以内	8,275.71	239.22	2.89	7,022.60	154.93	2.21	8,337.52	115.69	1.39	7,486.12	-	-
1-2年	100.91	6.69	6.63	4.82	2.58	53.53	1.69	0.01	0.59	-	-	-
发出商品	3,041.03	95.24	3.13	3,942.17	31.75	0.81	5,161.39	173.21	3.36	4,315.23	-	-
其中：1年以内	3,034.05	95.16	3.14	3,929.52	20.15	0.51	5,151.73	171.38	3.33	4,315.23	-	-
1-2年	6.97	0.08	1.15	12.66	11.60	91.63	9.66	1.83	18.94	-	-	-
存货合计	22,828.73	341.15	1.49	23,423.63	189.26	0.81	22,118.10	288.91	1.31	20,187.63	-	-
其中：1年以内	22,720.84	334.38	1.47	23,406.17	175.08	0.75	22,106.76	287.07	1.30	20,187.63	-	-
1-2年	107.88	6.77	6.28	17.46	14.19	81.27	11.34	1.84	16.23	-	-	-

公司采用“以销定产、按单生产”的生产模式和存货管理模式，主要根据订 单情况进行原材料采购和产品生产，产品定制化程度高，存货库龄集中在 1 年以 内，报告期内，公司库龄 1 年以内存货占比分别为 100.00%、99.95%、99.93%和 99.53%，公司发生存货毁损滞销的风险较低。

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析 “（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（5）存货” 补充披露上述内容。

三、报告期各期末，货币资金相关金额是否真实、准确，是否存在使用受限、 与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，申请人大额货币资金沉淀在 香港子公司的原因及合理性，是否符合行业惯例

1 、报告期各期末，货币资金相关金额是否真实、准确，是否存在使用受限、 与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

报告期各期末，公司货币资金余额及构成情况如下：

18

单位：万元

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
库存现金	5.41	9.37	4.94	10.90
银行存款	125,104.58	121,506.23	82,992.81	63,744.46
其他货币资金	22.53	209.34	1,209.40	1,284.94
合计	125,132.52	121,724.94	84,207.15	65,040.30

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 65,040.30 万元、84,207.15 万元、 121,724.94 万元和 125,132.52 万元。公司所有货币资金账户均由公司自主管理， 不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。报告期各期末，受限 货币资金主要系各类信用证保证金、票据保证金等，均系公司实际生产经营需要。 报告期各期末，受限货币资金具体构成如下：

2020 年 6 月 30 日其他货币资金 22.53 万元信用证保证金、银行存款中 630.00 万元广东省鹤山市人民法院冻结的财产保全金，系受限货币资金。

2019 年 12 月 31 日其他货币资金 209.34 万元信用证保证金、银行存款中 280.00 万元广东省鹤山市人民法院冻结的财产保全金，系受限货币资金。

2018 年 12 月 31 日其他货币资金 1,209.40 万元为信用证保证金系受限货币 资金。

2017 年 12 月 31 日其他货币资金均系受限货币资金，其中信用证保证金美 元 16.30 万元和人民币 372.60 万元、票据保证金人民币 102.00 万元、银行综合 授信保证金美元 56.29 万元和港币 401.99 万元。

2 、大额货币资金沉淀在香港子公司的原因及合理性，是否符合行业惯例

（1）世运线路版期末存在大额资金的原因主要系公司销售模式形成

报告期各期，公司的采购和生产业务在中国大陆，销售公司在香港，主要系 公司为港资背景企业，自 1985 年开始生产销售印制电路板，海外客户占比较高， 报告期各期公司海外客户销售占比分别为 90.83%、90.85%、91.37%及 89.85%， 公司通过香港主体世运线路版公司接单、转运及结算符合相关行业及海外客户销 售惯例。

公司外销的主要流程及回款情况如下：

19

•  公司直接与境外客户进行商务洽谈；

•  客户提供设计图纸，公司根据工艺流程及生产成本向客户报价；

•  世运线路版与境外客户签订订单；

•  公司根据客户订单及其提供的设计图纸，按照要求组织生产；

•  公司生产完毕后报关出口；

•  公司通常采用 FOB 香港的配送货物方式将产品送到客户指定地点，并由

• 世运线路版负责货物到香港后的协调工作，最终通过香港进行中转将货物配送至 全球

•  公司向世运线路版开具发票，同时世运线路版向客户出具发票；

•  客户在规定时间内完成产品验收；

•  客户根据支付条款的约定向世运线路版支付货款；

•  世运线路版定期再将货款支付给公司。

在当前模式下，出境货物订单发送及回款均需要经过境外子公司世运线路版 公司。由于公司境外销售占比达 90%以上，故货币资金沉淀在境外子公司的占比 高。具体情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
货币资金总额	125,132.52	121,724.94	84,207.15	65,040.30
其中：存放在境 外的款项总额	46,172.83	56,870.11	31,596.66	38,913.86
境外资金占比	36.90%	46.72%	37.52%	59.83%

公司各期末存放于境外的款项主要为世运线路版公司的货币资金。世运线路 版公司资金使用主要为支付物流公司费用等销售费用、香港公司人员工资，除此 之外均回款至公司，不存在其他用途。

• （2）公司的销售模式及境外资金存放符合行业惯例

同行业可比公司采用该种销售模式并存在期末货币资金存放于境外的情况 较为普遍，公司的销售模式及境外资金存放符合行业惯例，具体情况如下：

20

可比公司	境外销售模式	境外收入占比	境外资金占比
明阳电路	明阳电路销先后设立香港明阳、德国明阳、美国 明阳三大销售主体，并形成了全球化的销售体系。 香港明阳作为业务分拣中心，负责接收海外订单， 再根据深圳明阳、九江明阳的产能情况分配订单； 德国明阳、美国明阳践行明阳电路“贴近客户、 实时支持”的战略，分别负责欧洲地区、北美地 区的客户拓展及技术服务。	2017-2019年度及 2020年1-6月，境 外收入占比分别为 91.77%、91.33%、 90.13%和89.72%。	2017-2019年末及2020 年6月末，存放于境外 的货币资金占比分别为 17.50%、7.89%、32.21% 和32.04%。
奥士康	境外销售主要系通过奥士康科技和奥士康国际完 成（奥士康科技和奥士康国际为奥士康的境外销 售平台）。在通过境外子公司对海外客户销售的 情况下，现金流为由海外客户向境外子公司支付 货款，境外子公司再向境内生产主体支付货款。 物流则包括：①境内生产主体报关出口并通过物 流公司直接运至海外客户指定地址，②境内生产 主体报关出口运至境外子公司，后由境外子公司 运至海外客户指定地址。	2017-2019年度及 2020年1-6月，境 外收入占比分别为 52.24%、58.54%、 59.85%和54.94%。	2017-2019年末及2020 年6月末，存放于境外 的货币资金占比分别为 3.51%、31.72%、22.73% 和23.28%。
鹏鼎控股	境外销售时，鹏鼎控股与客户洽谈并由境外销售 接单法人香港鹏鼎与台湾鹏鼎与客户签订合同， 香港鹏鼎和台湾鹏鼎接单后将生产订单分配至鹏 鼎控股体系内的生产法人，待产品生产完成后各 生产法人在口岸海关或保税物流园区内办理出口 报关手续。在实际操作中，香港鹏鼎或台湾鹏鼎 聘用货代办理进口报关，随后货代再次出口报关， 相对应的客户办理进口报关。	2017-2019年度及 2020年1-6月，境 外收入占比分别为 64.28%、70.34%、 69.40%和63.65%。	2017-2019年末及2020 年6月末，存放于境外 的货币资金占比分别为 55.09%、16.10%、17.98% 和19.21%。
兴森科技	兴森科技国内工厂生产产品的出口主要委托公司 全资子公司香港兴森代理出口，具体的商务谈判 由兴森科技直接与客户洽谈。产品生产完毕后， 兴森科技报关后先将产品运至香港兴森，再由香 港兴森通过航空运输等方式送达至客户。	2017-2019年度及 2020年1-6月，境 外收入占比分别为 61.07%、56.10%、 53.50%和51.78%。	2017-2019年末及2020 年6月末，存放于境外 的货币资金占比分别为 30.70%、43.27%、44.33% 和25.05%。

数据来源：可比公司招股说明书、募集说明书、定期报告。

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析 “（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（1）货币 资金”补充披露上述内容。

四、中介机构核查情况

保荐机构及会计师了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设 计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；了解公司报告期 内业务模式及信用政策情况，检查公司报告期内各期业务模式及信用政策的变化 情况；查阅报告期内同行业可比上市公司年度报告、半年度报告以及公司半年度 报告，并将公司相关财务数据及指标与同业数据进行对比分析；获取公司应收账 款账龄统计表及应收账款期后回款统计表，核查公司应收账款账龄分布及期后回

21

款情况；获取公司存货库龄统计表及存货跌价准备计提表，检查公司存货库龄分 布及存货跌价计提过程；获取公司报告期各期末货币资金构成情况，并向银行函 证确认，与同行业公司进行对比分析；对公司高管进行了访谈，了解公司报告期 各期末货币资金受限及大额货币资金沉淀在香港子公司的原因及合理性。

经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内公司应收账款期后回款及时，公 司应收账款逐年增长与公司业务规模、营收收入增长趋势相匹配，公司应收账款 水平具有合理性，坏账准备计提充分；公司存货不存在毁损滞销或大幅贬值等情 况，存货跌价准备计提充分；报告期各期末，公司货币资金真实、准确；不存在 与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，受限货币资金受限原因具有 合理性，大额货币资金沉淀在香港子公司的原因具有合理性，符合行业惯例。

问题3

根据申请材料，报告期内申请人营业收入外销占比为90%左右。请申请人结 合中美贸易摩擦及新冠疫情对生产经营的影响，在募集说明书中说明并披露：（1） 报告期内各产品类别毛利率变动情况及合理性，最近一期末综合毛利率、净利润、 产能利用率同比下降的原因及合理性，与同行业公司是否一致；（2）导致业绩 下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大 不利影响，相关风险披露是否充分；（3）针对业绩下滑采取的应对措施及有效 性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、报告期内各产品类别毛利率变动情况及合理性，最近一期末综合毛利率、 净利润、产能利用率同比下降的原因及合理性，与同行业公司是否一致

• 1 、报告期内各产品类别毛利率变动情况及合理性

• （1）分产品主营业务毛利率

报告期内，公司各产品类别毛利率情况如下表：

22

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目	销售 占比		销售 占比		销售 占比		销售 占比
		毛利率		毛利率		毛利率		毛利率
单面板	1.53%	7.06%	2.57%	9.56%	3.69%	12.61%	5.43%	12.88%
双面板	30.42%	18.09%	30.13%	20.19%	31.44%	17.02%	38.35%	17.85%
多层板	68.05%	25.01%	67.30%	26.20%	64.87%	23.63%	56.22%	22.69%
合计	100.00%	22.63%	100.00%	23.96%	100.00%	21.14%	100.00%	20.30%

2017-2019 年度，公司主营业务毛利率分别为 20.30%、21.14%及 23.96%， 销售毛利率逐年提升主要系公司毛利率较高的多层板销售占比逐年提升所致。

1）单面板毛利率变动情况分析

报告期内，公司单面板毛利率变动情况如下表所示：

单位：元/平方米

项目	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
销售单价	342.41	-0.13%	342.85	5.17%	326.01	-5.61%	345.37
单位成本	318.25	2.64%	310.07	8.84%	284.88	-5.32%	300.90
毛利率	7.06%	-2.50个百 分点	9.56%	-3.05个百 分点	12.61%	-0.27个百 分点	12.88%

报告期各期，公司单面板毛利率分别为 12.88%、12.61%、9.56%及 7.06%， 呈逐年下降趋势，主要系单面板市场销售规模逐年减小，公司单面板产量逐年下 降，单位固定成本上升使得公司单面板单位成本逐年上升所致。

2）双面板毛利率变动情况分析

报告期内，公司双面板毛利率变动情况如下表所示：

单位：元/平方米

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度
项目
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
销售单价	548.65	-0.29%	550.24	2.62%	536.21	-0.95%	541.37
单位成本	449.38	2.32%	439.17	-1.30%	444.94	0.05%	444.74
毛利率	18.09%	-2.10 个百 分点	20.19%	3.17 个百分 点	17.02%	-0.83 个百 分点	17.85%

报告期各期，公司双面板毛利率分别为 17.85%、17.02%、20.19%及 18.09%，

2018 年双面板毛利率较 2017 年变动不大；2019 年双面板毛利率较 2018 年相比 上升 3.17 个百分点，主要系双面板市场销售单价有所上升，同时 2019 年公司双

23

面板产能及产量较 2018 年相比均有所上升，单位固定成本下降使得单位成本有 所下降所致；2020 年 1-6 月公司双面板毛利率有所下滑主要系受新冠肺炎疫情影 响及春节假期影响，公司产能利用率下降使得单位固定成本上升，并且生产工人 薪酬有所提升，使得单位销售成本上升。

3）多层板毛利率变动情况分析

报告期内，公司多层板毛利率变动情况如下表所示：

单位：元/平方米

项目 销售单价 单位成本 毛利率	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
	1,026.18	0.65%	1,019.57	3.54%	984.72	4.36%	943.62
	769.57	2.28%	752.40	0.04%	752.07	3.10%	729.47
	25.01%	-1.19 个百 分点	26.20%	2.57 个百分 点	23.63%	0.94 个百分 点	22.69%

报告期各期，公司多层板销售毛利率分别为 22.69%、23.63%、26.20%及 25.01%，整体呈上升趋势，主要系多层板销售结构变化所致。报告期内，公司多 层板按层数分主要有 4、6、8、10、12、14 及 16 层，随着多层板层数增加，其 销售价格及毛利率均会有所提升，报告期内，公司多层板按层数分销售占比及销 售毛利率情况如下表所示：

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
层数
	销售占比	毛利率	销售占比	毛利率	销售占比	毛利率	销售占比	毛利率
4	53.71%	20.70%	54.21%	22.00%	55.88%	21.29%	58.55%	21.68%
6	31.17%	26.16%	32.11%	27.45%	30.14%	22.62%	29.48%	20.38%
8-16	15.12%	37.95%	13.68%	38.37%	13.98%	31.43%	11.97%	24.44%
合计	100.00%	25.01%	100.00%	26.20%	100.00%	23.63%	100.00%	22.69%

报告期各期，公司多层板销售结构有所变化，4 层板、6 层板销售占比逐年 下降，层数较多的多层板销售占比整体呈上升趋势，加之 2019 年以来人民币兑 美元汇率整体呈波动上升趋势，使得 2017 年至 2019 年多层板销售毛利率逐年提 升。

2020 年 1-6 月，公司多层板销售毛利率较 2019 年度下滑 1.19 个百分点，主 要系 2020 年 1-6 月受新冠肺炎疫情影响及春节假期影响，公司产能利用率下降 使得单位固定成本上升，并且生产工人薪酬有所提升使得单位销售成本上升所

24

致。

综上，报告期内公司各产品销售毛利率变动情况主要受产能利用率变动、销 售结构变化、新冠肺炎疫情及春节假期等因素影响所致，具有合理性。

• 2 、最近一期末综合毛利率、净利润、产能利用率同比下降的原因及合理性，

• 与同行业公司是否一致

（1）公司综合毛利率与同行业上市公司比较

公司与可比公司最近一期综合毛利率同比变动比较情况如下表所示：

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年1-6 月
可比公司
	毛利率	变动	毛利率
超声电子	21.71%	0.23个百分点	21.48%
天津普林	14.37%	-1.77个百分点	16.14%
超华科技	15.36%	-6.11个百分点	21.47%
中京电子	21.00%	-0.83个百分点	21.83%
兴森科技	30.01%	-1.28个百分点	31.29%
沪电股份	31.32%	2.12个百分点	29.20%
依顿电子	20.89%	-7.91个百分点	28.80%
胜宏科技	25.90%	-2.80个百分点	28.70%
博敏电子	20.35%	-0.74个百分点	21.09%
崇达技术	30.21%	-1.55个百分点	31.76%
景旺电子	27.35%	-1.17个百分点	28.52%
弘信电子	8.36%	-6.39个百分点	14.75%
奥士康	23.48%	-1.46个百分点	24.94%
深南电路	26.21%	2.41个百分点	23.80%
明阳电路	30.36%	1.06个百分点	29.30%
鹏鼎控股	20.96%	1.01个百分点	19.95%
丹邦科技	41.37%	0.12个百分点	41.25%
广东骏亚	22.43%	7.86个百分点	14.57%
方正科技	20.12%	5.37个百分点	14.75%
可比公司均值	23.78%	-0.62个百分点	24.40%
世运电路	24.82%	-0.08 个百分点	24.90%

PCB 行业各家公司产品结构、客户结构、出口比重等因素的差异会导致毛

25

利率差异。报告期各期，公司综合毛利率与可比公司平均水平较为接近。

公司 2020 年 1-6 月综合毛利率较上年同期下降 0.08 个百分点，主要系 2020 年 1-6 月受新冠肺炎疫情影响及春节假期影响，公司产能利用率下降使得单位固 定成本上升，并且生产工人薪酬有所提升使得单位销售成本上升。同行业可比公 司 2020 年 1-6 月综合毛利率均值较较上年同期下降 0.62 个百分点，公司最近一 期销售毛利率下降幅度与同行业可比公司平均水平较为接近。

（2）公司最近一期净利润同比情况

公司与可比公司最近一期净利润同比变动比较情况如下表所示：

单位：万元

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年1-6 月
可比公司
	金额	变动比例	金额
超声电子	15,840.12	27.74%	12,399.82
天津普林	1,013.23	76.54%	573.94
超华科技	-3,981.93	-225.32%	3,177.53
中京电子	5,495.86	-14.27%	6,410.90
兴森科技	39,793.72	155.70%	15,562.83
沪电股份	58,354.77	21.98%	47,839.86
依顿电子	12,311.26	-53.79%	26,643.16
胜宏科技	26,095.62	18.59%	22,005.14
博敏电子	12,510.30	20.73%	10,362.47
崇达技术	26,786.88	1.13%	26,487.55
景旺电子	48,156.47	18.84%	40,522.02
弘信电子	313.87	-95.50%	6,974.93
奥士康	11,865.46	20.56%	9,842.35
深南电路	72,383.51	53.57%	47,133.35
明阳电路	8,302.51	24.61%	6,662.67
鹏鼎控股	79,349.56	30.23%	60,931.44
丹邦科技	113.60	-91.51%	1,337.97
广东骏亚	3,756.08	231.39%	1,133.42
方正科技	-10,907.29	-58.61%	-26,352.94
可比公司均值	21,450.19	27.50%	16,823.60
世运电路	14,257.29	14.63%	12,438.17

26

公司 2020 年 1-6 月净利润较上年同期同比上升 14.63%。受新冠疫情影响， 公司 2020 年 1-6 月销售额较上年同期同比上升 3.61%，上升幅度较小，公司净 利润上升幅度大于销售收入上升幅度，主要系 2020 年 1-6 月受汇率变动影响， 公司财务费用较上年同期下降 127.81%所致。2020 年 1-6 月，同行业可比公司平 均净利润较上年同期上升 27.50%，公司净利润较上年同期上升幅度与同行业可 比公司上升幅度有所差异主要系产品细分类别及销售区域差异所致。

（3）公司最近一期产能利用率同比变动情况

公司 2020 年 1-6 月产能利用率与上期同比变动情况如下：

单位：万平方米

2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月
主要产品	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
单面板	9.82	4.44	4.89	45.21%	110.14%
双面板	71.00	61.05	60.52	85.99%	99.13%
多层板	85.82	73.73	72.41	85.91%	98.21%
合计	166.64	139.22	137.82	83.55%	98.99%
2019 年1-6 月
主要产品	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
单面板	9.81	9.10	9.10	92.76%	100.00%
双面板	59.10	58.50	58.05	98.98%	99.23%
多层板	82.80	68.90	70.02	83.21%	101.63%
合计	151.71	136.50	137.17	89.97%	100.49%

注：2020 年 1-6 月，可比公司未披露其产能利用率数据

2020 年 1-6 月公司产能利用率较上年同期有所下滑，一方面系公司 2020 年 1-6 月双面板及多层板较上年同期产能有所上升，另一方面系受新冠疫情影响， 公司 2020 年 1-6 月公司产品产销量较上年同期上升幅度小于产能上升幅度，因 此产能利用率有所下滑，具有合理性。

综上，公司最近一期综合毛利率下降主要受新冠肺炎疫情影响及春节假期影 响所致，与同行业可比公司变动趋势一致；公司最近一期净利润同比上升主要受 汇率变动影响所致，与同行业可比公司平均值变动趋势一致；公司最近一期产能 利用率下降主要系产能上升，产量受新冠肺炎疫情影响上升幅度低于产能上升幅 度所致，具有合理性。

27

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析” 之“（三）主营业务毛利和毛利率分析”之“2、毛利率分析”、“（六）净利 润分析”及“第四节 发行人基本情况”之“七 公司主营业务的具体情况”之“（四） 公司主要产品的生产和销售情况”之“1、报告期主要产品的产销情况”补充披 露上述内容。

二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续 盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分

1 、中美贸易摩擦及新冠疫情对公司业绩影响有限

（1）中美贸易摩擦的影响

2018 年以来，随着中美贸易摩擦的不断升级和演变以及美国“实体清单” 中国企业家数的不断增加，中美国际经济环境正发生快速的变化。公司产品以外 销为主，外销区域主要集中在日本、韩国、欧洲、中国香港等地区，报告期各期， 公司美国客户的主营业务收入占比约为 3%，中美贸易摩擦对公司收入和盈利影 响有限。截至本反馈意见回复出具之日，公司及公司所处印制电路板行业，并未 受到中美贸易摩擦重大不利影响。

（2）新冠疫情的影响

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布，经评估后认为新型冠状病毒感染的肺炎 已具备全球大流行特征。受新冠疫情影响，国内采取了严格的隔离防疫措施，造 成一段时间人员流动、货物流动停滞等情形，同时受国外疫情影响，公司部分客 户存在短期停工等现象，新冠疫情短期内对公司销售推广活动开展、物流运输等 方面造成了一定影响。

新冠疫情期间，公司积极采取下列各项措施应对疫情带来的不利影响：

1）制订了全面防疫措施，包括为全体员工准备口罩、出入厂区测温、错峰 就餐、各岗位保持安全距离、员工行程报备、员工上岗前隔离观察等措施，自公 司复工复产以来，未发生疫情安全事故。

2）及时调整市场策略，加大了对国内市场及客户的开发。

• 3）积极与境外客户沟通，共同解决疫情带来的负面影响，及早确定相关订

28

单及安排生产，截至目前公司与境外客户合作良好，未有因疫情原因造成大量客 户丢失的情况。

4）加大研发力度和积极开发新产品，为公司应对疫情提供了一定的技术和 产品保障。

随着国内疫情逐步得到有效控制，生产生活正在有序恢复，公司订单量处于 较为稳定状态，目前新冠疫情未对公司的生产经营产生重大不利影响。

2 、公司报告期内业绩稳定增长

公司报告期内营业收入、净利润指标呈现增长趋势，具体情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	112,381.47	243,895.72	216,729.37	195,720.59
同比增长	3.61%	12.53%	10.73%	-
净利润	14,257.29	32,876.64	22,578.80	18,068.57
同比增长	14.63%	45.61%	24.96%	-

虽然 2020 年一季度收入受新冠疫情影响较上年同期有所下降，但是随着国 内疫情的有效控制，公司 2020 年 1-6 月收入及净利润较上年同期有所增长，中 美贸易摩擦及新冠疫情等不利影响因素对公司的业绩及经营未造成重大不利影 响，影响业绩的因素较为可控，不会对本次募投项目及公司未来持续盈利能力造 成重大不利影响。

公司已在《募集说明书》之“重大风险提示”之“五、特别风险提示”、“第 三节 风险因素”中披露了“公司业绩受疫情影响下降的风险”、“中美贸易摩 擦的风险”和“净利润波动的风险”，相关风险披露充分。

公司已在募集说明书 “第四节 发行人基本情况”之“七 公司主营业务的 具体情况”之“（七）可能导致业绩下滑的相关风险因素及应对措施”补充披露 上述内容。

三、针对业绩下滑采取的应对措施及有效性

公司 2020 年第一季度受新冠疫情等因素影响，公司营业收入较 2019 年第一 季度相比有所下滑，下滑比例为 1.12%，下滑比例较低。针对不利因素对公司业

29

绩造成下滑的可能，公司采取了以下措施：

1 、加强国外客户合作

在中美贸易摩擦及新冠疫情影响下，公司积极与境外客户沟通，共同解决中 美贸易摩擦及新冠疫情带来的负面影响，主动加强与国外客户的交流，及早确定 相关订单及安排生产。目前公司与境外客户合作良好，未有因疫情原因造成大量 客户丢失的情况。

2 、开拓国内市场空间

公司在销售团队、客户开发及市场宣传等方面，逐步加大对国内市场的投入， 完善国内销售团队体系的建设，增加对国内客户的开发，加大对国内市场的产品 宣传，开拓国内市场，逐步提升国内销售收入的占比。

3 、拓展产品应用领域

基于公司在汽车类、消费类产品应用领域积累的技术优势和丰富经验，逐步 拓展包括通讯、计算机及周边等应用领域的产品销售。

4 、产品研发及创新

公司及子公司世拓电子致力于印制电路板产品的研发及创新工作，结合技术 人才、科研资源以及公司的厂房设备资源，加强公司在产品研发和创新方面的能 力，提升公司产品未来的竞争力。

以上措施的实施为公司未来的发展打开了市场空间，提升了经营效率，提高 了盈利能力，优化了经营模式，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。公司 2020 年上半年实现了收入、净利润等财务指标的有效增长。

公司已在募集说明书 “第四节 发行人基本情况”之“七 公司主营业务的 具体情况”之“（七）可能导致业绩下滑的相关风险因素及应对措施”补充披露 上述内容。

四、中介机构核查情况

保荐机构及会计师查阅了公司报告期内的定期报告，取得了公司报告期内各 产品类别毛利率、产能利用率情况，并与同行业公司进行对比分析；对公司高管 进行了访谈，了解公司报告期内营业收入、净利润等业绩指标变动的原因，2020

30

年上半年经营受到新冠疫情影响以及复工的情况，针对业绩下滑采取的应对措施 及行业未来发展趋势，了解导致 2020 年一季度业绩下滑的因素是否已经消除。

经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内各产品类别毛利率变动具有合理 原因，最近一期末综合毛利率、产能利用率同比下降的原因具有合理性，净利润 未同比下降；中美贸易摩擦及新冠疫情等不利影响因素对公司的业绩及经营未造 成重大不利影响，导致业绩下滑的影响因素较为可控，不会对本次募投项目及公 司未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险已充分披露；公司针对业绩下 滑采取的应对措施有效。

问题4

根据申请材料，申请人2019 年3 月以4,080 万元金额收购世茂电子100%股 权。请申请人说明报告期内收购世茂电子的背景和原因，收购定价依据及公允性， 业绩承诺及完成情况，本次募投项目以世茂电子为实施主体，是否存在增厚标的 公司业绩的情况。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、收购世茂电子的背景和原因

公司于 2019 年 3 月 4 日与鹤山市恒豪家具有限公司及其股东廖建甜、廖明 甜签署《股权转让协议》，根据协议约定，公司以人民币 4,080 万元收购世茂电 子 100%股权。廖建甜、廖明甜为鹤山市恒豪家具有限公司股东，间接持有世茂 电子 100%股权。

世茂电子的主要资产为 36,708.80 平方米的土地和地上 11,654.14 平方米的房 屋建筑物，世茂电子的地理位置与公司相邻，本次收购主要目的是取得与公司相 邻的土地为公司未来发展提供空间，能与公司现有设施配套产生协同效应，降低 投入成本。

二、交易定价依据及其公允性

本次交易以评估值为定价参考依据，由双方协商最终确定交易定价。

31

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东世运电路科技 股份有限公司拟收购股权事宜所涉及鹤山世茂电子科技有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第 A0134 号），在评估基准日 2019 年 2 月 28 日，世茂电子的全部股东权益价值为 4,103.29 万元。

经双方协商，公司以人民币 4,080 万元收购世茂电子 100%股权，价格公允。

三、业绩承诺及完成情况

此次收购不涉及业绩承诺。

四、本次募投项目以世茂电子为实施主体，是否存在增厚标的公司业绩的情

况

本次发行的募集资金将全部投资于“鹤山世茂电子科技有限公司年产 300 万 平方米线路板新建项目（一期）”，本项目有助于优化公司产品结构、顺应行业 未来发展趋势、满足多层板制造要求，同时扩充公司产能的需要、适应多层板制 造特点、提高产品品质。本次募投项目的实施有利于公司及时把握行业发展趋势， 完成战略布局，巩固和开拓更多的市场空间，从而间接对公司的财务状况和经营 成果产生积极影响。

本次募投项目实施后，将会提升世茂电子的产品竞争力和盈利能力，增厚世 茂电子的经营业绩。

五、中介机构核查情况

保荐机构及会计师查阅了发行人相关公告、收购世茂电子的相关评估报告、 股权转让协议、不动产权证书等文件。

经核查，保荐机构及会计师认为：发行人收购世茂电子的背景和原因具有合 理性，收购定价公允，不涉及业绩承诺，本次募投项目实施完成后预计将增厚世 茂电子业绩。

问题5

申请人本次拟募集资金不超过10 亿元用于“鹤山世茂电子科技有限公司年 产300 万平方米线路板新建项目（一期）”。请申请人在募集说明书“本次募集

32

资金运用”中披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依 据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2） 本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设 的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、产能利用率 等情况说明新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性； （4）是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于累计债券余额的相关要求。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各 项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万元人民币（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后将投资于“鹤山世茂电子科技有限公司年产 300 万平方米线路板新建项目（一期）”，具体情况如下：

		投资额 （万元）	拟使用募集资金金额 （万元）
序号	募集资金投资项目
1	鹤山世茂电子科技有限公司年产300 万平方米线路板新建项目（一期）	109,337.95	100,000.00
	合计	109,337.95	100,000.00

1 、具体投资数额安排明细

本项目总投资额为 109,337.95 万元，其中工程及设备费用 97,752.09 万元， 铺底流动资金 11,585.87 万元。本次募投项目具体投资数额安排明细如下：

序号	投资类别	投资金额（万元）	占比
1	工程及设备费用	97,752.09	89.40%
1.1	工程建设费用	25,872.56	23.66%
1.2	工程建设其他费用	356.90	0.33%
1.3	设备购置及安装费	71,522.63	65.41%
2	铺底流动资金	11,585.87	10.60%
	合计	109,337.95	100.00%

2 、投资数额的测算依据及测算过程

本项目的投资数额的主要测试依据为：《投资项目可行性研究指南（试用

33

版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备厂商的报价等。 具体测算过程如下：

（1）工程建设费用

本项目工程建设费用为 25,872.56 万元，投资明细如下：

		建筑面积 （平方米）	平均造价 （万元/平方米）	总金额 （万元）
序号	项目
一	生产大楼	81,400.00	0.26	21,164.00
1	厂房一生产车间	70,000.00	0.26	18,200.00
2	仓库	11,400.00	0.26	2,964.00
二	配套设施	20,918.18	-	4,708.56
1	天面机房	4,800.00	0.22	1,041.60
2	地下消防水池	510.00	0.22	110.67
3	自来水池	507.00	0.22	110.02
4	应急水池	1,524.00	0.22	330.71
5	污水处理厂	11,889.18	0.22	2,579.95
6	锅炉房	422.00	0.22	91.57
7	配电房	1,266.00	0.22	274.72
8	厂区道路	-	-	169.31
	合计	102,318.18	-	25,872.56

（2）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用包含设计费、勘察费、建设工程委托监理费、环评 技术咨询费等，合计 356.90 万元。

（3）设备购置及安装费

本项目设备购置及安装费为 71,522.63 万元，投资明细如下：

1）生产设备

					单价 （万元）	金额 （万元）
生产工序	序号	设备名称	数量	单位
裁板	1	CNC裁板机	3	台		176.41
					58.80
	2	刨边清洗	4	台	56.23	224.91
	3	烤板定形	6	台	34.19	205.13
	4	HIPOT线	1	条	150.00	150.00

34

					单价 （万元）	金额 （万元）
生产工序	序号	设备名称	数量	单位
内层涂布	5	内层化学清洗线	7	条	110.00	770.00
	6	涂布线	7	条	145.71	1,019.97
	7	曝光机	11	台	134.35	1,477.86
	8	内层DES线	7	条	357.26	2,500.85
	9	内层DES线	1	台	3.42	3.42
	10	内层涂布AOI机在线	7	台	115.04	805.31
	11	PEP	9	台	164.87	1,483.85
	12	内层CVR	32	台	6.41	205.13
	13	AOI	1	台	77.55	77.55
内层干膜线路	14	前处理线	1	条	168.10	168.10
	15	贴膜机	1	台	100.00	100.00
	16	曝光机	1	台	534.48	534.48
	17	撕膜机	1	台	53.00	53.00
	18	内层DES线	1	条	423.93	423.93
	19	内层干膜AOI机	1	台	115.04	115.04
压合	20	棕化线	7	条	106.84	747.86
	21	叠合线	2	条	440.17	880.34
	22	钢板	1320	张	0.13	166.98
		机械手打磨分板分板				640.26
	23	++ 分方向	2	套	320.13
	24	Pinlamination	3	台	400.00	1,200.00
	25	压合机	12	台	144.90	1,738.80
	26	分板机	2	台	120.00	240.00
	27	修边	4	台	300.00	1,200.00
	28	自动连上pin	4	台	210.00	840.00
	29	PP裁切	2	台	50.00	100.00
	30	PP钻孔	2	台	9.40	18.80
	31	手动叠合排板	2	台	46.79	93.59
	32	手动叠合排板	2	台	60.00	120.00
	33	自动叠合排板	2	台	215.05	430.09
	34	X-Ray打靶	3	台	300.00	900.00
树脂塞孔	35	棕化线	1	条	106.84	106.84

35

					单价 （万元）	金额 （万元）
生产工序	序号	设备名称	数量	单位
	36	塞孔丝印机	5	台	39.41	197.07
	37	塞孔丝印机	1	台	159.29	159.29
	38	树脂烘烤线	2	条	39.66	79.31
	39	树脂研磨线	2	条	342.75	685.50
镭射钻孔	40	镭射钻孔	8	台	420.00	3,360.00
	41	减铜	1	台	120.00	120.00
	42	BO	1	台	120.00	120.00
	43	退BO	1	台	120.00	120.00
机械钻孔	44	机械钻孔机	78	台	89.60	6,988.80
	45	机械钻孔机	18	台	179.20	3,225.60
	46	机械钻孔机	8	台	89.60	716.80
	47	机械钻孔机	5	台	89.60	448.00
	48	稳压器	7	台	4.50	31.50
	49	X-Ray钻孔检查机	1	台	31.62	31.62
	50	孔AOI机	1	台	53.88	53.88
	51	钻嘴交换机	2	台	49.38	98.76
	52	钻嘴研磨机	12	台	49.38	592.55
	53	研磨验孔线	2		80.00	160.00
沉铜	54	沉铜前处理线	2	条	150.00	300.00
	55	沉铜线龙门	2	套	300.00	600.00
	56	沉铜线水平	2	套	460.82	921.64
电镀	57	电镀铜线	1	条	650.00	650.00
	58	在线铜厚测试	2	台	60.00	120.00
	59	图电铜锡	2	台	650.00	1,300.00
	60	VCP通孔	2	台	530.00	1,060.00
	61	VCP填孔	2	台	530.00	1,060.00
	62	后处理	3	台	60.00	180.00
外层线路	63	前处理线	4	条	168.10	672.41
	64	前处理线	4	条	100.00	400.00
	65	曝光机	4	台	534.48	2,137.93
	66	曝光机	1	台	107.21	107.21
	67	撕膜机	3	台	53.00	159.00

36

					单价 （万元）	金额 （万元）
生产工序	序号	设备名称	数量	单位
	68	外层显影线	2	条	100.00	200.00
	69	外层SES线	2	条	423.93	847.86
	70	外层DES线	1	条	423.93	423.93
	71	外层AOI机	3	台	115.04	345.13
	72	自主件AOI	1	台	77.55	77.55
	73	自主件AOI	9	台	6.41	57.69
	74	自主件AOI	2	台	3.42	6.84
防焊	75	防焊前处理线	3	条	179.49	538.46
	76	防焊印刷线	3	条	300.00	900.00
	77	隧道烤箱	1	台	70.00	70.00
	78	半自动丝印	4	台	15.00	60.00
	79	曝光机	3	台	356.95	1,070.85
	80	曝光机	2	台	100.00	200.00
	81	防焊显影线	3	条	71.79	215.38
	82	阻焊FAOI机	1	台	70.80	70.80
文字印刷	83	文字印刷线	2	条	260.00	520.00
	84	文字印刷机	3	台	15.00	45.00
	85	文字喷墨机	1	台	170.09	170.09
	86	文字后烤	1	台	150.00	150.00
	87	喷批号机	1	台	34.51	34.51
	88	文字后回流焊	1	台	25.00	25.00
沉镍金	89	沉镍金前处理线	1	条	106.84	106.84
	90	沉镍金线	1	条	180.00	180.00
	91	沉镍金后处理线	1	条	64.10	64.10
抗氧化	92	抗氧化线	2	条	108.55	217.09
喷锡	93	喷锡前处理	2	台	64.96	129.91
	94	喷锡机	2	台	32.94	65.89
	95	喷锡后处理	2	条	62.39	124.79
沉锡	96	沉锡线	1	条	400.00	400.00
外形成型	97	V槽切割机	3	台	33.33	99.98
	98	大板全自动vcut	3	台	81.75	245.24
	99	外形成型机	40	台	46.55	1,862.07

37

					单价 （万元）	金额 （万元）
生产工序	序号	设备名称	数量	单位
电测试	100	成品清洗线	3	条	55.56	166.67
	101	孔数检查机	3	台	29.46	88.38
	102	电路测试机	4	台	18.80	75.21
	103	电路测试机	1	台	82.05	82.05
	104	电路测试机	4	台	40.77	163.08
	105	板翘检查机	2	台	23.25	46.50
	106	板翘反直机	2	台	60.00	120.00
	107	飞针机	3	台	42.74	128.21
FQC	108	去离子清洗线	1	条	71.45	71.45
	109	成品外观检查机	10	台	98.00	980.05
	110	清洁机	15	台	8.48	127.22
菲林房	111	光绘机	1	台	132.16	132.16
	112	底片检查机	1	台	29.91	29.91
	113	菲林检查二次元	1	台	16.38	16.38
	114	网房	1	套	300.00	300.00
	115	自动化投收板机	2	台	2,000.00	4,000.00
	116	搬运工具及其他小设备	2	套	500.00	1,000.00
	117	小测试仪器、工具	1	套	180.00	180.00
AGV	118	AGV	18	台	40.00	720.00
追溯性	119	刻码读码设备	1	台	100.00	100.00
QA	120	刻码读码设备	1	台	115.00	115.00
	121	三次元/二次元	2	台	140.00	280.00
	122	阻抗	6	台	30.00	180.00
	123	VMA	2	台	200.00	400.00
	124	X-Ray二次元	1	台	300.00	300.00
包装	125	周期分板机	2	台	40.00	80.00
合计			1,858		35.62	66,182.63

2）公用设施

序号	设备名称	数量（台/套）	单位	单价（万元）	金额（万元）
1	冰水机	1	套	600.00	600.00
2	空压机	1	套	300.00	300.00

38

序号	设备名称	数量（台/套）	单位	单价（万元）	金额（万元）
3	抽尘机	1	套	100.00	100.00
4	纯水机	1	套	250.00	250.00
5	变压器	1	套	1500.00	1,500.00
6	水电气安装	1	套	500.00	500.00
7	锅炉	1	套	200.00	200.00
8	污水处理设备	1	套	1200.00	1,200.00
9	中央加药设备	1	套	300.00	300.00
10	水浴加热设备	1	套	300.00	300.00
11	烤炉节能设备	36	台	2.50	90.00
	合计	46		116.09	5,340.00

（4）铺底流动资金

项目铺底流动资金是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的 流动资金投入。本项目铺底流动资金投入为 11,585.87 万元。

3 、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目总投资 109,337.95 万元，拟使用募集资金 100,000.00 万元。项目的资 本性支出情况、董事会前投入情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：

单位：万元

			是否属于资 本性支出	董事会前已 投入金额	拟使用募集 资金
序号	投资类别	投资金额
1	工程及设备费用	97,752.09	是	4,440.69	93,311.40
1.1	工程建设费用	25,872.56	是	4,379.00	21,493.56
1.2	工程建设其他费用	356.90	是	61.69	295.21
1.3	设备购置及安装费	71,522.63	是	-	71,522.63
2	铺底流动资金	11,585.87	否	-	6,688.60
	合计	109,337.95		4,440.69	100,000.00

公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金 投资项目的基本情况”之“（二）项目建设规划”之“1、项目投资概算”补充 披露上述内容。

39

二、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投 项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、产 能利用率等情况说明新增产能消化措施

1 、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别

本次募投项目为“鹤山世茂电子科技有限公司年产 300 万平方米线路板新建 项目（一期）”，投产后第一年达产 60%，第二年达产 80%，第三年完全达产， 可实现产能 100 万平方米。前次募投项目为“年产 200 万平方米/年高密度互连 积层板、精密多层线路板项目”，本次募投与前次募投均紧密围绕公司主营业务 开展，系对公司现有产能升级和现有产品系列的延伸发展。

本次募投项目与前次募投项目的区别如下：

比较方面	本次募投项目	前次募投项目
建设内容	产品结构上，本项目产品为4-22 层板（含HDI板），细分产品 以多层刚性板、多层HDI板和 多层刚挠结合板为主；生产工艺 方面，采用更高端、高精密印刷 电路板生产工艺，进一步提高自 动化程度，提升生产效率	产品结构上，本项目产品为2-10 层板，细分产品以双面硬板、多 层刚性板为主；生产工艺方面， 项目实施后提升生产自动化水 平，提高产品附加值
应用领域	重点应用于5G通信领域、云计 算服务器领域	重点应用于汽车、电子消费领域
目标市场	国内外市场同时推进	海外市场为主
目标客户	目标终端客户为在5G通信领 域、云计算服务器领域排名前列 企业	目标客户为世界一级汽车部件 客户

2 、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性

本次募投项目旨在优化公司产品结构、提升公司产品技术水平，对公司应对 未来的市场竞争提供有力的战略保障，具有必要性、合理性和可行性，具体如下：

（1）本次募投项目建设的必要性

• A.项目有助于为公司抓住 5G 新基建带来的市场机遇

自 2019 年 6 月我国正式启动 5G 商用后，用户规模与网络覆盖范围快速扩 大，通讯基站建设和改造进入高峰期。根据工信部《2019 年通信业统计公报》， 截至 2019 年底，我国 5G 基站数量超 13 万个（含宏基站和微基站）。预计到 2026 年，全球宏基站建设总量将达到 950 万站，而我国宏基站数量也将达到 570 万站，

40

约占全球 60%。与此同时，伴随着 5G 全面商用时代的到来，未来数据流量将呈 现爆发性增长态势，流量的爆发直接驱动各类型数据中心的部署需求，数据中心 的高速运算服务器、数据存储、高速交换机和路由器需求将持续增长，在此背景 下，作为 5G 设备重要材料的 PCB 多层板亦将迎来快速增长期。

此外，随着 5G 技术日趋成熟，应用领域的不断拓宽将为高端 PCB 板带来新 的增长点，云端服务器、存储设备、物联网等成为驱动 PCB 需求增长的新方向。 基于技术的综合性与复杂性，上述应用所用电子材料和电子元器件等需具有高 频、高速和大容量存储及传输信号的功能，对印制电路板的层数及精密度要求不 断提升，PCB 产业带来新一轮迭代升级的需求。本项目的建设将提高公司多层 板的生产和供应能力，为进一步提升高端 PCB 板的市场占有率奠定基础。

B.项目有助于优化公司产品结构，顺应行业未来发展趋势

为了应对 5G 通讯及消费电子产品轻薄化、短小化、智能化的发展趋势，印 制电路板逐步向高密度、高集成、细电路、小孔径和大容量方向发展。高精密多 层板由于其高集成化、高密度互连的特性，将逐渐成为未来通讯及消费电子用 PCB 的主流。

近年来，为顺应市场发展趋势，公司产品不断向高附加值方向发展，多层板 占销售收入比重逐年增加。但由于场地和设备的产能限制，公司现有的高层数多 层板产能已不能满足日益增长的市场需求，为保持良好的市场竞争力，公司产品 结构调整迫在眉睫。本项目产品包括 4 层以上的多层板以及 HDI 板。项目的实 施有助于丰富公司产品系列、优化产品结构。此外，由于下游应用领域对多层电 路板在设计、制造等方面的需求差异性较大，因此本项目将通过定制化生产，以 满足不同行业客户的多元化需求。

• C.项目是满足多层板制造要求，扩产公司产能的需要

高层数的多层 PCB 板符合电子产品精密化、轻薄化的发展趋势，代表着印 制电路板行业的先进水平，近年来需求量持续增加。然而，随着 PCB 板层数的 提升，其加工难度也随之加大，技术壁垒提高，主要体现在：首先，目前应用在 普通压合的各种不同类型的压合钢板普遍的最高压合温度在 280℃左右。以 PTFE 为基材的高频覆铜板加工需要 380℃以上的高温进行压合，因此对压机和层压钢

41

板提出了更高的技术要求。其次，高层数的多层板孔径相对于普通 PCB 更小， 因此 PCB 生产商需要更换更高速、更高加工精度的机械钻孔机。再次，多层板 要求更小的线宽/间距，导致包括曝光机、蚀刻线等众多设备都需要进行更为精 密的控制。

由于下游产品对多层板的精密度和质量稳定性要求较高，对生产设备和工艺 流程要求严格，为确保产品质量，客户通常需综合考验企业的设计开发、品质管 控能力，并对 PCB 企业进行严格的前期验证，通过厂房设施、设备系统、物料 系统、生产系统、质量管控体系等全方位的考察，完成对供应商生产过程及最终 产品的全面审核。因此，为满足快速增长的多层板市场需求，公司亟需建设高规 格的多层板生产车间，引进国内外先进的印制电路板生产及相关配套设备，增强 多层板产品的供应能力，推进公司高端产品的战略布局，为进一步提升市场占有 率打下坚实基础。

D.项目是适应高层板制造特点、提高产品品质的需要

高层数的多层板与普通 PCB 板生产制造主要的区别在于，其具有灵活的小 批量、多批次生产特征，一般采用 CFM(在线移动生产管理模式)、自动上落板、 及 AGV(机械人搬板)等相结合的柔性生产方式。为适应多层板料号多、批量小的 生产特点，公司不断总结经验，设计、优化生产工艺流程，提升公司自身的高多 层 PCB 制造技术水平。本项目通过引进自动化、柔性化生产线，适应高多层 PCB 板的生产特点，可有效地提高整体的生产、运行效率和产品交付的及时性。同时， 先进的生产及配套公用设备可保证产品质量的稳定性，将显著提高产品在市场上 的核心竞争力，为公司长期持续发展奠定基础。

（2）本次募投项目建设的合理性

本次募投项目产品以 4 层以上的多层板以及 HDI 板为主，属于公司主营业 务和主要产品范围，本次募投项目有助于公司抓住 PCB 行业未来向高密度、高 集成方向发展的趋势和机遇，对于满足客户未来产品需求以及提升公司未来的产 品竞争力具有较大作用。同时，报告期内，公司产能利用率接近或达到 90%，产 销率接近或达到 100%，本次募投项目的实施可以增加公司中高端产品的有效产 能，提升公司在产品结构上的丰富和优化，符合公司战略发展方向，对于提升公

42

司未来综合盈利能力有重要意义，具有实施的合理性。

（3）本次募投项目建设的可行性

A.国家政策支持为项目实施提供良好的外部条件

印制电路板属于国家鼓励发展的高新技术产业，近年来，国家多部委制定了 一系列鼓励、促进行业发展的政策和法规。

2016 年 2 月，国务院颁布的《国家重点支持的高新技术领域目录》将“刚 挠结合板”和“HDI 高密度积层板”技术等列为国家重点支持的高新技术领域。 2016 年 12 月，国务院出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出 顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力，推动“印 刷电子”等领域关键技术研发和产业化。2017 年 2 月，国家发展和改革委员会 发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），明确将“高 密度互连印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。2019 年 1 月，工信部 发布的《印制电路板行业规范条件》提出，加强印制电路板行业管理，引导产业 转型升级和结构调整，推动印制电路板产业持续健康发展。

B.深厚的技术与研发实力为项目实施提供保障

经过多年的研发投入及经验沉淀，公司开发了多项具有完全知识产权的技术 和工艺方法，并设计了一套公司独有的多层板生产技术体系。2019 年，公司开 拓云通信类 PCB 市场取得了较大进展，云服务器通信类 PCB 实现量产，可生产 8-16 层服务器通信类 PCB，并已具备 20 层云服务器通信类 PCB 制作能力。公司 在高多层 PCB 制作中应用精密层间对位偏差管控、高频信号特性阻抗控制、高 频信号损耗控制，和高精准背钻等技术。上述技术在改善产品质量、提升产品标 准方面发挥着重要的作用。

另外，公司近年来也不断加大技术研发投入。2019 年，公司“通讯设备专 用高紧密、高集成多层电路板工程技术研究中心”被认定为省级工程技术研发中 心。为深入实施创新驱动发展战略，公司与中山大学签署合作协议，开展 5G 通 信 PCB 的基板技术合作；与广东省科学院达成战略合作伙伴，在公司建立“广 东省科学院企业工作站”，未来双方将在 PCB 先进封装工艺技术、LED 高清封 装载板技术、基于智能嵌入式互联技术的 PCB 产品等方面开展产学研合作。公

43

司深厚的技术储备为项目的顺利实施提供了保障。

C.丰富的生产经验和完善的质控体系为项目顺利实施奠定基础

经过多年的发展与沉淀，公司积累了先进的生产技术和丰富的生产经验。通 过大量的试验探索和生产实践，目前公司已形成了一整套完善的生产管理和产品 质量控制体系。为了满足客户对产品质量的严格要求，公司不断追求品质提升， 先后通过了 ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949、ISO13485 等相关体系认证，建 立了与国际接轨的产品生产质量监督体系。

近年来，公司持续对工厂进行自动化、智能化生产改造，引进 SCADA 生产 实时管理系统，收集生产过程中产品的产量、品质、设备、能耗、6M 等数据， 对生产过程进行防错、监控、实时分析和售后追踪；并在部分车间建成激光刻二 维码追溯系统，利用 X-ray 穿透识别和 OCR 钻孔明码识别结合，简化钻孔流程 追溯码关联到外层追溯码，在产品可追溯及生产在线管理方面获得了显著提升。 本项目将在公司现有基础上进一步完善生产和质量管理体系，提高产品质量稳定 性和客户满意度。

D.优质的客户资源为项目实施提供有利条件

经过多年的市场拓展和品牌建设，公司凭借良好的产品质量，树立了良好的 品牌形象，同时积累了大量优质稳定的客户资源，销售收入实现稳步增长。目前， 公司已进入 BSH（博世）、Tesla（特斯拉）、Panasonic（松下）、Yazaki（矢 崎）、Mitsubishi Electric（三菱电机）、Hyundai Mobis（现代摩比斯）、DYSON （戴森）、JabilL(捷普)、Flextronics（伟创力）、WKK（王氏港建）等一大批国 际知名企业的供应商体系。公司现阶段具备量产能力的产品包括单、双面板、多 层板、Anylayer 任意互联 HDI、软板、软硬板（HDI 软硬板）、汽车用高散热铝 基/铜基板等，丰富的产品体系不仅有助于公司拓展多个下游应用领域，也有利 于深化与现有客户的合作，挖掘其潜在需求，为本项目产品的销售提供了良好条 件。

同时，公司在技术、人员和客户资源等方面已具备明确的实施基础，具体情 况如下：（1）公司一直以提高生产技术水平和研发创新能力作为企业发展的核 心，通过长期的人才培养和高素质的研发队伍，形成了较强的技术研发实力，具

44

备先进的生产技术。公司拥有多项自主研发的核心技术，包括 POFV 工艺、厚铜 板蚀刻线宽线隙工艺、阻焊油配套工艺、异形 8 字导通槽孔酸性蚀刻工艺、不对 称线路生产工艺、精密镀铜孔工艺、不同孔径做树脂塞孔工艺等。通过上述核心 技术的应用，公司产品质量达到行业内先进水平，并得到了国际电子产品先进企 业的高度认可。（2）公司核心团队专注于印制电路板行业多年，积累了丰富的 项目管理和实施经验。目前公司建立了一支由多名研发实力强、行业经验丰富的 技术人员组成的技术与研发团队，致力于行业前沿的技术和产品研发。同时公司 高度重视人力资源建设工作，在现有人才梯队建设和人才储备体系下，继续实行 开放式的人才政策，大力引进和培养高素质科技人才，为公司募集资金投资项目 的顺利实施奠定了基础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情 况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投 资项目的顺利实施。（3）公司经过多年的市场拓展和品牌经营，公司积累了大 量优质稳定的客户资源，树立了良好的品牌形象，获得了市场的高度认可。公司 致力于服务国际一线品牌客户，公司已与 Jabil（捷普）、Flextronics（伟创力）、 SHINKO（伸光制作所）、Quanta（广达）、Diehl（代傲）、WKK（王氏港建） 等国际知名电子部件客户建立了长期稳定的互信关系，这些优质客户实力雄厚、 订单稳定、结账准时，为公司提供稳定的收入及利润来源。

综上，本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性。

3 、结合市场容量、竞争对手、在手订单、产能利用率等情况说明新增产能 消化措施

本次募投项目“鹤山世茂电子科技有限公司年产 300 万平方米线路板新建项 目（一期）”，投产后第一年达产 60%，第二年达产 80%，第三年完全达产， 可实现产能 100 万平方米。新增产能的消化措施如下：

（1）PCB 行业市场空间大，且呈稳定增长态势

作为电子信息产业的基础行业，印制电路板行业产业规模巨大。据 Prismark 数据，受周期性波动影响，2019 年全球 PCB 市场规模为 613.11 亿美元，较 2018 年降低约 1.7%。受 2020 年疫情影响，Prismark 预计行业将持续下滑约 4.9%。自 2021 年有望恢复并保持温和增长，到 2022 年全球 PCB 行业市场规模将达到 666

45

亿美元。

2015-2022 年全球 PCB 产值及增速（含预测）

==> picture [369 x 221] intentionally omitted <==

数据来源：Prismark

PCB 不同下游领域市场增速差异较大。通信和服务器是未来行业增长的主 要动力。随着 5G 通讯逐步进入建设高峰期，据 Prismark 预计，无线基建相关的 电子系统市场规模将从 2018 年 640 亿美元提升至 2022 年 840 亿美元；服务器/ 存储市场规模也将从 2018 年 1,560 亿美元增长至 2022 年 1,730 亿美元。

（2）竞争对手及在手订单情况分析

全球 PCB 生产主要集中在中国大陆、日本、台湾、韩国四个地区，美国和 欧洲则保留了部分高端产品的生产。从产业技术水平来看，日本是全球最大的高 端 PCB 生产地区，产品以高阶 HDI 板、封装基板、高层挠性板为主，产品技术 层次不断向高难度化发展。美国保留了高复杂性 PCB 的研发和生产，产品以高 端多层板为主，主要应用于军事、航空、通信应用等领域，美国仍是全球最大的 18 层以上多层板产地。韩国和台湾高端产品的生产技术也得到了很大的突破， 产品结构也逐渐向高技术、高附加值产品领域发展，生产的产品中 HDI 板、封 装基板占了很高的比重，目前韩国、台湾和日本一起掌握了全球绝大部分封装基 板的生产。

近年来，随着产业规模的快速扩张，中国大陆 PCB 产业的升级进程也得到 了加快，高端多层板、挠性板、HDI 板等产品的生产能力实现了很大的提高。目

46

前，我国 PCB 市场形成了台资、港资、美资、日资、韩资以及本土内资企业多 方共同竞争的格局。其中，外资企业普遍投资规模较大，生产技术和产品专业性 都有一定优势；内资企业数量众多，但企业规模和水平与外资企业相比仍存在一 定差距。

目前公司的主要竞争对手包括：广东依顿电子科技股份有限公司、胜宏科技 （惠州）股份有限公司、深圳市景旺电子股份有限公司、奥士康科技股份有限公 司等。与竞争对手相比，公司在客户资源、管理水平、技术水平、产品多样性以 及区域等方面具有优势地位。公司此次募投项目的实施将增强公司产品供应能 力，有利于加强公司现有优势。

2020 年 1-6 月，公司实现印制电路板销售收入为 112,381.47 万元，截至 2020 年 6 月 30 日，公司在手订单数量覆盖约 2 个月现有产能，在手订单较为充裕， 客户待排订单与入单呈持续增长趋势。报告期内，公司印制电路板产品需求旺盛， 成熟、稳定的工艺控制技术与优质产品形象取得客户高度认可。本次募投项目产 品的应用领域重点为 5G 通信、云计算服务器等领域，该些领域相对于公司的传 统销售渠道来看，属于新的产品应用领域，公司目前已与部分潜在客户建立了初 步合作意向，为本次募投项目产能消化提供了一定的客户和订单基础。

除上述在手订单外，报告期内，公司与主要客户均建立了长期稳定的战略合 作关系，包括与 Jabil（捷普）、Flextronics（伟创力）、SHINKO（伸光制作所）、 Diehl（代傲）、WKK（王氏港建）等国际知名电子部件客户建立了长期稳定的 互信关系，公司与主要客户合作情况如下：

	合作开始 年份	2019 年合作 情况	2018 年合作 情况	2017 年合作 情况
主要客户名称
Jabil（捷普）	2009年	是	是	是
Flextronics（伟创力）	2008年	是	是	是
SHINKO（伸光制作所）	2009年	是	是	是
Diehl（代傲）	2007年	是	是	是
WKK（王氏港建）	2003年	是	是	是

（3）产能利用率情况分析

公司近年来发展迅速，报告期内，公司主要产品的产量和销量均保持较高的 增长速度。2017 年至 2019 年公司产能利用率均超过 90%，2020 年上半年产能利

47

用率也达 83%，处于较高水平；报告期内产销率接近或达到 100%。报告期内公 司产能利用率及产销率情况如下：

单位：万平方米

2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月
主要产品	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
单面板	9.82	4.44	4.89	45.21%	110.14%
双面板	71.00	61.05	60.52	85.99%	99.13%
多层板	85.82	73.73	72.41	85.91%	98.21%
合计	166.64	139.22	137.82	83.55%	98.99%
2019 年
主要产品	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
单面板	19.64	18.03	17.85	91.80%	99.00%
双面板	142.01	129.70	130.28	91.33%	100.45%
多层板	171.62	154.37	157.03	89.95%	101.72%
合计	333.27	302.10	305.16	90.65%	101.01%
2018 年
主要产品	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
单面板	34.50	22.42	24.02	64.99%	107.14%
双面板	118.00	123.84	124.52	104.95%	100.55%
多层板	154.00	143.50	139.90	93.18%	97.49%
合计	306.50	289.76	288.44	94.54%	99.54%
2017 年
主要产品	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
单面板	34.50	30.33	30.07	87.91%	99.14%
双面板	133.40	140.00	135.61	104.95%	96.86%
多层板	125.00	117.90	114.04	94.32%	96.73%
合计	292.90	288.23	279.72	98.41%	97.05%

综上所述，公司所处 PCB 行业市场空间大，且呈稳定增长态势；公司在客 户资源、管理水平、技术水平、产品多样性以及区域等方面具有优势地位；公司 拥有较好的客户基础和储备，在手订单较为充裕；报告期内公司产能利用率和产 销量水平均保持较高水平。公司本次募投项目的实施与 PCB 市场容量、公司竞 争对手及在手订单情况、产能利用率水平等方面均保持较好的匹配关系，本次募 投项目产能消化及业绩实现具有较强的可行性。

48

（4）新增产能的具体消化措施

公司已通过境内外市场布局、产品应用领域开拓以及在手及潜在目标客户等 方面为本次募投项目新增产能的消化进行积极筹备，具体如下：

1）境内外市场布局和产品应用领域开拓

从销售市场来看，报告期内公司收入主要来源于境外客户，占比约为 90%； 从产品下游应用领域来看，报告期内公司收入主要为汽车电子、通信、高端消费 电子、计算机及相关设备等领域。

公司通过多年的经营，已经在国外市场积累了大量的客户资源，特别是在对 可靠性、安全性要求更高汽车电子应用领域建立了深厚的优势和客户信赖度。基 于在国际市场和汽车应用领域的优势基础，公司未来逐步向国内市场和其他应用 领域，包括通讯、计算机及周边等，进行开拓和布局开发，将为公司本次募投项 目新增产能的消化提供市场和销售的支持。

2）在手及潜在目标客户开拓

印制电路板属于定制化产品，终端客户特别是国际知名客户通常对于产品质 量要求较高，PCB 制造企业通常都需要通过客户较长的考察周期和严格的审查 认证。公司目前已积极针对潜在目标市场进行销售团队建设和市场开拓，已与部 分潜在目标客户建立了初步合作意向。经过多年行业深耕，公司已建立起良好的 客户信誉度、领先的技术优势等核心竞争优势，为较快实现潜在目标市场和目标 客户开拓提供了良好的基础，为本次募投项目新增产能消化提供了有效的保证。

公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金 投资项目的基本情况”之“（一）项目建设的必要性与可行性”补充披露上述内 容。

三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性

本项目达产后稳定期预计实现营业收入 185,290.00 万元，净利润 27,049.05 万元，项目预期效益良好。具体测算过程如下：

1 、营业收入的测算

本项目建设期为 24 个月，建设完成后开始投产，投产后第一年达产 60%，

49

第二年达产 80%，第三年完全达产，可实现产能 100 万平方米。

本项目产品包括 4-22 层印制电路板，产品定价在历史售价的基础上参考同 类产品市场价格进行预测，根据市场预测和公司业务发展规划估算各分层产品年 销量，分层产品预估价格乘以销量合计为本项目营业收入。本项目达产后稳定期 可实现营业收入 185,290.00 万元。具体情况如下：

项目	4-10 层产品	12-16 层产品	18-22 层产品	合计
销量（万平方米）	44.00	41.00	15.00	100.00
单价（元/平方米）	997.27	1,953.90	4,086.67	1,852.90
营业收入（万元）	43,880.00	80,110.00	61,300.00	185,290.00

2 、营业成本的预测

本项目营业成本包括直接材料、直接人工、折旧与摊销、其他制造费用等。 本项目达产后稳定期年生产成本为 135,658.40 万元。

3 、期间费用的测算

本项目期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，参考公司最近三年管 理费用率、销售费率用、研发费用率并结合募投实施主体情况进行估算。

4 、税金的测算

本项目增值税率照 13%计算，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加 分别按增值税的 5%、3%、2%计提，所得税率按 25%计算。

5 、净利润的测算

本项目达产后稳定期可实现净利润 27,049.05 万元。

6 、效益测算的谨慎性

报告期内，公司整体毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
营业收入	112,381.47	243,895.72	216,729.37	195,720.59
营业成本	84,488.46	180,896.58	167,466.40	152,550.50
毛利率	24.82%	25.83%	22.73%	22.06%

募投项目毛利率与公司报告期内综合毛利率较为接近，略高于报告期内公司

50

综合毛利率的主要原因系本次募投项目产品中层数较高的多层板占比较大，该类 产品毛利率较高，产品结构升级导致募投项目毛利率略高于公司报告期内毛利 率。

综上，本募集资金项目效益测算具有谨慎性。

公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金 投资项目的基本情况”之“（二）项目建设规划”之“2、项目预期效益”补充 披露上述内容。

四、是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于累计债券余额的相关要求

《再融资业务若干问题解答》中关于累计债券余额的相关要求如下：

“问题 19、对于“公开发行可转债的公司累计债券余额不得超过最近一期 公司净资产的 40%”，应如何计算累计债券余额？

答：（1）发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额。（2）计入 权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券， 以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。（3）累 计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”

公司截至最近一期末（2020 年 6 月 30 日）累计债券余额为 0 元，合并口径 归属于母公司所有者权益为 253,583.84 万元，本次拟公开发行可转换公司债券募 集资金总额不超过人民币 100,00.00 万元（含 100,000.00 万元），以 100,000.00 万元上限计算，不超过公司净资产额的 40%，符合《再融资业务若干问题解答》 中关于累计债券余额的相关要求。

公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次发行 对公司经营管理、财务状况等的影响”之“（二）本次发行对公司财务状况的影 响”补充披露上述内容。

五、中介机构核查情况

保荐机构及会计师查阅了本次募集资金项目的可行性研究报告，了解本次募 投项目投资数额的测算依据，复核公司本次募投项目投资情况及效益测算情况， 测算过程及谨慎性；查阅公司定期报告、公司战略发展规划相关资料、本次募集

51

资金项目的可行性研究报告等资料，访谈公司主要管理人员，分析本次募投项目 投资的必要性、合理性、可行性；查阅了公司前次募投项目相关资料，了解前次 募投项目的具体情况；取得印制电路板行业市场容量资料，公司竞争对手资料， 取得公司产能产量相关数据分析资料，公司在手订单等资料，分析募投项目新增 产能是否能合理消化；查阅分析《再融资业务若干问题解答》等相关规定，核实 公司累计债券余额情况。

经核查，保荐机构及会计师认为：本次募投项目建设内容及投资构成合理， 投资数额测算依据和过程具有合理性，除铺底流动资金外，募投项目拟使用募集 资金投入的各项投资均属于资本性支出；本次募投项目属于现有业务范围，与前 次募投项目构成互补关系；本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性；综 合考虑市场容量、竞争对手、在手订单及产能利用率等方面，发行人具有消化本 次募投项目新增产能的能力；本次募投项目效益测算的具体测算过程合理，具有 谨慎性；本次可转债拟募集资金规模符合《再融资业务若干问题解答》中关于累 计债券余额的相关要求。

问题6

请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否 充分计提预计负债。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、公司及其子公司未决诉讼、未决仲裁情况

截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司存在未决诉讼 2 起，不存在 未决仲裁。具体情况如下：

1、昆山毅升科国际贸易有限公司（以下简称“毅升科”）与鹤山市世安电 子科技有限公司（以下简称“世安电子”）买卖合同纠纷案

2019 年 9 月 6 日，广东省鹤山市人民法院（以下简称“鹤山法院”）立案 受理毅升科诉世安电子买卖合同纠纷一案，毅升科诉请世安电子按双方签订的

52

《设备采购合同》约定向其支付剩余合同价款人民币 2,718,564 元及以该等金额 为基数的逾期付款损失、因申请财产保全产生的保费人民币 12,000 元。2019 年 9 月 6 日，世安电子向鹤山法院提起反诉，主张因毅升科在安装、调试设备过程 中导致发生火灾，请求判令毅升科向其赔偿经济损失 7,861,679.84 元。鹤山法院 于 2019 年 10 月 16 日决定受理，并就前述毅升科诉世安电子买卖合同纠纷一案 合并审理。

根据鹤山法院于 2019 年 11 月 7 日作出的民事裁定，上述案件的审理需以该 院受理的另一案件——中华联合财产保险股份有限公司（下称“保险公司”）与 毅升科保险人代位求偿权纠纷（世安电子作为第三人）一案（下称“保险公司与 毅升科案件”）的审理结果为依据，而该案尚未审结，故上述毅升科诉世安电子 买卖合同纠纷一案无法继续进行审理，应中止诉讼。截至本反馈意见回复出具之 日，毅升科诉世安电子买卖合同纠纷一案仍处于中止审理的状态。

保险公司与毅升科案件已由广东省江门市中级人民法院作出二审民事裁定， 发回鹤山法院重审，要求审查毅升科在履行涉案设备采购合同中是否存在违约行 为并造成涉案火灾事故的发生，以便按照涉案设备采购合同相关约定来认定对于 该等火灾事故造成的损失所应负责的一方。截至本反馈意见回复出具之日，鹤山 法院尚未就保险公司与毅升科案件开庭重审。

2、张保花与世运电路劳动争议纠纷案

2020 年 3 月 4 日，鹤山劳动仲裁委就申请人张保花与被申请人世运电路的 工伤待遇争议一案作出仲裁裁决，裁决世运电路向张保花支付一次性伤残补助金 差额 23,881.32 元及停工留薪期工资差额 17,675.31 元，驳回张保花关于一次性伤 残补助金、住院伙食补助费、医疗期间工资、有毒有害岗位津贴、高温津贴、医 疗费、带薪年休假工资、营养费、残疾赔偿金、被扶养人生活费、精神损害抚慰 金、交通费、误工费的仲裁请求。张保花不服，向鹤山法院提起诉讼，鹤山法院 于 2020 年 6 月 15 日作出裁决，判决世运电路向张保花支付一次性伤残补助金差 额 46,772.82 元、停工留薪期工资差额 24,178.36 元、精神损害抚慰金 24,000 元， 驳回张保花的其他诉讼请求。

就鹤山法院上述判决，公司认为认定事实和适用法律均错误，世运电路已提

53

起上诉，请求不需再向张保花支付一审判决所涉全部款项。截至本反馈意见回复 出具之日，该案件仍在二审审理过程中，法院尚未作出终审判决。

二、是否充分计提预计负债

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相 关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担 的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的 金额能够可靠地计量。”

毅升科与世安电子买卖纠纷所涉未决诉讼尚需等待保险公司与毅升科案件 的重审结果及恢复审理后法院作出的判决结果；张保花与世运电路劳动争议纠纷 案尚未形成终审判决。

公司尚无法对上述未决诉讼是否很可能导致经济利益流出及其金额作合理 的估计，不符合预负债确认条件，故未计提预计负债。

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明” 之“（二）未决诉讼或未决仲裁情况”补充披露上述内容。

三、中介机构核查情况

保荐机构及会计师取得了发行人提供的未决诉讼和仲裁案件清单及相应的 起诉状、判决书、裁定书等诉讼资料；通过中国裁判文书网、信用中国网、国家 企业信用信息公示系统等公开网站查询了发行人及其子公司未决诉讼、未决仲裁 情况；查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、定期报告、审计报告以及 香港律师就发行人境外子公司出具的尽调报告；复核了发行人与预计负债相关的 会计政策、会计处理等，核查发行人是否针对未决诉讼或仲裁计提预计负债。

经核查，保荐机构及会计师认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人存 在未决诉讼，不存在未决仲裁等事项，未决诉讼未计提预计负债符合企业会计准 则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。

问题7

报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例。请申请人说明报

54

告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与 公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规

1 、《公司章程》关于利润分配的规定

《公司章程》中有关利润分配的条款如下：

“第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司利润分配政策：

（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。

（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行 利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期

55

利润分配。

（四）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数。

（五）可分配利润：公司按本章程 0 的规定确定可供分配利润，利润分配不 得超过公司累计可供分配利润的范围。

（六）现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发 展的前提下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程 0 的规 定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现 金红利，以偿还被占用的资金。

（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生 产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事及监事会应当对利润 分配政策变更发表意见。

（九）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（十）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采

56

取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保 持同步。

第一百七十二条 公司利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配 方案进行审核并提出审核意见。

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准 利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外， 在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道 和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使 表决权。

（三）董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均 需按本章程规定的特别决议表决。

（四）监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策 以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配 事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独 立意见应当一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否 符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发

57

表独立意见。”

2 、报告期内公司利润分配的具体情况

公司报告期内的利润分配情况如下：

公司报告期内的利润分配情况如下：
		单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	32,876.64	22,578.80	18,068.57
按母公司净利润10%提取法定盈余公积金	2,460.75	2,346.68	1,232.18
现金分红（含税）	20,474.76	18,009.29	18,482.80
现金分红占当年利润分配的比例	100.00%	100.00%	100.00%
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例	62.28%	79.76%	102.29%
最近三年累计现金分红合计		56,966.85
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润		24,508.00
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于 母公司股东的年均净利润的比例		232.44%

公司报告期内不存在亏损，且均已提取当期净利润的 10%列入公司法定公积 金，符合《公司章程》规定利润分配的条件；报告期内的分红均采取现金分红， 符合《公司章程》规定的利润分配政策。

3 、审议程序

（1）2017 年利润分配审议程序

2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会 2018 年第一次定期会议，审议 通过了《广东世运电路科技股份有限公司 2017 年度利润分配方案》。

2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会 2018 年第一次定期会议，审议 通过了《广东世运电路科技股份有限公司 2017 年度利润分配方案》。

2018 年 4 月 24 日，公司独立董事出具了《关于<广东世运电路科技股份有 限公司 2017 年度利润分配方案>的独立意见》，认为：该议案符合公司实际情况 和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合《上市公司监管指引第 3 号- 上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和公司章程中关于利润分配的 有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《广东世 运电路科技股份有限公司 2017 年度利润分配方案》，同意以总股本 401,800,000

58

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.6 元（含税），派发现金红利总 额为 184,828,000 元，不进行资本公积金转增股本，也不送红股。

2018 年 6 月 29 日，公司在上交所网站刊登了《2017 年年度权益分派实施公 告》（2018-032）。

（2）2018 年利润分配审议程序

2019 年 4 月 9 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《世 运电路 2018 年度利润分配预案》。

2019 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《世 运电路 2018 年度利润分配预案》。

2019 年 4 月 9 日，公司独立董事出具了《关于<公司 2018 年度利润分配预 案>的独立意见》，认为：该议案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维 护中小股东利益，符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关 法律法规、规范性文件和公司章程中关于利润分配的有关规定，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2019 年 4 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《世运电 路 2018 年度利润分配预案》，同意以总股本 409,302,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 4.4 元（含税），派发现金红利总额为 180,092,880 元，不 进行资本公积金转增股本，也不送红股。

2019 年 6 月 11 日，公司在上交所网站刊登了《2018 年年度权益分派实施公 告》（2019-034）。

（3）2019 年利润分配审议程序

2020 年 4 月 14 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《世运 电路 2019 年年度利润分配预案》。

2020 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《世运 电路 2019 年年度利润分配预案》。

2020 年 4 月 14 日，公司独立董事出具了《关于<公司 2019 年年度利润分配 预案>的独立意见》，认为：该议案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于

59

维护中小股东利益，符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有 关法律法规、规范性文件和公司章程中关于利润分配的有关规定，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《世运电 路 2019 年年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含 税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 409,671,200 股，以此计算合计拟派 发现金红利 204,835,600 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。本 次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益 分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大 资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例 不变，相应调整分配总额。

2020 年 7 月 3 日，公司在上交所网站刊登了《2019 年年度权益分派实施公 告》（2020-036）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 409,495,200 股为 基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 204,747,600 元。

二、分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配 1 、公司经营状况、盈利水平稳定，对未来发展具有良好预期

2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司营业收入分别为 195,720.59 万元、216,729.37 万元、243,895.72 和 112,381.47 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 18,068.57 万元、22,578.80 万元、32,876.64 万元和 14,257.29 万元，公司收入及利润规模逐 年增长，发展情况良好。

公司报告期内的现金分红情况如下：

单位：万元

		分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例
分红年度	现金分红金额（含税）
2019年度	20,474.76	32,876.64	62.28%
2018年度	18,009.29	22,578.80	79.76%
2017年度	18,482.80	18,068.57	102.29%
合计	56,966.85	73,524.01	77.48%

公司报告期内各期现金分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比 例处于相对较高水平。公司自上市以来始终坚持与投资者分享公司的经营成果的

60

理念，重视对投资者的投资回报，公司一直积极落实证监会关于现金分红政策的 要求，积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，2017 至 2019 年公司已 累计实施现金分红 56,966.85 万元，占 2017 至 2019 年上市公司累计实现净利润 的 77.48%。

2017 年度现金分红略高于当年净利润，主要原因系公司于当年实现上市， 作为国内 PCB 行业具有竞争力的企业，对未来盈利情况以及业务发展具有良好 预期。在综合考虑当年经营情况、股东回报和公司当年及未来的行业发展情况和 公司盈利能力后，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的 指导意见，在保证公司正常经营的前提下，制定并实施了 2017 年度分红方案。

2 、公司货币资金可满足公司现金分红需求

2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司货币资金余额分别为 84,205.28 万元、84,207.15 万元以及 121,724.94 万元，在满足公司日常生产经营的情况下， 公司有能力当年进行现金分红，具体情况如下：

单位：万元

			现金分红占各期末货 币资金总额的比例
分红年度	现金分红金额（含税）	各期末货币资金余额
2019年度	20,474.76	121,724.94	16.82%
2018年度	18,009.29	84,207.15	21.39%
2017年度	18,482.80	65,040.30	28.42%
合计	56,966.85	270,972.39	21.02%

3 、分红行为与业务发展需要相匹配

公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东整体利益和公司未来发展规划后作 出的，公司处于稳定发展期，在业务发展同时提升股东回报。报告期内，公司的 主要资本性支出为首次公开发行股票募投项目，资金来源主要为首次公开发行股 票募集资金，项目实施资金充足，公司分红行为未影响正常项目的建设以及公司 经营活动的开展。

本次募集资金投入项目规模为 10.00 亿元，仅依靠自有资金和经营活动积累 在短期内进行大规模资本性支出将对公司日常经营造成一定压力。公司通过资本 市场募集资金优先投向期限较长、投入较大的项目，能够以更为经济的方式获得

61

满足公司产能扩充及日常经营所需资金，为公司长期发展奠定基础。未来，公司 将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、债务融资和股权融资等渠道补充 业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响，公司分红行为与公司业务发展 需要相匹配。

三、中介机构核查情况

保荐机构及会计师获取并查阅了发行人《公司章程》、2017 年至 2019 年年 度利润分配相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议及独立董事意见，查阅 了公司年度报告及利润分配相关公告；查阅了中国证监会对上市公司分红相关的 监管政策及指引，核查公司分红行为是否符合监管机构对上市公司现金分红政策 的监管政策及要求。

经核查，保荐机构及会计师认为：发行人报告期内的分红行为与公司章程规 定一致，决策程序合规，分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需 要相匹配。

62

（本页无正文，为《广东世运电路科技股份有限公司与中信证券股份有限公 司关于广东世运电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈 意见的回复》之签章页）

法定代表人：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

佘英杰
----- End of picture text -----

广东世运电路科技股份有限公司 年 月 日

63

（本页无正文，为《广东世运电路科技股份有限公司与中信证券股份有限公 司关于广东世运电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈 意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

王笑雨

魏宏敏 中信证券股份有限公司 年 月 日

64

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读广东世运电路科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应法律责任。

董事长：

张佑君

==> picture [121 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

65