Olympic Circuit Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 20, 2021

证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2021-064 转债代码：113619 转债简称：世运转债

广东世运电路科技股份有限公司

关于向2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象

授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 首次授予日： 2021 年7 月20 日

• 首次授予激励对象人数： 302 人

• 首次授予数量： 首次授予的股票期权数量（调整后）为1,040 万份

• 首次授予的行权价格： 首次授予股票期权的行权价格（调整后）为 9.61 元/份

《广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据广东 世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会授权， 公司于2021 年7 月19 日召开公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于向2021 年股票期权激励计划首次授予激励 对象授予股票期权的议案》，确定授予日为 2021 年 7 月 20 日，向符合授予条件的 302 名激励对象授予 1,040 万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年6月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过 了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次

1

激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权 激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关 事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2021年6月3日至2021年6月12日，公司对本次激励计划拟首次授予激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对 本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年6月19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公 告编号：2021-053）。

3、2021年6月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年6月26日，公司于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-059）。

4、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议 案》及《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议 案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对 象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象 名单。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同 时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情

形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予

条件已经成就。

（三）本次激励计划股票期权首次授予情况

• 1、首次授予日：2021 年 7 月 20 日。

• 2、首次授予股票期权数量：1040 万份。

• 3、首次授予人数：302 名。

• 4、首次授予部分的行权价格：9.61 元/份。

• 5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

• 6、有效期、等待期和行权安排：

• （1）本次激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股

票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）等待期

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激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成日起计。 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）行权安排

在本次激励计划授予的股票期权自等待期满后方可开始行权。股票期权的可行 权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本次激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所

示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予的股票期 权第一个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	15%
首次授予的股票期 权第二个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	35%
首次授予的股票期 权第三个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日授予起48 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，

由公司予以注销。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由 公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当 终止行权，由公司予以注销。

7、股票期权行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分派的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情 形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2023 年三 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当 年度的行权条件之一。

本次激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	目标等级	业绩考核指标	行权比例
首次授予 股票期权 的第一个 行权期	A	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年净 利润增长率不低于15%	100%
	B	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年净 利润增长率低于15%，但不低于11.25%	75%
	C	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年净 利润增长率低于11.25%	0%
首次授予 股票期权	A	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净 利润增长率不低于35%	100%

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行权期	目标等级	业绩考核指标	行权比例
的第二个 行权期	B	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净 利润增长率低于35%，但不低于26.25%	75%
	C	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净 利润增长率低于26.25%	0%
首次授予 股票期权 的第三个 行权期	A	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净 利润增长率不低于60%	100%
	B	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净 利润增长率低于60%，但不低于45%	75%
	C	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净 利润增长率低于45%	0%

注：以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径的净利润。

= 公司层面实际行权数量 公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行 权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层 面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公 司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D） 四个 等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际 行权的股份数量：

绩效评定	A	B	C	D
个人层面行权比例	100%	80%	50%	0%

= 激励对象个人当年实际行权数量 公司层面行权比例×个人层面行权比例× 个人当年计划行权数量。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本次激励计划 规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。 8、授予激励对象名单及授予情况：

本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期	占授予股
姓名	职务	权数量	票期权总
		（万份）	数的比例

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1	李宗恒	财务总监	8.19	0.63%	0.02%
2	尹嘉亮	董事会秘书	7.54	0.58%	0.01%
核心技术（业务）人员（300人）			1024.27	78.79%	1.92%
预留部分			260	20%	0.49%
合计（302人）			1300	100%	2.44%

注：1、本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

• 2、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事

• 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后， 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 3、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

• 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 9、本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计 划存在差异的说明

鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月17日实施完毕，分配方案为：本 次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 409,410,000 股为基数，每股派 发现金红利 0.6 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发 现金红利 245,646,000元，转增 122,823,000 股，本次分配后总股本为 532,233,000 股。本次权益分派的股权登记日为 2021年6月16日，除权除息日为 2021年 6月17 日。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定以及 2021年第二次临时股东大会的授权，将本次激励计划拟授予的股票期权总数量由 1,000 万份调整为1,300万份，其中首次授予数量由800万份调整为1,040万份；首次 授予部分的行权价格由13.09元/份调整为 9.61元/份。

鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中6名激励对象因离职 或个人原因自愿放弃本次拟授予的股票期权，根据《激励计划（草案）》等相关规 定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划首次授予 激励对象名单进行调整。调整后，公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数由 308人调整为302人；本次激励计划拟授予的股票期权总数量不变，为1300万份，其 中首次授予数量不变，为1040万份，预留数量不变，为260万份。

除以上调整内容之外，本次激励计划授予权益情况与公司2021年第二次临时股

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东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

二、独立董事意见

公司独立董事对第三届董事会第二十六次会议审议的相关议案及事项发表如下 独立意见：

1、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《激 励计划（草案）》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。

2、本次拟获授股票期权的激励对象除6人因离职或个人原因自愿放弃本次拟授 予的股票期权，其他激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激 励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权的情形，其 作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

4、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定授予股票期权的 授予日为2021年7月20日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中 关于授予日的相关规定。

综上，我们同意以 2021 年 7 月 20 日为股票期权的首次授予日，向符合授予条 件的 302 名激励对象授予 1040 万份股票期权。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已经按照相关要求 履行了必要的审批程序，首次授予股票期权的302 名激励对象均为公司2021 年 第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中的激励对象，不存在《管理 办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、 法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激 励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及 《激励计划》 及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以2021 年7 月20 日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的302 名激励对象授予 1,040 万份股票期权，行权价格为9.61 元/份。

四、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

监事会对本次激励计划首次授予日授予激励对象名单进行审核，现发表核查 意见如下：

1、除了 6 名激励对象因离职或个人原因自愿放弃本次拟授予的股票期权， 本次激励计划首次授予日激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股东大会 批准的 2021 年股票期权激励计划中确定的激励对象相符。

2、激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》规定的任职资格，为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、 核心技术（业务）人员，均为与公司（含子公司）建立正式劳动关系的在职员工。

3、激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期 权的 302 名激励对象均为公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计 划（草案）》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励 对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

上述 302 名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性 文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，

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其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，一致同意以 2021 年 7 月 20 日为股票期权授予日，向符合授予条件的 302 名激励对象授予 1,040 万份股票期权。

五、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6 个月不存在买 卖公司股票情况。

六、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司 承诺不为激励对象依激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴 激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择 Black-Scholes 模 型来计算期权的公允价值。本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状 况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 20 日，根据授予日股票期权的公允价值确认本次激励计划的股份支付费用， 该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的 激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，本次激励计划首次授予的股票期权激励成本为 2984.80 万元，对各期会 计成本的影响如下表所示：

首次授予的股票期权 的数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
1040	2984.80	598.69	1267.20	816.60	302.32

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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九、法律意见书结论性意见

公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励 计划授予数量、首次授予部分行权价格和激励对象的调整符合《管理办法》、《激 励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权 价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》 的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》 和《激励计划（草案）》的相关规定。

十、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划调整及首次授予 相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，世运电路 对本次股票期权激励计划的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务；世运 电路本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本次股票期权激励计划首 次授予的授予日、授予数量、激励对象的确定符合《管理办法》及公司《激励计 划（草案）》的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

十一、备查文件

• 1、《广东世运电路科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》； 2、《广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六

• 次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《广东世运电路科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》； 4、《监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）

• 的核查意见》；

• 5、《2021 年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）》；

• 6、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司 2021 年

• 股票期权激励计划授予数量、行权价格、激励对象调整及首次授予事项的法律意见 书》；

7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。

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特此公告。

广东世运电路科技股份有限公司董事会

2021 年7 月21 日

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