Olympic Circuit Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 2, 2021

公司简称：世运电路 证券代码：603920

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2021 年 6 月

目录

一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、本激励计划的主要内容........................................................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7 （三）相关时间安排 ................................................................................................ 7 （四）股票期权的行权价格 .................................................................................. 10 （五）股票期权的授予与行权条件 ...................................................................... 11 （六）其他内容 ...................................................................................................... 15 五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 16 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 16 （二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................................... 17 （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...................................... 17 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 18 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 .......... 18 （六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .............. 18 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见19 （八）对上市公司实施本激励计划的财务意见 .................................................. 20 （九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见21 （十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .......................... 21 （十一）其他 .......................................................................................................... 22 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23 六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 24 （一）备查文件 ...................................................................................................... 24 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 24

2 / 24

一、释义

1. 上市公司、公司、世运电路：指广东世运电路科技股份有限公司（含子公 司，下同）。

2. 股票期权激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《广东世运电路科技股 份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权：指根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。

4. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。

5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人 员、核心技术（业务）骨干。

6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为； 在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票 的行为。

8. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。

9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指上海证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

3 / 24

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由世运电路提供，本激励计划所涉及的 各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料 合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对 其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对世运电路股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世运电路的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管 理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制 作。

4 / 24

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5 / 24

四、本激励计划的主要内容

世运电路 2021 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和世运电路的实际情况，对公司的激励对 象采取股票期权激励计划。本报告将针对世运电路本次股票期权激励计划发表 专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 308 人，为：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会 聘任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司 或公司子公司签署聘用合同或劳动合同。

• （二）下列人员不得成为激励对象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意 见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信 息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准

6 / 24

参照首次授予的标准确定。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的股票	占授予股	占本激励计划
序号	姓名	职务	期权数量	票期权总	公告日股本
			（万份）	数的比例	总额的比例
1	李宗恒	财务总监	6	0.6%	0.01%
2	尹嘉亮	董事会秘书	5	0.5%	0.01%
核心技术（业务）人员（306人）			789	78.9%	1.93%
预留部分			200	20%	0.49%
合计（308人）			1000	100%	2.44%

• 注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

• 公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

• 2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事

• 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 3、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

• 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的股票期权数量

1、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发 行本公司A股普通股。

2、股权激励计划拟授予的股票期权数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为1,000.00万份，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额40,941.00万股的2.44%。其中首次授予800万份，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额的1.95%，占本次授予股票期权总量的80%；预留 200万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.49%，预留部分约占本 次授予权益总额的20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股 本总额的10%。

（三）相关时间安排

• 1、本激励计划的有效期

7 / 24

本激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必 须为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的 第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董 事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

3、本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励 计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

• 4、本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必 须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予的股票期 权第一个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起12 个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	15%
首次授予的股票期 权第二个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起24 个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	35%
首次授予的股票期 权第三个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起36 个月后的首个 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日授予起48 个月内的最后一个交易日当日止	50%

8 / 24

若预留部分在 2021 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一 致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予的股票期 权第一个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起12 个月后的首个 交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的股票期 权第二个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起24 个月后的首个 交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	50%

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权 条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期 权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票 期权应当终止行权，由公司予以注销。

5、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持 有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股 票应当在转让时符合修改后的相关规定。

9 / 24

（四）股票期权的行权价格

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 13.09 元，即满足行权 条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 13.09 元价格 购买 1 股公司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

（1）首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：

1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 16.36 元；

2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 15.67 元。

（2）定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管 理办法》的规定。

公司自成立以来一直从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售。随着 新冠疫情得到缓解，PCB 下游行业生产逐渐恢复，对 PCB 行业发展产生较大的 牵引和驱动作用，2021 年及以后随着 5G 和新能源汽车渗透率持续提升，PCB 行业或迎来较长时间的景气周期。世运电路依靠技术优势和产品多样化优势已 成为我国 PCB 行业的先进企业之一，在国内外市场均具有较强的竞争力。公司 在行业中的优势与良好的人才积淀息息相关。为实现公司成为全球 PCB 行业领 导者的目标，公司需要时刻保持行业核心竞争力，其中关键是打造和培养优 秀、成熟、经验丰富的管理和技术团队。

公司所属印制电路板（PCB）行业是人才技术导向性行业，行业内人才竞 争本就激烈，随着 PCB 产业的快速发展，行业内人才竞争日益加剧，掌握核心 技术和拥有丰富工作经验的人才供给远远跟不上行业对人才的需求，导致行业 内互相挖人的情况愈演愈烈，激烈的人才竞争，不仅导致骨干人才流失，也令 企业招聘成本大幅度增加。

10 / 24

公司视员工为公司最宝贵的财富，一直重视内部员工尤其是骨干人才的培 养与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希 望通过股权激励制度进一步形成内部牵引和建立分享的长效激励机制，让员工 与公司更加紧密的联系在一起，帮助公司进一步增强综合竞争力，形成公司持 续发展的内部动能，员工能够从公司的成长中分享收益，从而更加激发员工的 工作热情，增强员工的归属感和认同感。

公司 2018 年股权激励计划首次授予部分的最后一批次限售期将于年底完 成，为避免核心人才的流失，公司需要及时推出新一轮股权激励计划持续激励 和绑定核心骨干，新一轮激励计划是否具有激励性将对公司后续人才稳定有着 重要影响。A 股市场的波动较大，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常 规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原 因而无法行权的可能性，从而无法达到激励的效果，最终让员工空欢喜一场， 公司却仍要继续承担股份支付费用，不利于公司打造分享收益的文化和提升员 工的积极性。公司实施股权激励计划的最终目的是稳定核心人才、吸引高端人 才加入，从而保障公司的持续发展，因此激励计划的有效性不可忽视。

为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励 力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股 票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基 础上，确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采 用自主定价方式，拟确定为常规定价的 80%。

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于 本期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激 励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 80%，为每份 13.09 元。

（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议 案，并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格参照首次授予股票期 权的定价原则确定。

预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者的 80%：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易

11 / 24

均价；

• （2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20、60、120 个交易日的公

• 司股票交易均价。

（五）股票期权的授予与行权条件

1 、 股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）世运电路未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• （1）世运电路未发生如下任一情形：

12 / 24

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）项 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2023 年三 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象 当年度的行权条件之一。

本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	目标等级	业绩考核指标	行权比例
首次授予 股票期权 的第一个 行权期	A	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年净 利润增长率不低于15%	100%
	B	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年净 利润增长率低于15%，但不低于11.25%	75%

13 / 24

行权期	目标等级	业绩考核指标	行权比例
	C	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年净 利润增长率低于11.25%	0%
首次授予 股票期权 的第二个 行权期	A	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净 利润增长率不低于35%	100%
	B	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净 利润增长率低于35%，但不低于26.25%	75%
	C	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净 利润增长率低于26.25%	0%
首次授予 股票期权 的第三个 行权期	A	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净 利润增长率不低于60%	100%
	B	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净 利润增长率低于60%，但不低于45%	75%
	C	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净 利润增长率低于45%	0%

注：以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径的净利润。

若预留部分在2021 年授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；

若预留部分在2022 年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：

行权期	目标等级	业绩考核指标	行权比例
预留授予 股票期权 的第一个 行权期	A	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净 利润增长率不低于35%	100%
	B	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净 利润增长率低于35%，但不低于26.25%	75%
	C	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净 利润增长率低于26.25%	0%
预留授予 股票期权 的第二个 行权期	A	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净 利润增长率不低于60%	100%
	B	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净 利润增长率低于60%，但不低于45%	75%
	C	以2018 年-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净 利润增长率低于45%	0%

注：以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径的净利润。

公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行 权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司 层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分 由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

14 / 24

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D） 四个 等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实 际行权的股份数量：

绩效评定	A	B	C	D
个人层面行权比例	100%	80%	50%	0%

激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例× 个人当年计划行权数量。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划 规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

（六）其他内容

本激励计划的其他内容详见《广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票 期权激励计划（草案）》。

15 / 24

五、独立财务顾问意见

• （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、世运电路不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下列情 形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、世运电路本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、 激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安 排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何 实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

且世运电路承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

16 / 24

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期 权不得行权，并由公司注销。

经核查，本独立财务顾问认为：世运电路本次股票期权激励计划符合有关 政策法规的规定。

（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些 操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在 操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：世运电路本次股票期权激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划拟授予权益的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本激励计划激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：世运电路本次股票期权激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

17 / 24

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 2、权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本 公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：世运电路本次股票期权激励计划的权益授 出总额度及额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助 的核查意见

“ ” “ 本激励计划中明确规定： 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 激 励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债 务。”

经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在世运电路本次股票 期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的 核查意见

公司所属印制电路板（PCB）行业是人才技术导向性行业，行业内人才竞 争本就激烈，随着 PCB 产业的快速发展，行业内人才竞争日益加剧，掌握核心 技术和拥有丰富工作经验的人才供给远远跟不上行业对人才的需求，导致行业 内互相挖人的情况愈演愈烈，激烈的人才竞争，不仅导致骨干人才流失，也令 企业招聘成本大幅度增加。

公司视员工为公司最宝贵的财富，一直重视内部员工尤其是骨干人才的培

18 / 24

养与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希 望通过股权激励制度进一步形成内部牵引和建立分享的长效激励机制，让员工 与公司更加紧密的联系在一起，帮助公司进一步增强综合竞争力，形成公司持 续发展的内部动能，员工能够从公司的成长中分享收益，从而更加激发员工的 工作热情，增强员工的归属感和认同感。

公司 2018 年股权激励计划首次授予部分的最后一批次限售期将于年底完 成，为避免核心人才的流失，公司需要及时推出新一轮股权激励计划持续激励 和绑定核心骨干，新一轮激励计划是否具有激励性将对公司后续人才稳定有着 重要影响。A 股市场的波动较大，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常 规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原 因而无法行权的可能性，从而无法达到激励的效果，最终让员工空欢喜一场， 公司却仍要继续承担股份支付费用，不利于公司打造分享收益的文化和提升员 工的积极性。公司实施股权激励计划的最终目的是稳定核心人才、吸引高端人 才加入，从而保障公司的持续发展，因此激励计划的有效性不可忽视。

为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励 力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股 票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基 础上，确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采 用自主定价方式，拟确定为常规定价的 80%。

经核查，本独立财务顾问认为：世运电路本次股票期权行权价格的确定符 合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可 行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

世运电路本次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件

19 / 24

的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可于股票期权首次授予登记 完成之日起满 12 个月、24 个月、36 个月后分三次行权。在行权期内，每个批 次可申请行权数量分别为获授股票期权总数的 15%、35%、50%。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理 层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：世运电路本次股票期权激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对上市公司实施本激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权 作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— — 金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的股票 期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问建议世运电路在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响， 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

20 / 24

（九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股 东权益影响的意见

股权激励的内在利益机制决定了股权激励计划的实施将对上市公司持续经 营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨 时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，世运电路本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意

见

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为 两个层面：子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实 施，充分激发公司核心骨干的积极性。本激励计划选取净利润作为公司层面业绩 考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。

公司采用等待期 1 年，按 15%、35%、50%比例分 3 年行权的模式，该设置 前期行权比例较低，后期行权比例较高，与公司业绩增长速度相匹配。根据公司 设置的考核目标，若要实现 A 级考核目标（对应公司业绩考核行权比例 100%），公司 2021-2023 年需要做到净利润约 3.29 亿元、 3.86 亿元、4.57 亿 元。若要达成上述考核目标，公司需要克服来自行业和自身的挑战。从行业角 度，PCB 行业的利润水平主要受上下游供需变化的影响，并且受宏观经济周期影 响较大。覆铜板作为 PCB 制造的核心基材，占 PCB 原材料成本最高，因此覆铜 板供应商在 PCB 产业链拥有一定的议价能力，其供应情况和价格水平在很大程 度上决定了印制电路板企业的生产成本。而下游消费电子、通信设备、汽车电 子、工控设备、医疗电子、航空航天等应用领域的周期性波动则决定了印制电路

21 / 24

板产品的需求和价格水平。从 2020 年末开始，受上下游供给与需求的双轮驱 动，原材料价格不断攀升，严重挤压了整个 PCB 行业的利润空间。首先，按目 前的市场环境，暂无法预测原材料价格上涨的边际，包括持续时间和上涨幅度； 其次，PCB 产品价格的调整相较上游材料涨价具有滞后性，导致 PCB 企业无法 将生产成本迅速转价到下游；再次，国内 PCB 行业产能的快速增加有可能引发 降价竞争的局面，进一步压缩行业的利润空间。从公司自身角度，公司净利润快 速增长需要克服以下三个方面挑战。第一是公司产品以外销为主，公司在海外的 销售收入占比接近 90%，整体业务对外依赖度较高，因此受海外贸易政策、汇率 波动的影响较为明显，其风险将给公司净利润增长带来一定不确定性；第二是为 了增强核心竞争力，公司将继续秉承“创新驱动公司发展”的长期战略，持续扩 大研发投入，引进新型技术人才，开发新客户、新产品和高附加值产品，公司的 研发投入将不断加大；第三是公司利润的增速与产能增长关系密切，可转债募投 项目的新产能预计在明年才正式投产，并需要一段时间的爬坡。因此，本次激励 计划业绩考核指标的设置充分考虑了公司的行业状况、历史业绩，以及公司短期 经营目标、长期发展战略等因素的影响，目标兼具挑战性和激励性，有助于调动 激励对象的积极性，保障公司经营目标和发展战略的实现，持续为全体股东创造 价值。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：世运电路本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期 权进行行权时，除满足两个层面的考核指标外，还必须同时满足以下条件： 1、世运电路未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

22 / 24

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本激励计划即行终止，所有激励对象持有的全 部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定的， 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本独立财务顾问认为：世运电路本次股权激励计划中的上述条件 符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析， 而从《广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》中 概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为 准。

2、作为世运电路本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本 激励计划的实施尚需世运电路股东大会决议批准。

23 / 24

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《广东世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、广东世运电路科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议

• 3、广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议 相关事项的独立意见

• 4、广东世运电路科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议

• 5、《广东世运电路科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：王茜

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

24 / 24

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东 世运电路科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 王茜

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 6 月 2 日