Olympic Circuit Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2017-010

广东世运电路科技股份有限公司

关于全资子公司鹤山市世安电子科技有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6 月9 日召 开第二届董事会2017 年第四次临时会议审议通过了《关于全资子公司鹤山市世 安电子科技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意公司本次使用募集资金人民币 1,589.59 万元置换预先已投入募投项目的自筹 资金人民币 1,589.59 万元。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会证监许可【2017】351 号文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 8,880 万股人民币普通股（A 股），发行价格为15.08 元/股，募集资金总额133， 910.4 万元，扣除发行费用8，161.224 万元后，募集资金净额为125，749.176 万元，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。2017 年4 月20 日，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了 《验资报告》（天健验【2017】3-34 号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股份募集资金 投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目投资额	拟以募集资金投 入	实施主体
1	年产200 万平米/年高密度 互连积层板、精密多层线 路板项目	108,000.00	108,000.00	鹤山市世安电子 科技有限公司
2	补充3 亿元流动资金项目	30,000.00	17,756.26	广东世运电路科 技股份有限公司
合计		138,000.00	125,756.26

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金的用途说明，在 募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，将以自有资金或银行借款等 方式筹集资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案

截至2017 年5 月31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款 项计人民币1,589.59 万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额	占总投资 的比例(%)	本次拟置换 金额
		建设投资	铺底流动 资金	合 计
年产200 万平方 米/年高密度互 连积层板、精密 多层线路板项目	108,000.00	1,589.59		1,589.59	1.47	1,589.59
合 计	108,000.00	1,589.59		1,589.59	1.47	1,589.59

四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序以及是否符 合监管要求

公司于2017 年6 月9 日召开第二届董事会2017 年第四次临时会议，审议通 过了《关于全资子公司鹤山市世安电子科技有限公司使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金人民币1,589.59 万元。公司独立董事发表了明确同 意该事项的独立意见。

公司于2017 年6 月9 日召开了第二届监事会2017 年第三次临时会议，审议 通过了《关于全资子公司鹤山市世安电子科技有限公司使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金》的议案，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金人民币1,589.59 万元。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时 间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，其审议程序符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公 司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特 别是中小股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并于2017 年6 月9 日出具 了《关于广东世运电路科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》（天健审[2017]3-437 号），确认广东世运电路科技股份有限公司编制的截止 2017 年5 月31 日止的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定， 如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（二）独立董事意见

本次募集资金置换时间距离本次募集资金到达时间未超过六个月，公司就本 次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证报告， 前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 相关法规的要求。

本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合公司在 《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的表述。本次募集资金使 用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，同意公司本次使用募集资金人民币1,589.59 万元置换预先已投入募 投项目的自筹资金人民币1,589.59 万元。

（三）监事会意见

经公司监事会对有关议案的审议，公司监事会认为公司使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况； 本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程 序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金人民币1,589.59 万元。

（四）保荐机构意见

金元证券认为：世运电路本次使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金 事项，已经公司第二届董事会 2017 年第 4 次临时会议、第二届监事会 2017 年第 3 次临时会议，独立董事发表了明确的独立意见，并经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定。世运电路募集资金的使用不存在与 募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。保荐机构同意世运电路实施该事项。

特此公告。

广东世运电路科技股份有限公司董事会 2017 年06 月12 日