Olympic Circuit Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2021

中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东 世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”或“公司”）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，就世运电路 2020 年度募集资 金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕 351 号文批准，世运电路首次向社会公众发行 8,880 万股人民币普通股（A 股）， 发行价格为 15.08 元/股，募集资金总额 133,910.4 万元，扣除发行费用 8,161.224 万元后，募集资金净额 125,749.176 万元,募集资金已于 2017 年 4 月 20 日分别存 入中国工商银行股份有限公司鹤山共和支行（账号：2012006229248000189）、 中国银行股份有限公司江门鹤山共和支行（账号：735468609166）、中国建设银 行股份有限公司鹤山支行（账号：44050167070100000233）。2017 年 4 月 20 日 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具 了《验资报告》（天健验【2017】3-34 号）。

2020 年度募集资金专户投入募投项目 37,832.44 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，累计投入募投项目金额 127,218.34 万元；2020 年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 881.25 万元，截至 2020 年 12 月 31 日累计收到银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 7,276.91 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，募 集资金余额为 5,807.75 万元。

二、募集资金的管理情况

根据有关法律法规规定及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的 规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，

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对募集资金的储存、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保 证募集资金的规范使用。

2017 年 4 月 24 日，本公司、金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”） 分别与中国建设银行股份有限公司鹤山支行（以下简称建行鹤山支行）、中国银 行股份有限公司江门鹤山支行（以下简称中行鹤山支行）、中国工商银行股份有 限公司鹤山支行（以下简称工行鹤山支行）签署《募集资金专户储存三方监管协 议》，监管账户于 2017 年 4 月 20 日在上述三家银行开立了三个募集资金专项账 户。

2017 年 6 月 9 日公司与鹤山市世安电子科技有限公司（以下简称：世安电 子）、中行鹤山支行、金元证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以 下简称“四方监管协议”）,并在中行鹤山支行开立募集资金专项账户。

2017 年 10 月 27 日公司与世安电子、工行鹤山支行、金元证券签署了《募 集资金专户存储四方监管协议》，并在工行鹤山支行开立了募集资金专项账户。 2017 年 12 月 27 日公司与世安电子、建行鹤山支行、金元证券签署了《募集资 金专户存储四方监管协议》，并在建行鹤山支行开立了募集资金专项账户。

2020 年 12 月 10 日，公司披露了《关于变更保荐机构及就首次公开发行股 票募集资金监管协议重新签订的公告》，更换保荐机构为中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”），公司聘请中信证券担任公司 2020 年公开发行可转 换公司债券的保荐机构，原保荐机构金元证券未完成的公司 2017 年首次公开发 行股票募集资金使用持续督导职责由中信证券承接。鉴于保荐机构的变更，公司 及中信证券分别与中国工商银行股份有限公司鹤山支行、中国建设银行股份有限 公司江门市分行、中国银行股份有限公司江门鹤山支行签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》；公司、世安电子及中信证券分别与中国工商银行股份有限公 司鹤山支行、中国建设银行股份有限公司江门市分行、中国银行股份有限公司江 门鹤山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，报告期协议各方均按《募集资金三方监管协 议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定履行了相关职责。

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截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金储存情况如下：

单位：元 币种：人民币

公司名称	开户银行	银行账号	余额
世运电路	建行鹤山支行	44050167070100000233	47,418,710.04
世运电路	中行鹤山支行	735468609166	96,192.70
世运电路	工行鹤山支行	2012006229248000189	2,385,635.29
世安电子	中行鹤山支行	666568809181	1,188,891.04
世安电子	工行鹤山支行	2012006219248012889	4,627,595.76
世安电子	建行鹤山支行	44050167070100000321	2,360,466.10
合计			58,077,490.93

截至 2020 年 12 月 31 日，公司以募集资金进行现金管理余额为 0 万元。

三、本报告期募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募投资金使用情况对照表” （见附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于 2017 年 6 月 9 日召开第二届董事会 2017 年第四次临时会议，审议通 过了《关于全资子公司鹤山市世安电子科技有限公司使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金人民币 1,589.59 万元。置换金额经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）进行了专项审核，于 2017 年 6 月 9 日出具了《关于广东世运 电路科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审 [2017]3-437 号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构金元证券发表核 查意见。

公司于 2017 年 8 月 14 日置换 1,151.00 万元， 2017 年 8 月 4 日置换 438.59 万元，合计用募集资金置换募投项目先期投入资金共计人民币 1,589.59 万元。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

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（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于 2020 年 4 月 14 日召开第三届董事会第七次会议审议了《世运电路关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案。公司在确保不影响募集资金投 资项目正常进行的前提下，使用不超过 20,000 万元的暂时闲置募集资金购买期 限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、保本型约定存款或理财产品。自董事 会审议通过之日 12 个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用。公司独 立董事、公司监事会及保荐机构金元证券对该事项均发表了同意意见。

2020 年度，公司没有使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并按要 求对募集资金使用情况进行了披露，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大 问题。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的 结论性意见

经核查，保荐机构认为：世运电路 2020 年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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附件

募集资金使用情况对照表

2020 年 1-12 月

编制单位：广东世运电路科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额			125,749.18	125,749.18	125,749.18	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	37,832.44	37,832.44	37,832.44	37,832.44
报告期内变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额		127,218.34
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
募投项目
补充营运资金	否	17,749.18	17,749.18		17,749.18		100.00%	不适用	不适用	不适用	否
年产200万平方米/年高密度互连积层板、 精密多层线路板项目	否	108,000.00	108,000.00	37,832.44	109,469.16		101.36%	2020年5月	-224.01	不适用	否
募投项目小计		125,749.18	125,749.18	37,832.44	127,218.34		101.17%			-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	年产200万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目的建设周期为36个月，此前公司以该项目相关批准手续完成日期作为建设周期的起算日，按 照36个月的建设周期计算，应于2019年9月达到预定可使用状态。由于募集资金实际于2017年4月到账，晚于可开工建设日期，导致建设进度延迟。以 募集资金实际到账时间计算，该项目应于2020年4月达到预定可使用状态。由于2020年初新冠病毒肺炎疫情的影响，导致达到预定可使用状态日期推迟一 个月，将于2020年5月达到预定可使用状态。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年6月9日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司鹤山市世安电子科技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》，同意公司本次使用募集资金人民币1,589.59万元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,589.59万元。公司已于2017年8月4日完成 用募集资金置换募投项目先期投入资金共计人民币1,589.59万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产 品的情况	公司于2020年4月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《世运电路关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案。公司在确保不影响 募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过20,000万元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型约定存款或理 财产品。公司独立董事、公司监事会及保荐机构金元证券对该事项均发表了同意意见。截止2020年12月31日，以募集资金进行现金管理余额为零。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	无

【注】“年产 200 万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目”于 2020 年 5 月投产，截至 2020 年末，该项目达到预定可使用状态未满一个正常经营年度，故不适用预计效益评价。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人： __ __ 王笑雨 魏宏敏

中信证券股份有限公司 年 月 日

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