Olvi Oyj — Remuneration Information 2018

Mar 26, 2018

Emoyhtiö

Olvi Oyj:n palkka-
ja palkkioselvitys
2017

Olvi Oyj
Y-tunnus: 0170318-9

---

Emoyhtiö Olvi Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys 2017

Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen vahvistamaa 1.10.2010 voimaan tullutta, ja 1.1.2016 päivitettyä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämä selvitys on laadittu päivitetyn hallinnointikoodin jakson V Palkitseminen suositusten 22-24 mukaisesti.

1. Palkitsemisen periaatteet Olvi Oyj:ssä

Ennalta määrättyihin ja mitattaviin tulos- ja suoritustavoitteiden saavuttamiseen perustuva palkitseminen on kannustamisen ja johtamisen tärkeä apuväline. Tulospalkkiojärjestelmät viestivät yhtiön hallituksen asettamista tavoitteista ja tahtotilasta. Pitkän aikajänteen palkitsemisen tavoitteena on omistaja-arvon lisääminen, kilpailukyvyn kasvattaminen, kannattavan kasvun ja suhteellisen kannattavuuden tukeminen sekä toimivan johdon ja avainhenkilöiden sitouttaminen. Tulokseen tai suoriutumiseen pohjautuva palkitseminen on osoitus tavoitetason ylittävästä onnistumisesta. Peruspalkka on korvaus hyvin tehdystä työstä.

Tavoiteasetantaan pohjautuvan palkitsemisen tavoitteina ovat selkeys, oikeudenmukaisuus ja vaikuttavuus. Palkitsemisjärjestelmät eivät saa kannustaa harkitsemattomaan riskinottoon tai varomattomuuteen.

2. Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Olvi Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Yhtiö esittää jo yhtiökokouskutsussaan ehdotuksen (mikäli asia on yhtiökokouksen käsiteltävänä*) hallituksen jäsenten palkkioiksi.

*Mahdolliset hallituksen palkkioita koskevat osakkeenomistajien päätösehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun, mikäli päätösehdotuksen antaneilla osakkeenomistajilla on vähintään 10 %:n osuus osakkeiden tuottamasta äänimäärästä sekä päätösehdotus on toimitettu yhtiölle siten, että päätösehdotus voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Yhtiö ilmoittaa ennen uuden tilikauden aikamista päivämäärän, johon mennessä päätösehdotus tulee olla Olvi Oyj:n hallituksella. Päivämäärätieto sisällytetään taloudellisen tiedottamisen aikataulun julkaisemisesta kertovaan tiedotteeseen. Yhtiökokouskutsuun jälkeen vähintään 10 % omistavien osakkeenomistajien tekemät vastaavat ehdotukset on julkistettava erikseen.

Olvi Oyj:n hallitus valmistelee ja vahvistaa toimitusjohtajan palkan, luontoisedut (kokonaispalkka), lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot ja eläke-edut sekä pitkän aikavälin osakepohjaiset kannustinjärjestelmät.

3. Hallituksen palkitsemisen rakenne

Vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen vahvistamat palkkiot hallitustyöskentelystä vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka:

Kuukausipalkkio:
• hallituksen puheenjohtaja	5 000 euroa
• hallituksen varapuheenjohtaja	2 500 euroa
• hallituksen jäsen	2 000 euroa
Kokouspalkkio:
• hallituksen puheenjohtaja	950 euroa
• hallituksen jäsen	650 euroa

Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

Vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Olvi Oyj:n hallituksen jäsenille on maksettu palkkioita seuraavasti:

Palkat ja palkkiot 1.1. – 31.12.2017

Hallituksen jäsen	Vuosipalkkio/€	Kokouspalkkiot €	Palkkiot yht.
Hakkarainen Pentti (pj. 22.4.2017 alk.)	40 000	7 600	47 600
Hortling Nora (varapj.)	30 000	6 500	36 500
Autere Jaakko (jäsen)	24 000	6 500	30 500
Lager Esa (jäsen, pj 21.4.2017 saakka)	36 000	6 450	42 450
Markula Elisa (jäsen)	24 000	5 850	29 850
Sirviö Heikki (jäsen)	24 000	6 500	30 500
Yhteensä	178 000	39 400	217 400

---

Hallituksen jäsenet eivät ole saaneet muita etuuksia eivätkä he ole kuuluneet yhtiön osakepohjaisiin tai muihin kannustinjärjestelmiin.

4. Johdon palkitsemisen rakenne

Johdon kokonaispalkitsemisen rakenne koostuu kiinteästä palkitsemisesta, joka koostuu peruspalkasta ja luontoiseduista (vapaa autoetu ja matkapuhelinetu), lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimista.

Kiinteä palkitseminen

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista, jotka on määritelty kirjallisessa johtajasopimuksessa. Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritusta vuosittain.

Muun ylimmän johdon palvelussuhteen ehdoista hallitus päättää toimitusjohtajan ehdotuksesta. Toimitusjohtajalle tai muille yhtiön johtoon kuuluville ei makseta erillistä korvausta toimimisesta johtoryhmässä tai konsernin muissa sisäisissä johtoelimissä.

Lyhyen aikavälin kannustimet

Lyhyen aikavälin kannustimet ovat tulospalkkiojärjestelmiä, joiden seurantajaksona on yksi tilikausi. Kannustimien määräytymisperusteista päättää hallitus. Tulospalkkion enimmäismäärä vuodelta 2017 oli toimitusjohtajalla 60 prosenttia, ja muilla johtoryhmän jäsenillä 30 prosenttia peruskukausiansion perusteella määräytyvästä vuosiansiosta.

Pitkän aikavälin kannustimet

Pitkän aikavälin kannustimet perustuvat yhtiön hallituksen valmistelemiin ja vahvistamiin ohjelmiin, joiden voimassaoloaika on vähintään kaksi tilikautta. Ohjelmat voivat olla osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä, pois lukien optio-ohjelmat, tai konsernitason tavoitteisiin perustuvia tulospalkkio-ohjelmia.

Yhtiön hallituksella on oikeus tarkastaa pitkän aikavälin palkitsemisohjelmien keskeisiä ehtoja kesken ohjelmakauden, mikäli konsernin liiketoimintaympäristössä tapahtuu sellaisia ennakoimattomia muutoksia, joilla on merkittävä vaikutus konsernin toimintaan ja tulokseen tai mikäli konsernin rakenne, liiketoimintavolyymi tai kannattavuustaso muuttuu yritysjärjestelyjen johdosta.

Emoyhtiö Olvi Oyj:n toimitusjohtajalle ja muulle johtoryhmälle maksetut palkat ja tulospalkkiot v. 2017 (2016):

eur	Rahapalkka	Tulospalkkiot	Luontoisedut	Yhteensä
Toimitusjohtaja	380 738 (362 321)	307 779 (30 000)	240 (240)	688 757 (392 561)
Muu jory yht.	685 052 (643 693)	152 356 (0)	22 200 (22 560)	859 608 (666 253)
Yhteensä	1 065 790 (1 006 014)	460 135 (30 000)	22 440 (22 800)	1 548 365 (1 058 814)

Olvi-konsernin avainhenkilöiden osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Konsernissa päättyi kesäkuun 2017 lopussa osakepalkkiojärjestelmä, jossa oli yksi kolmen vuoden ansaintajakso alkaen 1.7.2014 ja päättyen 30.6.2017. Tammi-syyskuussa 2017 tehtiin ansaintajaksoon 1.7.2014 – 30.6.2017 liittyviä kirjauksia yhteensä 143,4 tuhatta euroa. Palkkiot maksettiin järjestelmän ehtojen mukaisesti heinäkuussa 2017 Olvi Oyj:n A-osakkeina sekä osittain rahana, jolloin Olvi Oyj luovutti 45 avainhenkilöille yhteensä 6 575 kappaletta järjestelyä varten hankittuja omia osakkeita.

Konsernissa on voimassa vuonna 2016 käynnistynyt konsernin avainhenkilöiden osakepohjainen kannustinjärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmän ansaintajakson pituus on kaksi vuotta. Palkkion saaminen edellyttää, että avainhenkilö ostaa yhtiön A-sarjan osakkeita hallituksen päättämän enimmäismäärän rajoissa. Lisäksi palkkion saaminen on sidottu avainhenkilön työsuhteen voimassaoloon palkkion maksuhetkellä. Palkkiot maksetaan vuonna 2018 osittain yhtiön A-sarjan osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Hallitus voi päättää osakkeina maksettavan osuuden maksamisesta kokonaan tai osittain rahana. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 50 henkilöä. Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot ovat yhteensä enintään 36 280 Olvi Oyj:n osaketta sekä rahaa se määrä, joka tarvitaan osakkeista aiheutuviin veroihin ja veronluonteisiin maksuihin. Järjestelmän kustannukset kirjataan ansaintajaksoille

• 2 -

---

1.7.2016 – 30.6.2018. Tammi-joulukuussa 2017 kirjattiin kyseiseen järjestelmään liittyviä kustannuksia yhteensä 1 054,8 tuhatta euroa.

Olvi-konsernilla ei ole käytössä muita osake- tai optiojärjestelyjä.

Emoyhtiö Olvi Oyj:n toimitusjohtajan palkkioksi saamat osakkeet

Emoyhtiön toimitusjohtaja kuuluu molempiin yllä kuvattuihin osakepalkkiojärjestelmiin. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ansaintajaksoilla 1.7.2014 – 30.6.2017 maksettiin palkkioita järjestelmän ehtojen mukaisesti Olvi Oyj:n A-osakkeina seuraavasti:

Toimitusjohtaja 1 000 osaketta
Muu jory yhteensä 1 200 osaketta

5. Eläkejärjestelyt

Yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten eläke määräytyy voimassa olevan lainsäädännön mukaan. He kuuluvat suomalaiseen TyEL-eläkejärjestelmään, jossa työeläkkeen määrään vaikuttavat työssäoloaika ja ansiot. Eläkepalkaksi luetaan edunsaajan peruspalkka, bonukset ja muut mahdolliset verotettavat palkanlisät, mutta ei osakkeista realisoituneita tuloja.

Vanhuuseläkkeelle voi jäädä 63–68-vuotiaana, jolloin eläke määräytyy kasvavan prosentin mukaan. Yhtiön eläkejärjestelyt ovat maksupohjaisia. Eläkejärjestelyihin tehdyt suoritukset kirjataan tuloslaskelmaan sen tilikauden aikana, jota veloitus koskee.

6. Irtisanomis- ja irtisanoutumisehdot

Yhtiön toimitusjohtajan irtisanomisaika on toimitusjohtajan puolelta kolme kuukautta ja yhtiön puolelta kuusi kuukautta. Mikäli yhtiö päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen, yhtiö maksaa lisäksi erokorvauksen, jonka määrä vastaa kahdentoista kuukauden palkkaa.

• 3 -