Olvi Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 29, 2024

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Olvi OyjYhtiökokouskutsu 29.2.2024 klo 15.00

Yhtiökokouskutsu

Olvi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 26.3.2024 kello 11.00 Olvi-oluthallilla, Luuniemenkatu 4,
Iisalmi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 10.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen
kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän
yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajilla on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen
välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.olvigroup.fi. Verkkolähetyksen seuraaminen ei tarkoita
osakkeenomistajan virallista osallistumista. Verkkolähetyksen välityksellä ei
ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita
puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa
kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai
osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Pyydämme tutustumaan ajantasaiseen kokousohjeistukseen verkkosivuillamme
https://www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/ .

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Olvi Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
osinkoa 1,20 euroa sekä A- että K-osakkeelle. Osinko maksetaan kahdessa erässä
siten, että ensimmäinen puolikas osingosta maksetaan 18.4.2024 sille, joka on
merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 28.3.2024. Toinen puolikas osingosta maksetaan 3.9.2024 sille,
joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 27.8.2024. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa
oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Yhtiön taloudellisessa asemassa
ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön
maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen
mukaan yhtiön maksukykyä.

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle
maksuerälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen
arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä
edellyttävät.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

3. Olvi Oyj:n palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se vahvistaa Olvi Oyj:n
palkitsemispolitiikan vuosille 2024-2027.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttiayhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan, että hallituksen
jäsenille maksettavat palkkiot pysyvät ennallaan ja palkkiota maksetaan
seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi ehdotetaan 6 500 euroa
kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 3 750 euroa kuukaudessa ja muiden
hallituksen jäsenien palkkioksi 3 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan
maksettavaksi kokouspalkkiota puheenjohtajalle 950 euroa ja muille hallituksen
jäsenille 650 euroa kokoukselta. Valiokuntien kokouksista maksetaan 650 euroa
kokoukselta. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 57 prosenttia yhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa,
että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kuusi (6).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 57 prosenttia yhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa,
että hallitukseen valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka
entiset jäsenet: Hortling Nora, Heinonen Lasse, Nummela Juho, Paltola Päivi ja
Ståhlberg Christian sekä uutena jäsenenä Noop Tarmo. Jäsenehdokkaan esittely on
nähtävillä Olvi Oyj:n yhtiökokoussivuilla.

1. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle ja kestävyysraportoinnin
varmentajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän
tavanomaisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka KHT-yhteisö KPMG Oy Ab,
päävastuullisena tilintarkastajanaan Heidi Hyry, KHT.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Olvi Oyj:n tulee laatia EU:n kestävyysraportointidirektiivin, CSRD, ja sitä
koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti ensimmäinen kestävyysraporttinsa
tilikaudelta 2024.

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan
kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab toimikaudelle, joka jatkuu seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että
päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT,
kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Heidi Hyry, mikäli yhtiö valitaan
kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat käyttämättä olevat
omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä enintään 500.000 oman A-osakkeen hankkimisesta yhtiön
vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:

Osakkeet hankitaan NASDAQ Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on Olvin A
-osakkeen hankintahetken markkinahinta. Osakkeet hankitaan käytettäväksi
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai
toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
vastaa noin 2,4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,6 prosenttia
kaikista äänistä, joten osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta
osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään
18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat
osakeantivaltuutukset, valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.000.000
uuden A-osakkeen antamisesta sekä enintään 500.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön
oman A-osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet
voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi
yrityskaup­pojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman
pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön
kannustinjärjestelmien toteutta­minen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton
vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu
huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää muista
osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2025 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta
yhtiökokouksen osakeantivaltuutusta koskevasta päätöksestä lukien.

1. Ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin kohdasta 9 § siten, että
hallituksen päätöksestä yhtiökokous voidaan järjestää ilman kokouspaikkaa siten,
että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n
momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja
teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana (etäkokous).

1. Yhtiökokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja
tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat
osakkeenomistajien nähtävinä 1.3.2024 klo 12.00 alkaen Olvi Oyj:n
pääkonttorissa, osoite Olvitie I-IV, 74100 Iisalmi.

Asiakirjat ovat saatavilla myös sähköisessä muodossa 1.3.2024 klo 12.00 alkaen
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/ . Asiakirjoista
sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla 28.3.2024
alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus, ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
14.3.2024. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään torstaina 21.3.2024 klo 12.00 mennessä. Ilmoittautuminen alkaa
1.3.2024 klo 12.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Olvi Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 1.3.2024 klo
12.00-21.3.2024 klo 12.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)      Olvin internetsivujen kautta www.olvigroup.fi,

b)      kirjallisesti osoitteeseen Olvi Oyj / Yhtiökokous, Olvitie I - V, 74100
Iisalmi

c)       sähköpostilla: hallinto@olvi.fi

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa
puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Olvi Oyj:n hallinnon
puhelinnumerosta 0290 00 1050 tiistaisin ja keskiviikkoisin 1.3.-20.3. kello
13.00-14.00.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Tarkemmat ohjeet yhtiökokoustilaisuuteen ilmoittautumiseen ja yhtiökokouksen
seuraamiseen verkkolähetyksen välityksellä löytyvät yhtiön verkkosivuilta
www.olvigroup.fi - Yhtiökokous 2024.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän
jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen
eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja ennen
ilmoittautumisajan päättymistä, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Edustusoikeuden
voi myös osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa
käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen
Olvi Oyj, Yhtiökokous, Olvitie I - IV, 74100 tai sähköpostitse osoitteeseen
hallinto@olvi.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen
toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
14.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään 21.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista, ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja
ennakkoäänestämistä. Lisätietoja valtuutusmahdollisuudesta osoitteesta
www.suomi.fi/valtuudet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

1. Muut tiedot

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 15.3.2024 klo 16.00 saakka
sähköpostitse osoitteeseen hallinto@olvi.fi tai postitse osoitteeseen Olvi Oyj,
osakehallinto, PL 16, 74101 Iisalmi. Kokousilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen yhteydessä on myös mahdollista esittää kysymyksiä.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön johdon vastaukset niihin
käsitellään toimitusjohtajan katsauksen yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä
olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n
mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Olvi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 16 989976 A-sarjan osaketta, jotka
edustavat yhteensä 16 989 976 ääntä sekä 3732 256 K-sarjan osaketta, jotka
edustavat yhteensä 74645120 ääntä.

Iisalmessa 29.2.2024

Olvi Oyj

HALLITUS

Lisätietoja:

Patrik Lundell, toimitusjohtaja, Olvi Oyj, puh. 0290 00 1050

LIITTEET

Liite 1: Palkitsemispolitiikka

JAKELU:

NASDAQ Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.olvi.fi

Liitteet: