Olvi Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 28, 2023

KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN 29.3.2023

Olvi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 29.3.2023 kello 11.00 Olvi-oluthallilla, Luuniemenkatu 4, Iisalmi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 10.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikuntaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokoukskutsu osassa C. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokoukskutsu osassa C.

Osakkeenomistajilla on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.olvigroup.fi. Verkkolähetyksen seuraaminen ei tarkoita osakkeenomistajan virallista osallistumista. Pyydämme tutustumaan ajantasaiseen kokousohjeistukseen verkkosivuillamme https://www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiökokous/.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Olvi Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman vatten käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2022 vahvistetun taseen perusteella jaetaan ostoikea 1,00 euroa sekä A: että B osakkeelle. Otsiden maksetaan kädessä erässä siten, että ennisemiseen puoliksä osingosta maksetaan 29.4.2022 ei ole, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakseluetteloon osingonmaksun täysitytyspäivänä 11.2.2022. Toisen puoliksä osingosta maksetaan 29.4.2022 ei ole, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakseluetteloon osingonmaksun täysitytyspäivänä 29.8.2022. Osingonmaksun täysitytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta omissa. Yhtiön tarkastellisessa seuraavaa eilijälaskun päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muotoisia. Yhtiön maksetoinnin on hyvä, eikä etäytetty valvojajien seuransa hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle lisäämisille osakin osingonmaksun täysitytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Iisomen arvo-osuujärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutetti sitä edellyttävät.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemiaraportin käsittely

11. Hallituksen jäsenten palkkisista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön ääntivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkista seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi ehdotetaan 8 000 euroa keskeydessä, vieraipidessijoittajan palkkioksi 2 750 euroa keskeydessä ja muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 3 000 euroa keskeydessä. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkista puheenjohtajalle 950 euroa ja muille hallituksen jäsenille 650 euroa kokoukselta. Tuloksuuttien kokouksista maksetaan 650 euroa kokoukselta. Marksikulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön marksataamànhin mukaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön ääntivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päättäminen viisi (3).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön ääntivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen valvonnan seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa osakka entiset jäsenet: Eteriling Store, Heinonen Lasse, Nummela Juho ja Palista Päivi, Eero Järven et al. (Sectrian Stabiliteq, Extonist) Jäsenistä Pentti Hakkonainen ja Elina Marksila ovat ilmoittaneet etteivät jatkossa ole käytettävissä tehtävään.

14. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän tavanomaisen tiedon mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaisiksi tilintarkastajaksi valitaan seuraavaa: varsinaisessa yhtiökokouksessa osakka KIIT-alueet: Ernst & Young Oy, päätöskentellisessa tilintarkastajassaan Elina Laitinen, KIIT.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, perustuen aikaisemmat käyttämättä olevat omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai saanamaassa erässä esitetään 500/200 oman A-osakkeen hankkimisesta yhtiön tapauksissa omista pitoimalla se, jotka ovat:

• Osakkeet hankitaan NASDAQ (OKE Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupunkiemissä), minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden esitteeseen ja osakkeista maksettava vaati-ko on Olvia A-osakkeen hankintakehden markkinointia. Osakkeet hankitaan käytettävään mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen. Yhtiön kannustajärjestelmien toteuttamiseen tai muiden hallituksen päättämien tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden esittämisohjeet vastaa noin 3,4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,5 prosenttia kaikista äänistä, joten osakkeiden hankinnalla ei ole merkittäviä vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakennista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, perustuen aikaisemmat osakennustulotulokset, valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.000/000 osaksi A-osakkeen asiamisesta sekä enintään 500/000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman A-osakkeen luovuttamisesta ("Osakennustuloutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhdessä tai saanamaassa erässä joko maksaa vastaan tai makseta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille niitä esitteessä kuin he esitetään omisteet yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuuskoulusta ja edistää asiannetään osakennalla, jos niihin on yhtiön kannalta jaetaan taloudellisen syy, kuten esimerkiksi yhtiön asiakkeen järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön osake päämään rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön kannustajärjestelmien toteuttaminen. Suunnatta osakennat voi olla maksutut vaja, jos kiinte on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painien taloudellinen syy. Hallitus päättää muista osakenteiden liittyvistä seikoista.

Osakennustulotulokseen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen osakennustulotulosta koskevasta päätöksestä lukien.

18. Yhtiökokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen sisällyttää olevat hallituksen ehdotukset ja tämä yhtiökokoukset osat (täypäätöksi) koskevat asiakirjat liitteiseen ovat osakkeenomistajien näköimiä 29.2.2023 klo 15.00 alkaen Olvi Oyj:n pääkonttistolla, osoite OY:00 / 29 / 92 00 (Safak).

Asiakirjat ovat saatavilla myös sähköisessä muodossa 28.2.2023 klo 15.00 alkaen yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiökokous/. Asiakirjoista sekä tämä kokouskoimista lähetetään pyyraristi jäljennökset osakkeenomistajille.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokouksen on osakkeenomistajalla, joka on merkittyviä osakkeenomistajaksi Eurovisor Finland Oy:n pitämään yhtiön osakseluettelossa 17.3.2023. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty käsien henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakseluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokouksessa, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 22.3.2023 klo 15.00 mennessä. Ilmoittautuminen alkaa 1.3.2023 klo 15.00.

Ilmoittautuminen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymä, aika, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Olvi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja niiden liittyvien tarpeellisten rekisteröityjen käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksen voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 1.3.2023
klo 12.00 - 22.3.2023 klo 15.00 välisenä aikana ennisestille tavalla:
a) Oivin internetoivujen kautta www.olvigroup.fi,
b) kirjallisesti osoitteeseen Innovative Oy, Yhtiökokous / Olvi Oyj,
Retainesturinkatu 13 A, 00520 Helsinki
c) sähköpostilla: eppo@innovative.fi

Lisätietoja ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelinnissa yhtiökokouksen ilmoittautumisahteena Innovative Oy:n pukkareenimoista (Oil 2818 909 arkisin kello 819) -12.00 ja kello 12.00 -16.00.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyysessä ja/tai edustusoikeutensa.

Tarkentam, hänet yhtiökokoustilanteeseen ilmoittautumiseen ja yhtiökokouksen seuraamiseen verkkolähetyksen välityksellä löytyvät yhtiön verkkosivuilta www.olvigroup.fi - Yhtiökokous 2022.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokouksessa ja käyttää siellä oikeuksia asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja ennen ilmoittautumisajan päättymistä, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettavasta osana oikeutettu elinkeinossa osakkeenomistajan ilmoittauduminen voi myös osoittaa hyödynnetiä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa mennessä valtuudet palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokouksen oman asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajan eri arvopapettimilla olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kaikki asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitettiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovative Oy, Yhtiökokous / Olvi Oyj, Retainesturinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen eppo@innovative.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittaminen lisäksi osakkeenomistajan on varten asiamiehen lakin luotettua ilmoittautumisesta yhtiökokouksessa edellä tässä katsausa kuvatulla tavalla.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidojen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokouksen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittyvä Eurovisor Finland Oy:n pitämään yhtiön osakseluettelossa 17.3.2023. Osakkeamisen edellyttää lääkäri, jotka osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Eurovisor Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakseluetteloon viimeistään 24.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisterön merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokouksessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kohotetaan pystyksään hyvissä kuin muutosaluekohtajaltaan tarvittavat ohjeet koskeva rekisteröitymistä osakseluetteloon, valtakirjojen asiamista ja ilmoittautumista yhtiökokouksessa. Omaisuuskohdettajan tilistustyypyhmän ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokouksessa, merkittävään tilapäiseen osakseluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

4. Muut tiedot

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 15.3.2023 klo 16.00 saakka sähköpostitse osoitteeseen hallinto/olvii B tai postitse osoitteeseen Olvi Oyj, osakehallinto, PL 16, 74101 Jäseni. Kokousilmoittautuminen ja ennakkoäänestyksen yhteydessä on myös mahdollista esittää kysymyksiä.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön johdon vastaukset niihin käsitellään toimitusjohtajan katsauksen yhteydessä.

Olvi Oyj:llä on kokouskatsojen päivänä yhteensä 18 999 976 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 16 999 976 käsite sekä 3 732 256 K-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 74 045 120 käsite.

Iisalmessa 28.2.2023

Olvi Oyj
HALLITUS