Olvi Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 28, 2022

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Olvi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 30.3.2022 kello 11.00 Olvi-oluthallilla, Luuniemenkatu 4,
Iisalmi. Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä
8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla koronapandemian
leviämisen rajoittamiseksi. Näin yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla
tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden
sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää
osakkeenomistajan oikeuksiaan vain ennakkoäänestämällä tai asiamiehen
välityksellä. Ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen
osallistujille.
Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokouksen päätösten läpikäyntiä
ja toimitusjohtajan katsauksen esittämistä joko verkon välityksellä tai
koronarajoitusten salliessa paikan päälle saapumalla. Kokouspaikalla
osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata yrityksen johtoa. Tilaisuuden
järjestäminen tapahtuu kulloinkin voimassa olevien koronarajoitusten mukaisesti
ja niiden salliessa. Ohjeet verkkolinkin tilaamiseen ja Iisalmen
kokoustilaisuuteen ilmoittautumiseen löytyvät yhtiökokouksen verkkosivuilta
www.olvi.fi . Lisäksi tallenne toimitusjohtajan katsauksesta julkaistaan yhtiön
verkkosivuille pöytäkirjan julkaisun yhteydessä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Olvi Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Jyrki Piiparinen. Mikäli Jyrki
Piiparisella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin

1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii hallituksen nimeämänä
Jari Kääriäinen. Mikäli Kääriäinen ei painavasta syystä johtuen ole
mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana,
hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi
katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

1. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen
   Toimitusjohtajan katsaus

2. Tilinpäätöksen vahvistaminen

3. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2021 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
osinkoa 1,20 euroa sekä A- että K-osakkeelle.

Osinko maksetaan kahdessa erässä siten, että ensimmäinen puolikas osingosta
maksetaan 20.4.2022 sille, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön
osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2022. Toinen puolikas
osingosta maksetaan 2.9.2022 sille, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön
osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.8.2022. Osingonmaksun
täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle
maksuerälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen
arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä
edellyttävät.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa,
että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan
palkkioksi ehdotetaan 5 000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkioksi
2 500 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen jäsenien palkkioksi 2 000 euroa
kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiota puheenjohtajalle
950 euroa ja muille hallituksen jäsenille 650 euroa kokoukselta. Valiokuntien
kokouksista maksetaan 650 euroa kokoukselta. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi
yhtiön matkustussäännön mukaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa,
että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kuusi (6).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa,
että hallitukseen valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka
entiset jäsenet: Hakkarainen Pentti, Hortling Nora, Heinonen Lasse, Markula
Elisa, Nummela Juho ja Paltola Päivi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus
yhtiön hyväksymän tavanomaisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen
   Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan
   seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka KHT-yhteisö Ernst & Young Oy,
   päävastuullisena tilintarkastajanaan Elina Laitinen, KHT.

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat käyttämättä olevat
omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä enintään 500.000 oman A-osakkeen hankkimisesta yhtiön
vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:

Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on Olvin A
-osakkeen hankintahetken markkinahinta. Osakkeet hankitaan käytettäväksi
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai
toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
vastaa noin 2,4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,5 prosenttia
kaikista äänistä, joten osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta
osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään
18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat
osakeantivaltuutukset, valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.000.000
uuden A-osakkeen antamisesta sekä enintään 500.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön
oman A-osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet
voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi
yrityskaup­pojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman
pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön
kannustinjärjestelmien toteutta­minen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton
vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu
huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää muista
osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2023 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta
yhtiökokouksen osakeantivaltuutusta koskevasta päätöksestä lukien.

1. Yhtiökokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja
tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat
osakkeenomistajien nähtävinä 28.2.2022 klo 15.00 alkaen Olvi Oyj:n
pääkonttorissa, osoite Olvitie I-IV, 74100 Iisalmi.

Asiakirjat ovat saatavilla myös sähköisessä muodossa 28.2.2022 klo 15.00 alkaen
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiökokous. Asiakirjoista sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä alla olevien ohjeiden
mukaisesti.
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
18.3.2022. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen
välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 15.3.2022, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä
ennakkoon, tulee ilmoittautua ja äänestää ennakkoon viimeistään keskiviikkona
23.3.2022 klo 15.00 mennessä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Olvi Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 15.3.2022 – 23.3.2022
välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a. Olvin internetsivujen kautta www.olvi.fi,
b. kirjallisesti osoitteeseen Olvi Oyj, osakehallinto, PL 16, 74101 Iisalmi,
c. sähköpostilla: hallinto@olvi.fi,

Äänestysohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.olvi.fi tai
puhelimitse ma-pe klo 13.00—15.00 välisenä aikana 0290 00 1050 /osakehallinto.

Tarkemmat ohjeet videolinkin tilaamiseen ja / tai yhtiökokoustilaisuuteen
ilmoittautumiseen löytyvät yhtiön verkkosivuilta www.olvigroup.fi - Yhtiökokous
2022.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon,
pyydetään käyttämään yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan yhtiön
nimeämän asiamiehen tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja
käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien
äänestysohjeiden mukaisesti. Asiamies voi osallistuja yhtiökokoukseen ainoastaan
etäyhteydellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja ennen
ilmoittautumisajan päättymistä, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjamalli ja asiamiehen esittely yhteystietoineen on saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.olvi.fi , kun määräaika äänestykseen otettavien
vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Olvi Oyj /osakehallinto, Olvitie I-IV,
74100 Iisalmi, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
18.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään 25.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä
ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan
puolesta.

1. Muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen
asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on
toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen hallinto@olvi.fi viimeistään
14.3.2022. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä
vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus
otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että
osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja
omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön
kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta
huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset
yhtiön internetsivuilla www.olvi.fi viimeistään 15.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 16.3.2022 asti sähköpostitse
osoitteeseen hallinto@olvi.fi tai postitse osoitteeseen Olvi Oyj, osakehallinto,
PL 16, 74101 Iisalmi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon
vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset
ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.olvi.fi viimeistään 21.3.2022.
Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja
esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Olvi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 16 989 976 A-sarjan osaketta,
jotka edustavat yhteensä 16 989 976 ääntä sekä 3 732 256 K-sarjan osaketta,
jotka edustavat yhteensä 74 645 120 ääntä.

Iisalmessa 28.2.2022

Olvi Oyj

HALLITUS

Lisätietoja:
Olvi Oyj

Lasse Aho
toimitusjohtaja
puh. 0290 00 1050 tai 0400 203 600

JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.olvi.fi

Liitteet: