Olvi Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 10, 2021

KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN 31.3.2021

Olvi Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 31.3.2021 kello 11.00 Olvi Oy:n pääkonttorilla, Olvitie I-IV, Iisalmi. Yhtiön hallitus on päättänyt poikkuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen lain (KF7/2020) nojalla koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi. Näin yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalta tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain ennakoidastelmällä. Fyysinen osallistuminen ei ole mahdollista koronapandemian vuoksi. Ohjeet löytyvät tämän kutsuun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistujille.

Osakkeenomistajien on mahdollista kokea yhtiön verkkosivuilla videoita toimitusjohtajan katsaus. Katsaus julkaistaan samaan aikaan yhtiökokouskutsuun kanssa.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Olvi Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osinpanomaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vauhdita 2020 vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1. oikeus sekä 8- että 9. osakkeelle. Osinkoa maksetaan olla, joka on merkitty osingon maksun täsmäytyspäätönä 6.4.2020:n osakkeenomistajaksi Suomen Euroopan Finland Oy:n pitämään yhtiön osakseluettelon. Osinpanomaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan kahdessa erässä siten, että 20.4.2021 maksetaan puolet ja 3.9.2021 toiset puolet sille, joka on merkitty osakkeenomistajaksi täsmäytyspäivänä 26.8.2021. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen olvapalstunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvaihtona on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uuden osinpanomaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osiossivusteluvan osallukset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

B. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 19 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen palkkioi pidetään ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 2 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 2 500 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 2 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan maksettamaksi kokouspalkkioita puheenjohtajalle 950 euroa ja muille hallituksen jäsentille 650 euroa kokoukselta. Valiokuntien kokouksista maksetaan 650 euroa kokoukselta. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustusäännön mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräisy päättäänkin kuusi 10.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen valitseminen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokouksen saakka entiset jäsenet: Hakkarainen Pentti, Norling Nora, Markula Elisa, Heinonen Lasse ja PaHola Päivi sekä outona jäsenenä Juho Nummela.

13. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän tavanomaisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokouksen saakka EJYT yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Elina Laitinen, EJYT.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, perustuen aikaisemmat käyttämättä olevat omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 500.000 oman A-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin.

Osakkeet hankitaan NASDAQ (SKK Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupunkiprosessi, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava osiOke on Ohrio A-osakkeen hankintaletken markkinahinta. Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 1,4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,5 prosenttia kaikista äänistä, joten osakkeiden hankkimalla ei ole merkittäviä vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänireiljan jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätösöytä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakennasta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, perustuen aikaisemmat osakennustulotukset, valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.000.000 uuden A-osakkeen antamisesta sekä enintään 500.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman A-osakkeen luovuttamisesta "Osakennustulotulot".

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä, joka maksua auttaa tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille aina suhteessa kuin he ehdotetaan omat ja yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuolle udeita poiketen suunnatulla osakennolla, jos siihen on yhtiön kunnalta pu ojea taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskauppojen tai järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Suunnattu osakkeet voi olla maksutompiin, jos siihen on yhtiön kunnalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajan etu huomioon ottaen erityisen painana taloudellinen syy. Hallitus päättää muista osakennon liittyviä seikoista.

Osakennustulotuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen osakennustulotulosta koskevasta päätöksestä lukien.

17. Yhtiökokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä ja tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat osakkeenomistajien osakkeissa 10.3.2021 klo 15.00 alkaen Olvi Oy:n pääkonttorissa, osakelilivirje I-IV, 74500 Iisalmi. Asiakirjat ovat esillä 10.3.2021 klo 15.00 alkaen osoitteessa: www.olvi.gov.jp. fl/ojottajille/hallinto/yhtiökokous.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat hyvin saatavilla sirkkiliössä muodossa yhtiön verkkosivuilla (www.olvi.gov.jp, fl/ojottajille/hallinto/yhtiökokous), ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokouksen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakoon tai asiamiehen välityksellä alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittyvä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakseluetteloon 19.3.2021. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaisista suomalaiselle arvo-osuutelliseen, on rekisteröity yhtiön osakseluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua vain äänestämällä ennakoon tai asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 16.3.2021, kun määräaika äänestyksessä otettavien vastaehdotusten toimittaamiselle on päättynyt. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakoon, tulee ilmoittautua ja äänestää ennakoon viimeistään keskiviikkona 24.3.2021 klo 15.00 mennessä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Olvi Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröinten käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua ja äänestää ennakoon 16.3.2021 – 24.3.2021 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Olvin internetoivojen kautta www.olvi.fi,
b) kirjallisesti osoitteeseen Olvi Oy, osakehallinto,
P1, 01, 93251 Iisalmi,
c) sähköpostilla: hallinto@olvi.fi,

Äänenlysohjeet ovat saatavilla yhtiön internetoivulla www.olvi.fi tai puhelimitse me pe klo 13.00–15.00 välisenä aikana 0290 00 1050 /osakehallinto.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeudetta, edistämään osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, on se edustavat osakkeenomistajaa erilaisille merkityksille olevalla osakehja, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetoivuilla www.olvi.fi, kun osapäätös äänestyksessä otettavien vastaehdotusten toimittaamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimitusvuoden alkuperäisinä osoitteeseen Olvi Oy / osakehallinto, Olvitie I-IV, 74500 Iisalmi, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokouksen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hävittää olosuhteessista merkitystä jäsenten Finland Oy:n pitämään yhtiön osakseluetteloon 19.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakseluetteloon viimeistään 16.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyyn osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityn osakkeen omistajan kohotetaan pyytämään hyvässä apua omaisuudenhoitajallaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakseluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan toimintaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakseluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

4. Muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestyksessä otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on hoitotettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen hallinto@olvi.fi/vimeistään 15.3.2021. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimitusohjeen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta ainoitti äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisun mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetoivuilla www.olvi.fi viimeistään 16.3.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 17.3.2021 asti sähköpostitse osoitteeseen hallinto@olvi.fi tai postitse osoitteeseen Olvi Oy, osakehallinto, P1, 16, 74501 Iisalmi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat välttävänä yhtiön internetoivuilla www.olvi.fi viimeistään 22.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksessä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osa-komistuksestaan.

Olvi Oy:llä on kokouskutsuun päivänä yhteensä 16 989 976 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 16 989 976 ääntä sekä 3 732 256 E-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 74 645 120 ääntä.

Iisalmessa 10.3.2021

Olvi Oy:
HALLITUS