Olvi Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 26, 2018

40

YHTIÖKOKOUSKUTSU

16.4.2018

Olvi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 16.4.2018 kello 14.00 Olvi-oluthuliilla osoitteessa Luuniemenkatu 4, 74100 Iisalmi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Olvi Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2017 vahvistetun taseen perusteella jaetaan 0,80 euroa sekä A- että K-osakkeelle. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingon maksun täymäytyspäivänä 18.4.2018 osakkeenomistajaksi Suomen Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täymäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 10.4.2018 Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi ehdotetaan 5 000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 2 500 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 2 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiota puheenjohtajalle 950 euroa ja muille hallituksen jäsenille 650 euroa kokoukselta. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kuusi [6].

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen valitsen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka entiset jäsenet: Hakkarainen Pentti, Hertling Nora, Markula Elisa ja Sirvin Heikki sekä uusina jäseninä hallitukseen valitaan Heinonen Lasse ja Paltola Päivi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän tavanomaisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Juha Toppinen, KHT.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, perustuen aikaisemmat käyttämättä olevat omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa eräosä enintään 100.000 oman A-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavat ehdotet.

Osakkeet hankitaan NÄSTÄO OMA Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on Olvin A-osakkeen hankintahteken markkinahinta. Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittajien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 2,4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,5 prosenttia kaikista äänistä, joten osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhteinsä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutus päätöksestä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, perustuen aikaisemmat osakeantivaltuutukset, valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 000 000 uuden A-osakkeen antamisesta sekä enintään 500 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman A-osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhdessä tai useammassa eräissä joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskauppojen tai järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen osakeantivaltuutusta koskevasta päätöksestä lukien.

17. Yhtiökokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Säelle mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä ja tämä yhtiökokoukutus sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 26.3.2018 klo 14.00 alkaen Olvi Oyj:n pääkonttorissa, osoite Olvitie 1 (T, 74100 Iisalmi). Asiakirjat ovat esillä 26.3.2018 klo 14.00 alkaen osoitteessa: www.olvipreup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiökokous.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittyvä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 4.4.2018. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 11.4.2018 klo 15.00 mennessä. Ilmoittautuminen aikaa 26.3.2018 klo 14.00.

YHTIÖKOKOUKSEEN VOI ILMOITTAUTUA:

a) Olvin internetsivujen kautta www.olvi.fi,
b) kirjallisesti osoitteeseen Olvi Oyj, osakehallinto,
PL 16, 74101 Iisalmi,
c) sähköpostilla:hallinto@olvi.fi,
d) puhelimitse ma-pe klo 13.00–15.00 välisenä aikana numeroon 0290 00 1050 /osakehallinto.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Olvi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröityjen yhteydessä.

Yhtiökokouksessa käytä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 1 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistajaksi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, joka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautuminen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamien edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Olvi Oyj /osakehallinto, Olvitie 1 (V, 74100 Iisalmi), ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittyvä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 4.4.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 11.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajapuheisi ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Olvi Oyj:llä on kokouskutsu pärvänä yhteensä 17 026 552 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 17 026 552 ääntä sekä 3 732 256 K-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 76 645 120 ääntä.

Iisalmessa 23.3.2018

Olvi Oyj
HALLITUS