Olvi Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 16, 2010

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Olvi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 8.4.2010 kello 10.00. Olvi-otutkallista osoitteessa Luuniemenkatu 4, 74100 Daalmi. Kokoukseen ilmoittautumisten vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Olvi Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudella maksetaan osinkoa 0,80 euroa sekä 4- että 6-osakkeelle. Osinkoa maksetaan sille, joka on merkitty osingon maksun täsmäytyspäivänä 13.4.2010 osakkeenomistajaksi. Suomen Euroclean Finland Oy:n pitämään Olvi Oyj:n osakasluetteloon. Osinkoa maksetaan 20.4.2010.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkisista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivälasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan, että hallituksen jäsentle maksetaan palkkista seuraavasti: päätoimielle hallituksen puheenjohtajalle 15 515 euroa kuukausessa, virustomiselle hallituksen puheenjohtajalle 3 150 euroa kuukausessa ja hallituksen jäsenille 1 750 euroa kuukausessa. Liittymä maksetaan kokouksellisista puheenjohtajalle 920 euroa ja hallituksen jäsenille 650 euroa. Matkakutut korvataan yhtiön matkustussäännöt mukaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivälasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan, että hallituksen lukumäärä vahvistetaan viideksi.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivälasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan, että hallituksen ehdotetaan valittavaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka nykyiset jäsent Heikki Hortling. Esa Lager, Heikki Sinnemaa ja Harri Sivula. Uutena jäsenenä Olvi Oyj:n hallitukseen ehdotetaan TkT Terja Pääkköistä, joka toimii johtajana ja johtoryhmän jäsenenä Itella Oyj:ssä.

1. Tilintarkastajan palkkisista päättäminen

Edelleen edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että tilintarkastajalle maksetaan palkkista yhtiölle osoitetun laskun mukaan, kuten aikaisempina vuosina.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Edelleen edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PirisveettimouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Sami Posti, KHT, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestelyksen 10 § Yhtiökokouskutus, muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Kutsu yhtiökokouksen toimitetaan julkaisemalla kutsu piirssilvenliitteellä ja yhtiön internetsivulla sekä hallituksen niin päättäessä, yhdessä laajalevikkiiössä hallituksen määritelmissä sanomalehdessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölle 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Lisäksi on otettava huomioon, mitä osakeyhtiölle on sanottu oikeudesta osallistua arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön yhtiökokoukseen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että Olvi Oyj:n 8.4.2010 pidetävä varsinainen yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat käyttämättä olevat omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaisi hallituksen päättämään omien A-osakkeiden hankkimisesta seuraavan ehdon:

Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokepoisilla varoilla enintään 245.000 A-osaketta. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen hankkimaan omia osakkeita käytettäväksi osatikkeesi ja mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa, investointien rahoittamiseksi, avainhenkilöiden kannustamalla sitouttamalla vaatimaksi tai mitätöitäviksi. Omaan osakkeiden hankkiminen toteutettaisiin hallituksen päätöksen mukaisesti Nasdaq OPiK Helsinki Oy:n järjestämissä arvopaperäiden julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahenken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Nasdaq OPiK Helsinki Oy:n ohjesäännön ja Euroclean Finland Oy:n sääntöjen mukaan.

Kaan määräytyvässä maksusaissa. Koska hankittuvien A-osakkeiden eromistelmää ei ole 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja noin 1 % kaikista äänistä, osakkeiden hankimalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivälan jakautumiseen yhtiössä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että Olvi Oyj:n 8.4.2010 pidetävä varsinainen yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat käyttämättä olevat omien osakkeiden luovuttamisvaltuudet, valtuuttaisi hallituksen päättämään omien A-osakkeiden luovuttamisesta seuraavan ehdon:

Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön hankittujen omien A-osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutus käsittäisi kaikkien hallitukselle annettujen hankintavaltuutusten perusteella hankittujen osakkeiden luovuttamisen. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voisi luovuttaa omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa, investointien rahoittamiseksi tai avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmään. Hallitus on oikeutettu päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta ja luovutusihinnan määrittelyperusteista.

1. Yhtiökokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä yhtiökokouskutus sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 16.3.2010 alkaen Olvi Oyj:n pääkonttorissa, osoite Olvitra 17a, 74100 Daalmi sekä yhtiön Internet-sivulla www.olvi.fi/sijoittajat/yhtiökokous -osiossa.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittyvä osakkeenomistajaksi Euroclean Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 25.3.2010. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 1.4.2010 ennen kello 16.00. Joko kirjallisesti osoitteeseen Olvi Oyj, Seija Hakala, PL 16, 74101 Daalmi tai sähköpostitse osoitteeseen seija.hakala@olvi.fi tai telefaksilla numeroon (017) 838 5235 tai puhelimitse numeroon (017) 838 5203.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Olvi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölle 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen uusien asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitielä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Olvi Oyj, Seija Hakala, Olvitra 17a, 74100 Daalmi, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänelle ja ole oikeus olla merkittyvä Euroclean Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 25. maaliskuuta 2010. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclean Finland Oy:n pitämään tilapisteen osakasluetteloon viimeistään 1. huhtikuuta 2010 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään lievässä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhotapainten ja ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapisteen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Olvi Oyj:llä on kokouskutsu päivänä 15.3.2010 yhteensä 8 513 276 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 8 513 276 ääntä sekä 1 866 128 K-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 37 322 560 ääntä.

Iisalmessa 15.3.2010

Olvi Oyj
HALLITUS