OliX Pharmaceuticals, Inc.

M&A Activity • Feb 27, 2023

올릭스/투자판단 관련 주요경영사항/(2023.02.27)투자판단 관련 주요경영사항(GalNAc-asiRNA 기술을 이용한 Option 1종 행사)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		GalNAc-asiRNA 기술을 이용한 Option 1종 행사
2. 주요내용		* 투자유의사항 본 계약을 통한 수익 인식은 개발 및 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구-개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다. 1) 거래상대방 : Jiangsu Hansoh Pharmaceuticals Group Co., Ltd. (중국 회사) 2) 주요내용 (1) 계약의 주요내용 - 당사가 보유한 GalNAc-asiRNA 기반기술을 이용하여 거래 상대방이 제시한 타겟 gene에 대한 1종의 신약 후보물질을 제공.(Indication 제한 없음) - 기 체결된 계약(2021.10.12)의 상대방이 Option을 행사하는 거래로 총 2종의 Option 중 1종을 행사함. (2) 계약금액 - 선급금 : USD 2,250,000 (Invoice 발행 후 30영업일 이내 수령 예정) - 마일스톤 : 최대 USD 110,000,000 (각 임상시험단계/신약허가/판매실적 달성 시 수령 예정) - 로열티 : 별도 (순 매출액의 10% 비율로 수령예정) ※ 총 거래 규모는 최대 USD 112,250,000입니다. (3) 계약지역 : 중화권 (중국본토, 홍콩, 마카오, 타이완 포함) (4) 계약기간 : 계약효력발생일(2023.02.22)로부터 Royalty 지급기간 종료일까지 3) (연결)매출액 대비 계약규모 (1) 총 계약금액 : 145,981,125,000원 (2) 최근사업년도 (연결)매출액 : 3,674,356,765원 (2021년 기준) (3) 최근사업년도 (연결)매출액 대비 비율 : 3,978.0% 4) 상기 계약의 총 거래규모는 당사의 2021년 말 매출액(약 37억원)의 100분의 10 이상에 해당하는 금액임.
3. 사실발생(확인)일		2023-02-27
4. 결정일		2023-02-27
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 해당 거래는 2021년 10월 12일에 공시된 'GalNAc-asiRNA 기술을 이용한 Collaboration and License Agreement 체결'의 계약상대방이 1건의 Option을 행사하는 건입니다. 2) 상기 '사실발생(확인)일'은 거래상대방의 Option 행사 확정 Letter 수령일이며, '결정일'은 당사의 수용일입니다. 3) 총 계약금액은 사실발생일(2023.02.27)의 서울외국환중개소 최초고시환율 1,300.50/USD를 적용한 금액입니다. 4) 향후 계약내용(계약기간 및 계약금액 등) 변경 및 공시의무 발생 시 즉시 공시 할 예정입니다.
※ 관련공시	2021-10-12 투자판단 관련 주요경영사항(GalNAc-asiRNA 기술을 이용한 Collaboration and License Agreement 체결)

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】1. 상기 계약금액은 선급금을 포함하여 각 단계별로 수령하는 모든 마일스톤에 대한 반환의무가 없음

2. 마일스톤 금액은 각 임상시험단계, 신약허가, 판매실적 달성에 따라 수령하는 금액임

3. 본 기술이전 계약의 수익 인식은 임상시험과 허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있으며, 미실현 가능성 있음

4. 임상시험, 허가, 규제승인 미실현으로 본 기술이전계약은 종료될 수 있으며, 해당 사유로 인한 계약종료 시 당사의 위약금 지급의무 없음