OliX Pharmaceuticals, Inc. — M&A Activity 2020

Oct 7, 2020

올릭스/투자판단 관련 주요경영사항/(2020.10.07)투자판단 관련 주요경영사항(건성 및 습성 황반변성 치료제 OLX301A 기술이전 계약 체결)

정정신고(보고)

정정일자	2020-10-06

1. 정정관련 공시서류	투자판단 관련 주요경영사항
2. 정정관련 공시서류제출일	2019-03-18
3. 정정사유	계약지역 확장 및 계약금액 증가에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 주요내용	(2) 계약의 주요내용 2) 계약금액      - 선급금 : EUR2,000,000(계약 체결 후 15 영업일 내 수령 예정)      - 마일스톤 : EUR43,500,000(임상단계, 허가달성시단계별 수령 예정)      - 적응증 추가 :EUR17,500,000(신규 안구 질환 치료제 개발시 관련 임상시험 단계별 수령 예정)      - 총 계약금액 : EUR63,000,000 3) 경상기술료 (Royalty) : 별도 (매출액에 따라 매출액의 두자릿수(비공개) 비율로 수령 예정) 4) 계약지역 : 유럽연합국과 중동, 아프리카 지역 5) 계약기간 : 계약일로부터 OLX301A와 신규 안구 질환 치료제 모두의 Royalty 지급기간 종료일까지 (3) 매출액 대비 계약규모   1) 총계약금액 : 80,679,690,000원   2) 최근사업년도 매출액: 243,966,300원(2017년 기준)   3) 최근사업년도 매출액 대비 비율: 32,935%	(2) 계약의 주요내용 2) 계약금액      - 선급금 : EUR5,300,000(계약 체결 후 15 영업일 내 수령 예정)      - 마일스톤 : EUR115,100,000(임상단계, 허가달성시단계별 수령 예정)      - 적응증 추가 :EUR46,550,000(신규 안구 질환 치료제 개발시 관련 임상시험 단계별 수령 예정)      - 총 계약금액 : EUR166,950,000 3)경상기술료 (Royalty) : 별도 (순매출액의 5% 또는 10% 비율로 수령 예정) 4) 계약지역 : 아래 기술지역을 제외한 전세계(제외되는 지역 : 아프가니스탄, 호주, 방글라데시, 부탄, 브루나이, 캄보디아, 중국, 크리스마스섬, 코코스섬, 쿡제도, 마이크로네시아연방, 피지, 홍콩, 인도, 인도네시아, 일본, 키리바시, 라오스, 말레이시아, 마카오, 몰디브, 마셜제도, 몽골, 미얀마, 나우루, 네팔, 뉴질랜드, 니우에, 노퍽섬, 북한, 파키스탄, 팔라우, 파푸아뉴기니, 필리핀, 핏케언제도, 사모아, 싱가포르, 솔로몬제도, 대한민국, 스리랑카, 대만, 태국, 동티모르, 토켈라우제도, 통가, 투발루, 바누아투, 베트남)   5) 계약기간 : 계약일로부터 Royalty 지급기간 종료일까지 (3) 매출액 대비 계약규모   1) 총계약금액 : 228,890,119,500원   2) 최근사업년도 매출액: 1,130,327,053원(2019년 기준)   3) 최근사업년도 매출액 대비 비율: 20,250%
3. 사실발생(확인)일	2019-03-15	2020-10-06
5.기타 투자판단과 관련한 중요사항	(1) 상기 사실발생(확인)일은 프랑스 시간 현지 계약 체결일 입니다. (2) 총 계약금액은 사실발생일(2019.03.15)의 서울외국환중개소 고시환율 1,280.63/EUR을 적용한 금액입니다. (4) 향후 계획   - 올릭스의 OLX301A 프로그램은 올해 하반기 미국 FDA에 임상 1상 IND를 신청할 계획입니다.	(1) 상기 사실발생(확인)일은 변경계약 체결일 입니다. (2) 총 계약금액은 사실발생일(2020.10.06)의 서울외국환중개소 고시환율 1,371.01/EUR을 적용한 금액입니다. 상기 계약금액 중 최초 계약시 계약금 EUR2,000,000는 2019년 3월 27일 수령하였으며, 증액된 계약금 EUR3,300,000는 계약체결일로부터 15일 이내 수령할 예정입니다.

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투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		건성 및 습성 황반변성 치료제 OLX301A 기술이전 계약 체결
2. 주요내용		(1) 계약상대방 : Thea Open Innovation(프랑스) (2) 계약의 주요내용   1) 계약기술 : 건성 및 습성 황반변성(Dry and Wet Age-related Macular Degeneration; AMD)치료제 OLX301A      2) 계약금액      - 선급금 : 선급금 : EUR5,300,000(계약 체결 후 15 영업일 내 수령 예정)      - 마일스톤 : EUR115,100,000(임상단계, 허가달성시단계별 수령 예정)      - 적응증 추가 :EUR46,550,000(신규 안구 질환 치료제 개발시 관련 임상시험 단계별 수령 예정)      - 총 계약금액 : EUR166,950,000      3) 경상기술료 (Royalty) : 별도 (순매출액의 5% 또는 10% 비율로 수령 예정)      4) 계약지역 : 아래 기술지역을 제외한 전세계 (제외되는 지역 : 아프가니스탄, 호주, 방글라데시, 부탄, 브루나이, 캄보디아, 중국, 크리스마스섬, 코코스섬, 쿡제도, 마이크로네시아연방, 피지, 홍콩, 인도, 인도네시아, 일본, 키리바시, 라오스, 말레이시아, 마카오, 몰디브, 마셜제도, 몽골, 미얀마, 나우루, 네팔, 뉴질랜드, 니우에, 노퍽섬, 북한, 파키스탄, 팔라우, 파푸아뉴기니, 필리핀, 핏케언제도, 사모아, 싱가포르, 솔로몬제도, 대한민국, 스리랑카, 대만, 태국, 동티모르, 토켈라우제도, 통가, 투발루, 바누아투, 베트남)   5) 계약기간 : 계약일로부터 Royalty 지급기간 종료일까지 (3) 매출액 대비 계약규모   1) 총계약금액 : 228,890,119,500원   2) 최근사업년도 매출액: 1,130,327,053원(2019년 기준)   3) 최근사업년도 매출액 대비 비율: 20,250%
3. 사실발생(확인)일		2020-10-06
4. 결정일		-
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 사실발생(확인)일은 변경 계약 체결일 입니다. (2) 총 계약금액은 사실발생일(2020.10.06)의 서울외국환중개소 고시환율 1,371.01/EUR을 적용한 금액입니다. 상기 계약금액 중 최초 계약시 계약금 EUR2,000,000는 2019년 3월 27일 수령하였으며, 증액된 계약금 EUR3,300,000는 계약체결일로부터 15일 이내 수령할 예정입니다. (3) 향후 계약내용 변경 및 공시의무 발생시 즉시 공시 할 예정입니다.
※ 관련공시	2019-03-18 투자판단 관련 주요경영사항(건성 및 습성 황반변성 치료제 OLX301A 기술이전 계약 체결)

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】- 상기 계약금액은, 선급금을 포함하여 각 단계별로 수령하는 모든 마일스톤과 로열티는 반환의무가 없음.

- 임상에 따른 마일스톤 기술료는 임상시험 진행에 따른 마일스톤 달성시 수령하는 금액임.

- 본 기술이전 계약의 수익 인식은 임상시험과 허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있으며, 미실현 가능성도 있음.

- 임상시험, 허가, 규제승인 미실현등으로 본 기술이전 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료에 따른 당사의 위약금 지급 의무는 없음.