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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 올리패스 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 올리패스 주식회사주 소: 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스 동백타워 1동 20층전화번호: 02-6488-2200
작 성 자:	성 명: 김재현부서 및 직위: 재무기획실장전화번호: 02-6488-2200

<의결권 대리행사 권유 요약>

올리패스 주식회사본인2024.03.132024.03.282024.03.18위탁주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 올리패스 주식회사보통주/전환우선주2,4440.01본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정신최대주주/대표이사보통주2,125,9816.27최대주주/대표이사-손지현특수관계인보통주294,9370.87특수관계인-정의선특수관계인보통주249,7500.74특수관계인-손상욱특수관계인보통주77,6500.23특수관계인-김종진특수관계인보통주47,5000.14특수관계인-정수경특수관계인보통주97,0000.29특수관계인-손지희특수관계인보통주49,8500.15특수관계인-민형욱특수관계인보통주61,9210.18특수관계인-민형준특수관계인보통주35,8650.11특수관계인-손자현특수관계인보통주33,7500.10특수관계인-이만종특수관계인보통주39,1740.12특수관계인-이숙자특수관계인보통주33,7500.10특수관계인-정미경특수관계인보통주31,7500.09특수관계인-정우창특수관계인보통주1500.00특수관계인-정혜민특수관계인보통주1500.00특수관계인-정혜주특수관계인보통주1500.00특수관계인-한상화특수관계인보통주4,9590.01특수관계인-손예성특수관계인보통주1,8000.01특수관계인-손은우특수관계인보통주1,8000.01특수관계인-김효진특수관계인보통주20,0000.06특수관계인-이규연특수관계인보통주7,0000.02특수관계인-이화연특수관계인보통주7,0200.02특수관계인-김태훈특수관계인보통주10,0000.03특수관계인-김태엽특수관계인보통주10,0000.03특수관계인-윤흥식등기임원보통주14,6250.04등기임원-김준서미등기임원보통주37,5000.11미등기임원-정다람미등기임원보통주28,1250.08미등기임원-이한용미등기임원보통주6,3390.02미등기임원-조봉준미등기임원보통주4,0380.01미등기임원-고영국미등기임원보통주4,5000.01미등기임원-김재현미등기임원보통주3,1590.01미등기임원-조현주미등기임원보통주1,2000.00미등기임원-3,341,3939.85-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김재현보통주3,159미등기임원미등기임원-최푸름보통주1,050직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜한국의결권대행법인--없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

㈜한국의결권대행최창윤경기도 안양시 만안구 만안로475의결권 대리행사 권유 업무031-474-5525

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.03.132024.03.182024.03.272024.03.28

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유 종료일은 2024. 03. 28. 정기주주총회 개시 전까지임.

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일 (2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 올리패스 주식회사는 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여의결권을 위임받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

올리패스 주식회사 홈페이지https://www.olipass.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처- 주소 : 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스동백타워 1동 17층 1707호 재무기획실 주식담당자 앞- 전화번호 : 02-6488-2200- 팩스번호 : 02-6488-2352- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 03월 18일 ~ 03월 28일 제18기 정기주주총회 시작 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 10시경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4에이스동백타워 2동 1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 27일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 개별 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 및 당사 홈페이지(https://www.olipass.com)에 게재 예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 하기 개별 재무제표는 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표
제 18(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제 17(전)기말 2022년 12월 31일 현재
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제18(당) 기말		제17(전) 기말
자 산
I. 유동자산			4,721,630,811		13,873,690,848
현금및현금성자산	4,28,29	3,557,787,322		13,184,958,403
매출채권	6,28,29	-		34,939,427
재고자산	5	-		323,599,270
기타유동금융자산	6,28,29	1,082,290,296		180,138,282
기타유동자산	8	25,362,043		57,676,771
당기법인세자산	25	56,191,150		92,378,695
II. 비유동자산			8,887,967,679		11,067,970,465
유형자산	9,32	7,681,941,970		9,099,150,068
무형자산	10	831,153,828		947,892,497
기타비유동금융자산	6,28,29	374,712,221		1,019,498,301
기타비유동자산	8	159,660		1,429,599
자 산 총 계			13,609,598,490		24,941,661,313
부 채
I. 유동부채			7,727,595,976		12,041,371,154
단기차입금	12,28,29,32	3,040,000,000		3,040,000,000
유동신주인수권부사채	13,28	-		3,103,737,905
유동기타금융부채	11,15,28,29,30	1,989,225,082		1,324,702,125
기타유동채무	7,16	2,698,370,894		4,572,931,124
II. 비유동부채			3,388,284,297		3,674,170,933
확정급여부채	14	3,175,586,604		3,118,337,059
비유동기타금융부채	15,28,29	212,697,693		555,833,874
부 채 총 계			11,115,880,273		15,715,542,087
자 본
I. 지배기업소유주지분			2,493,718,217		10,461,574,388
자본금	17	16,961,540,000		15,510,887,500
자본잉여금	17	220,654,764,928		216,155,499,147
기타자본구성요소	17,18	2,260,709,794		3,273,082,423
기타포괄손익누계액		-		3,226,669
결손금	19	(237,383,296,505)		(224,481,121,351)
II. 비지배지분			-		(1,235,455,162)
자 본 총 계			2,493,718,217		9,226,119,226
부 채 및 자 본 총 계			13,609,598,490		24,941,661,313

포 괄 손 익 계 산 서
제18(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제17(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제18(당) 기		제17(전) 기
I.매출(영업수익)	20		5,289,606,360		369,374,999
II.매출원가	20,22		555,139,356		-
III.매출총이익			4,734,467,004		369,374,999
IV.판매비와관리비	21,22		18,441,009,939		22,303,168,850
V.영업손실			13,706,542,935		21,933,793,851
VI.영업외손익			(3,511,565,856)		(345,904,369)
금융수익	24,28	221,135,669		355,305,164
금융원가	24,28	3,713,113,696		425,522,599
기타수익	23,28	53,667,023		55,604,014
기타비용	23,28	73,254,852		331,290,948
VII.법인세비용차감전순손실			17,218,108,791		22,279,698,220
VIII.법인세비용	25		-		-
IX.계속영업손실			17,218,108,791		22,279,698,220
X.중단영업이익(손실)			4,268,680,222		(2,472,394,523)
XI.당기순손실			12,949,428,569		24,752,092,743
당기순손실의 귀속 :
지배기업 소유주지분		12,673,099,904		24,167,826,084
계속영업당기순손실		17,218,108,791		22,279,698,220
중단영업당기순손실(이익)		(4,545,008,887)		1,888,127,864
비지배지분		276,328,665		584,266,659
계속영업당기순손실		-		-
중단영업당기순손실		276,328,665		584,266,659
XII.기타포괄손익			(227,293,279)		(33,768,574)
후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 항목		(229,075,250)		(35,874,472)
확정급여제도의 재측정요소	14	(229,075,250)		(35,874,472)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		1,781,971		2,105,898
해외사업환산손익		1,781,971		2,105,898
XIII.당기총포괄손실			13,176,721,848		24,785,861,317
당기총포괄손실의 귀속 :
지배기업 소유주지분		12,900,393,183		24,198,887,146
비지배지분		276,328,665		586,974,171
XII. 지배기업소유주 주당손익	26
계속영업기본주당손익			(535)		(733)
중단영업기본주당손익			141		(62)
계속영업희석주당손익			(535)		(733)
중단영업희석주당손익			141		(62)

자 본 변 동 표
제18(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제17(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

구 분		지배기업소유주지분						비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	기타자본구성	기타포괄손익누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01.(전기초)		14,778,019,000	213,897,218,618	2,407,995,551	965,859	(200,279,973,395)	30,804,225,633	(648,480,991)	30,155,744,642
포괄손익	당기순손실	-	-	-	-	(24,167,826,084)	(24,167,826,084)	(584,266,659)	(24,752,092,743)
기타포괄손익	-	-	-	2,260,810	(33,321,872)	(31,061,062)	(2,707,512)	(33,768,574)
총포괄손익	-	-	-	2,260,810	(24,201,147,956)	(24,198,887,146)	(586,974,171)	(24,785,861,317)
유상증자		318,132,500	2,670,107,699	-	-	-	2,988,240,199	-	2,988,240,199
전환우선주의 행사		414,736,000	(414,736,000)	-	-	-	-	-	-
주식보상비용		-	2,908,830	865,086,872	-	-	867,995,702	-	867,995,702
2022.12.31.(전기말)		15,510,887,500	216,155,499,147	3,273,082,423	3,226,669	(224,481,121,351)	10,461,574,388	(1,235,455,162)	9,226,119,226
2023.01.01.(당기초)		15,510,887,500	216,155,499,147	3,273,082,423	3,226,669	(224,481,121,351)	10,461,574,388	(1,235,455,162)	9,226,119,226
포괄손익	당기순손실	-	-	-	-	(12,673,099,904)	(12,673,099,904)	(276,328,665)	(12,949,428,569)
기타포괄손익	-	-	-	1,781,971	(229,075,250)	(227,293,279)	-	(227,293,279)
총포괄손익	-	-	-	1,781,971	(12,902,175,154)	(12,900,393,183)	(276,328,665)	(13,176,721,848)
유상증자		1,207,727,000	3,782,192,787	-	-	-	4,989,919,787	-	4,989,919,787
전환우선주의 행사		242,925,500	(242,925,500)	-	-	-	-	-	-
주식보상비용		-	959,881,609	(1,012,255,744)	-	-	(52,374,135)	-	(52,374,135)
지배력상실로 인한 변동		-	116,885	(116,885)	(5,008,640)	-	(5,008,640)	1,511,783,827	1,506,775,187
2023.12.31.(당기말)		16,961,540,000	220,654,764,928	2,260,709,794	-	(237,383,296,505)	2,493,718,217	-	2,493,718,217

현 금 흐 름 표
제18(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제17(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제18(당) 기		제17(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(14,628,013,418)		(15,486,202,201)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(14,502,096,075)		(15,733,522,927)	-
(1) 당기순이익	(12,949,428,569)		(24,752,092,743)
(2) 비현금비용(수익)조정(주석 28)	1,621,433,858		5,106,497,067
(3) 영업자산ㆍ부채의 변동(주석 28)	(3,174,101,364)		3,912,072,749
2. 이자의 수취	345,763,999		406,828,009
3. 이자의 지급	(509,349,118)		(107,709,913)
4. 법인세 납부액	37,667,776		(51,797,370)
II. 투자활동 현금흐름		130,116,276		21,150,886,372
단기금융상품의 감소	-		5,085,678,876
단기대여금의 증가	(1,205,011,200)		-
단기대여금의 감소	930,011,200		-
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	-		15,993,933,691
비품의 취득	(2,330,000)		(13,518,455)
비품의 처분	1,850,358		-
차량운반구의 처분	-		20,000,000
연구개발자산의 취득	(58,850,000)		(143,183,000)
산업재산권의 취득	(24,274,890)		(10,520,130)
취득중인무형자산의 취득	-		(4,569,160)
지배력상실로 인한 변동	(112,356,166)		-
임차보증금의 증가	(51,421,026)		(48,000,000)
임차보증금의 감소	615,779,000		285,454,550
기타보증금의 증가	(687,000)		(26,799,000)
기타보증금의 감소	37,406,000		12,409,000
III. 재무활동 현금흐름		4,915,467,458		(1,036,840,779)
리스부채의 상환	(414,972,193)		(1,281,799,506)
단기차입금의 증가	5,340,519,864		-
단기차입금의 상환	(3,000,000,000)		-
유상증자	4,999,989,780		2,999,989,475
주식발행비용	(10,069,993)		(11,749,276)
전환사채의 상환	-		(2,743,281,472)
신주인수권부사채의 상환	(2,000,000,000)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(9,582,429,684)		4,627,843,392
V. 기초 현금및현금성자산		13,184,958,403		8,655,321,272
VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(44,741,397)		(98,206,261)
VII. 기말 현금및현금성자산		3,557,787,322		13,184,958,403

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이병준	1973.12.08	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이병준	정명회계법인 상무이사	15.03~현재	올리패스 주식회사 감사	없음
09.09~현재	정명회계법인 상무이사
07.04~09.08	SB 컨설팅 공동대표
00.11~07.03	삼일회계법인 과장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이병준	무	무	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 회계감사 및 경영자문 경험이 풍부하며, 감사로서의 결격사유가 존재하지 아니하고, 경영진 등의 영향력을 받지않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사로서의 업무를 수행할 것으로 기대되어 추천합니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

확인서 확인서_이병준.jpg 확인서_이병준

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
실제 지급된 보수총액	685,407,119원
최고한도액	2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36,000,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.