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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 올리패스 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 올리패스 주식회사주 소: 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스 동백타워 1동 20층전화번호: 02-6488-2200
작 성 자:	성 명: 김회천부서 및 직위: 경영지원본부 부사장전화번호: 02-6488-2200

<의결권 대리행사 권유 요약>

올리패스 주식회사본인2023.03.132023.03.282023.03.18미위탁주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 올리패스 주식회사보통주/전환우선주2,4440.01본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정신최대주주/대표이사보통주6,349,17520.47최대주주/대표이사-손지현특수관계인보통주294,9370.95특수관계인-정의선특수관계인보통주249,7500.81특수관계인-손상욱특수관계인보통주77,6500.25특수관계인-김종진특수관계인보통주47,5000.15특수관계인-정수경특수관계인보통주73,5000.24특수관계인-손지희특수관계인보통주48,8500.16특수관계인-민형욱특수관계인보통주36,9210.12특수관계인-민형준특수관계인보통주35,8650.12특수관계인-손자현특수관계인보통주33,7500.11특수관계인-이만종특수관계인보통주33,7500.11특수관계인-이숙자특수관계인보통주33,7500.11특수관계인-정미경특수관계인보통주31,7500.10특수관계인-정우창특수관계인보통주1500.00특수관계인-정혜민특수관계인보통주1500.00특수관계인-정혜주특수관계인보통주1500.00특수관계인-한상화특수관계인보통주4,9590.02특수관계인-손예성특수관계인보통주1,8000.01특수관계인-손은우특수관계인보통주1,8000.01특수관계인-김효진특수관계인보통주20,0000.06특수관계인-이규연특수관계인보통주7,0000.02특수관계인-이화연특수관계인보통주7,0200.02특수관계인-김태훈특수관계인보통주10,0000.03특수관계인-김태엽특수관계인보통주10,0000.03특수관계인-윤흥식등기임원보통주14,6250.05등기임원-김회천등기임원보통주7,1670.02등기임원-김회천등기임원전환우선주20,8330.07등기임원-김니콜라스영래미등기임원보통주136,8310.44미등기임원-김준서미등기임원보통주37,5000.12미등기임원-정다람미등기임원보통주28,1250.09미등기임원-이한용미등기임원보통주6,3390.02미등기임원-조봉준미등기임원보통주4,0380.01미등기임원-고영국미등기임원보통주4,5000.01미등기임원-김재현미등기임원보통주3,1590.01미등기임원-7,673,29424.74-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김재현보통주3,159미등기임원미등기임원-최푸름보통주1,050직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023.03.132023.03.182023.03.272023.03.28

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일 (2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 올리패스 주식회사는 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여의결권을 위임받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 27일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

올리패스 주식회사 홈페이지기재 예정-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처- 주소 : 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스동백타워 1동 17층 1707호 재무기획실 주식담당자 앞- 전화번호 : 02-6488-2200- 팩스번호 : 02-6488-2352- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 03월 18일 ~ 03월 28일 제17기 정기주주총회 시작 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 28일 오전 10시경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4에이스동백타워 2동 1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 27일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 현재 당사는 플랫폼 기술에 대한 지적재산권을 확보하였고, 주요 파이프라인은 다음과 같습니다. 선도 파이프라인인 OLP-1002는 영국 및 호주에서 임상1상을 완료하였으며 현재 호주에서 임상 2상을 진행중입니다. 또한, 플랫폼 기술 기반의 기타 파이프라인은 선도물질을 확보하여 전임상 진행을 계획하고 있습니다. 당사의 주요 파이프라인의 세부 현황은 다음과 같습니다.

파이프라인	내 용
OLP-1002	- OLP-1002는 SCN9A 유전자의 전사(Transcription)를 차단하여 Sodium ion channel subtype Nav1.7의 발현을 선택적으로 억제하는 진통제 - 작용기전상 신경손상성 통증, 관절염 통증, 암 통증 등 편두통을 제외한 대부분의 통증에 우수한 치료 효능이 있을 것으로 기대되며, 신경손상성 통증 중 가장 시장규모가 큰 질환은 당뇨병성 신경통증(Painful Diabetic Neuropathy; PDN)임. - Platform 기술의 우수한 세포투과성에 따른 낮은 임상 Dose로 장기간 저렴한 약가의 투여가 가능 - 미국의 글로벌 CRO인 Covance Laboratory에서 임상시험 진입을 위한 독성시험 및 약동학(PK)시험을 완료하였음.- 건강한 피험자 대상으로 영국 임상 1상 완료- 고관절/슬관절염으로 중등증 이상 통증을 수반한 환자 대상으로 호주 1b상 임상 완료- 고관절/슬관절염으로 중등증 이상 통증을 수반한 환자 대상으로 호주 2a상 임상 진행 중
OLP-1003	- VEGF OPNA는 VEGF (Vascular Endothelial Growth Factor; 혈관내피성장인자)의 발현을 선택적으로 억제하는 안티센스 올리고핵산 (Antisense Oligonucleotide) - 노인성 황반변성(Age-related Macular Degeneration; AMD)과 당뇨성 황반부종 (Diabetic Macular Edema) 적용 병증을 목표로 개발- 점안액으로 개발 예정- 비임상 진행 중
PCSK9 OPNA	- PCSK9 단백질 합성을 억제해 LDL 콜레스테롤을 조절하는 기전 - PCSK9 OPNA가 Target하는 질병 유형은 1차성 이상지질혈증(유전적 요인, 성별, 연령, 식사 습관, 비만 등이 주요 원인)에 해당되며, 그 중에서도 특히 특정 콜레스테롤 수치가 과도하게 높게 나오는 High LDL-C Hypercholesterolemia (1차성 고지혈증)과 FH (가족성 고지혈증) 질환영역이 주요 Addressable 환자군- 경구용으로 개발 예정- 비임상 진행 중

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ 별도 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 및 당사 홈페이지(https://www.olipass.com)에 게재 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 17(당)기말 2022년 12월 31일 현재
제 16(전)기말 2021년 12월 31일 현재
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제17(당) 기말		제16(전) 기말
자 산
I. 유동자산			16,336,330,705		31,782,063,615
현금및현금성자산	4,30,31	12,771,864,636		8,330,764,434
단기금융상품	5,30,31	-		5,018,686,180
당기손익-공정가치측정금융자산	6,30,31	-		15,993,933,691
기타유동금융자산	7,30,31,33	3,447,645,930		2,312,863,898
기타유동자산	8	57,373,829		87,382,595
당기법인세자산	27	59,446,310		38,432,817
II. 비유동자산			10,991,348,449		14,156,133,231
종속기업투자	9,26	81,034		81,034
유형자산	10,34	9,061,232,861		12,357,531,135
무형자산	11	942,392,843		1,051,550,840
기타비유동금융자산	7,30,31	987,482,051		746,810,562
기타비유동자산	8	159,660		159,660
자 산 총 계			27,327,679,154		45,938,196,846
부 채
I. 유동부채			8,809,364,073		7,959,613,210
단기차입금	13,30,31,34	3,040,000,000		3,040,000,000
유동전환사채	14,30,31	-		2,473,722,346
유동기타금융부채	12,16,30,31,32	1,202,292,427		2,074,952,530
기타유동채무	17	4,567,071,646		370,938,334
II. 비유동부채			3,651,267,946		4,823,794,296
확정급여부채	15	3,101,341,271		2,845,446,032
비유동기타금융부채	16,30,31,32	549,926,675		1,978,348,264
부 채 총 계			12,460,632,019		12,783,407,506
자 본
I. 자본금	18	15,510,887,500			14,778,019,000
II.자본잉여금	18	203,213,987,748			200,956,450,769
III. 기타자본구성	18,19	3,272,965,538			2,407,135,116
IV. 결손금	20	(207,130,793,651)			(184,986,815,545)
자 본 총 계			14,867,047,135		33,154,789,340
부 채 및 자 본 총 계			27,327,679,154		45,938,196,846

포 괄 손 익 계 산 서
제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제17(당) 기		제16(전) 기
I. 매출(영업수익)	21,33		411,374,999		48,000,000
II. 매출원가	21,23		-		-
III. 매출총이익			411,374,999		48,000,000
IV. 판매비와관리비	22,23,33		(22,382,743,135)		(22,857,620,957)
V. 영업손실			21,971,368,136		22,809,620,957
VI. 영업외손익			(149,427,657)		(1,253,813,132)
금융수익	25,30,33	551,781,876		411,118,793
금융원가	25,30	(425,522,599)		(663,128,408)
기타수익	24,30	55,604,014		68,445,781
기타비용	24,30	(331,290,948)		(70,249,298)
종속기업투자손익	26	-		(1,000,000,000)
VII. 법인세비용차감전순손실			22,120,795,793		24,063,434,089
VIII. 법인세비용	27		-		-
IX. 당기순손실			22,120,795,793		24,063,434,089
X. 기타포괄이익(손실)			(23,182,313)		251,509,052
1. 후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 항목		(23,182,313)		251,509,052
확정급여제도의 재측정요소	15	(23,182,313)		251,509,052
XI. 당기총포괄손실			22,143,978,106		23,811,925,037
XII. 주당손익	28
기본주당순손실			728		815
희석주당순손실			728		815

자 본 변 동 표
제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

구 분		자본금	자본잉여금	기타자본구성	이익잉여금	합 계
2021.01.01.(전기초)		9,460,121,000	195,809,994,826	1,454,978,970	(161,174,890,508)	45,550,204,288
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(24,063,434,089)	(24,063,434,089)
기타포괄손익	-	-	-	251,509,052	251,509,052
총포괄손익	-	-	-	(23,811,925,037)	(23,811,925,037)
전환사채의 행사		400,740,500	8,658,404,399	-	-	9,059,144,899
신주인수권의 행사		28,000,000	1,486,352,000	(394,352,000)	-	1,120,000,000
무상증자		4,873,363,500	(4,873,363,500)	-	-	-
전환우선주의 행사		15,794,000	(15,794,000)	-	-	-
전환사채의 조기상환		-	(151,281,502)	-	-	(151,281,502)
자기주식의 취득		-	-	(22,827,740)	-	(22,827,740)
주식보상비용		-	42,138,546	1,369,335,886	-	1,411,474,432
2021.12.31.(전기말)		14,778,019,000	200,956,450,769	2,407,135,116	(184,986,815,545)	33,154,789,340
2022.01.01.(당기초)		14,778,019,000	200,956,450,769	2,407,135,116	(184,986,815,545)	33,154,789,340
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(22,120,795,793)	(22,120,795,793)
기타포괄손익	-	-	-	(23,182,313)	(23,182,313)
총포괄손익	-	-	-	(22,143,978,106)	(22,143,978,106)
유상증자		318,132,500	2,670,107,699	-	-	2,988,240,199
전환우선주의 행사		414,736,000	(414,736,000)	-	-	-
주식보상비용		-	2,165,280	865,830,422	-	867,995,702
2022.12.31.(당기말)		15,510,887,500	203,213,987,748	3,272,965,538	(207,130,793,651)	14,867,047,135

현 금 흐 름 표
제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제17(당) 기		제16(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(14,346,484,924)		(18,230,727,111)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(14,624,888,095)		(18,550,238,923)
(1) 당기순이익	(22,120,795,793)		(24,063,434,089)
(2) 비현금비용(수익)조정(주석 29)	4,313,130,057		6,602,532,972
(3) 영업자산ㆍ부채의 변동(주석 29)	3,182,777,641		(1,089,337,806)
2. 이자의 수취	406,726,351		339,923,391
3. 이자의 지급	(107,309,687)		(16,605,396)
4. 법인세 납부액	(21,013,493)		(3,806,183)
II. 투자활동 현금흐름		19,770,886,372		(21,196,518,176)
단기금융상품의 증가	-		(8,024,045,891)
단기금융상품의 감소	5,085,678,876		4,006,994,532
단기대여금의 증가	(1,100,000,000)		(900,000,000)
장기대여금의 상환	-		836,560,000
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	-		(25,983,737,562)
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	15,993,933,691		10,006,760,275
비품의 취득	(13,518,455)		(28,217,300)
시설장치의 취득	-		(13,528,800)
차량운반구의 취득	-		(42,094,730)
차량운반구의 처분	20,000,000		-
연구개발자산의 취득	(143,183,000)		(1,040,560,000)
산업재산권의 취득	(10,520,130)		-
소프트웨어의 취득	-		(83,348,000)
취득중인무형자산의 취득	(4,569,160)		(5,877,290)
임차보증금의 증가	(48,000,000)		(16,696,410)
임차보증금의 감소	5,454,550		111,000,000
기타보증금의 증가	(26,799,000)		(32,160,000)
기타보증금의 감소	12,409,000		12,433,000
III. 재무활동 현금흐름		(885,265,010)		(787,922,951)
유상증자	2,999,989,475		-
신주인수권의 행사	-		1,120,000,000
주식발행비용	(11,749,276)		(9,066,505)
자기주식의 취득	-		(22,827,740)
전환사채의 상환	(2,743,281,472)		(697,620,000)
리스부채의 상환	(1,130,223,737)		(1,178,408,706)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		4,539,136,438		(40,215,168,238)
V. 기초 현금및현금성자산		8,330,764,434		48,543,828,565
VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(98,036,236)		2,104,107
VII. 기말 현금및현금성자산		12,771,864,636		8,330,764,434

결손금 처리계산서

제17기	2022년 1월 1일	부터	제16기	2021년 1월 1일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처리예정일	2023년 3월 25일		처리확정일	2022년 3월 25일

(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
Ⅰ.미처리결손금		206,914,934,783		184,794,138,990
1. 전기이월미처리결손금	184,794,138,990		160,730,704,901
2. 당기순손실	22,120,795,793		24,063,434,089
Ⅱ.결손금처리액		-		-
Ⅲ.차기이월미처리결손금		206,914,934,783		184,794,138,990

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없습니다.2) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 17(당)기말 2022년 12월 31일 현재
제 16(전)기말 2021년 12월 31일 현재
올리패스 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제17(당) 기말		제16(전) 기말
자 산
I. 유동자산			13,873,690,848		31,252,029,100
현금및현금성자산	4,29,30	13,184,958,403		8,655,321,272
단기금융상품	5,29,30	-		5,018,686,180
당기손익-공정가치측정금융자산	6,29,30	-		15,993,933,691
매출채권	8	34,939,427		62,196,686
재고자산	7	323,599,270		972,890,914
기타유동금융자산	7,29,30	180,138,282		422,923,557
기타유동자산	9	57,676,771		87,601,373
당기법인세자산	26	92,378,695		38,475,427
II. 비유동자산			11,067,970,465		14,812,771,337
유형자산	10,33	9,099,150,068		12,701,931,682
무형자산	11	947,892,497		1,058,701,445
기타비유동금융자산	8,29,30	1,019,498,301		1,050,708,611
기타비유동자산	9	1,429,599		1,429,599
자 산 총 계			24,941,661,313		46,064,800,437
부 채
I. 유동부채			12,041,371,154		10,996,471,033
매입채무	16	-		4,512,200
단기차입금	13,29,30,33	3,040,000,000		3,040,000,000
전환사채(유동)	14,29,30	-		2,473,722,346
신주인수권부사채(유동)	14,29,30	3,103,737,905		2,790,238,947
유동기타금융부채	12,16,29,30,31	1,324,702,125		2,312,255,531
기타유동채무	17	4,572,931,124		375,742,009
II. 비유동부채			3,674,170,933		4,912,584,762
퇴직급여부채	15	3,118,337,059		2,917,620,270
비유동기타금융부채	16,26	555,833,874		1,994,964,492
부 채 총 계			15,715,542,087		15,909,055,795
자 본
I. 지배기업소유주지분			10,461,574,388		30,804,225,633
자본금	18	15,510,887,500		14,778,019,000
자본잉여금	18	216,155,499,147		213,897,218,618
기타자본구성요소	18,19	3,273,082,423		2,407,995,551
기타포괄손익누계액		3,226,669		965,859
결손금	20	(224,481,121,351)		(200,279,973,395)
II. 비지배지분			(1,235,455,162)		(648,480,991)
자 본 총 계			9,226,119,226		30,155,744,642
부 채 및 자 본 총 계			24,941,661,313		46,064,800,437

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
올리패스 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제17(당) 기		제16(전) 기
I. 매출(영업수익)	21		2,296,028,350		851,776,623
II. 매출원가	21,23		(761,517,789)		(375,972,129)
III. 매출총이익			1,534,510,561		475,804,494
IV. 판매비와관리비	22,23		(25,664,454,849)		(25,609,242,755)
V. 영업손실			24,129,944,288		25,133,438,261
VI. 영업외손익			(622,148,455)		(743,236,033)
금융수익	25,29	363,525,023		342,458,109
금융원가	25,29	(670,853,412)		(950,047,559)
기타수익	24,29	62,626,243		105,414,505
기타비용	24,29	(377,446,309)		(88,755,221)
VII. 법인세비용차감전순손실			24,752,092,743		25,724,368,427
VIII. 법인세비용(수익)	26		-		-
IX. 당기순손실			24,752,092,743		25,724,368,427
X. 기타포괄손익			(33,768,574)		252,127,535
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(35,874,472)		250,988,556
확정급여제도의 재측정요소	14	(35,874,472)		250,988,556
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		2,105,898		1,138,979
해외사업환산손익		2,105,898		1,138,979
XI. 당기총포괄손실			24,785,861,317		25,472,240,892
당기순손실의 귀속 :
지배기업 소유주지분			24,167,826,084		25,134,572,055
비지배지분			584,266,659		589,796,372
총포괄손실의 귀속 :
지배기업 소유주지분			24,198,887,146		24,882,346,966
비지배지분			586,974,171		589,893,926
XII. 지배기업소유주 주당손익:
기본주당순손실	27		795		851
희석주당순손실	27		795		851

연 결 자 본 변 동 표
제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
올리패스 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분		지배기업소유주지분						비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	기타자본구성	기타포괄손익누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01. (전기초)		9,460,121,000	207,922,807,884	1,457,284,680	(165,001)	(175,396,495,569)	43,443,552,994	(229,859,099)	43,213,693,895
포괄손익	당기순이익(손실)	-	-	-	-	(25,134,572,055)	(25,134,572,055)	(589,796,372)	(25,724,368,427)
기타포괄손익	-	-	-	1,130,860	251,094,229	252,225,089	(97,554)	252,127,535
총포괄손익	-	-	-	1,130,860	(24,883,477,826)	(24,882,346,966)	(589,893,926)	(25,472,240,892)
전환사채의 행사		400,740,500	8,658,404,399	-	-	-	9,059,144,899	-	9,059,144,899
신주인수권의 행사		28,000,000	1,486,352,000	(394,352,000)	-	-	1,120,000,000	-	1,120,000,000
무상증자		4,873,363,500	(4,873,363,500)	-	-	-	-	-	-
전환우선주의 행사		15,794,000	(15,794,000)	-	-	-	-	-	-
전환사채의 조기상환		-	(151,281,502)	-	-	-	(151,281,502)	-	(151,281,502)
종속기업 유상증자		-	827,954,791	-	-	-	827,954,791	171,640,209	999,595,000
자기주식의 취득		-	-	(22,827,740)	-	-	(22,827,740)	-	(22,827,740)
주식보상비용		-	42,138,546	1,367,890,611	-	-	1,410,029,157	(368,175)	1,409,660,982
2021.12.31. (전기말)		14,778,019,000	213,897,218,618	2,407,995,551	965,859	(200,279,973,395)	30,804,225,633	(648,480,991)	30,155,744,642
2022.01.01. (당기초)		14,778,019,000	213,897,218,618	2,407,995,551	965,859	(200,279,973,395)	30,804,225,633	(648,480,991)	30,155,744,642
포괄손익	당기순이익(손실)	-	-	-	-	(24,167,826,084)	(24,167,826,084)	(584,266,659)	(24,752,092,743)
기타포괄손익	-	-	-	2,260,810	(33,321,872)	(31,061,062)	(2,707,512)	(33,768,574)
총포괄손익	-	-	-	2,260,810	(24,201,147,956)	(24,198,887,146)	(586,974,171)	(24,785,861,317)
유상증자		318,132,500	2,670,107,699	-	-	-	2,988,240,199	-	2,988,240,199
전환우선주의 행사		414,736,000	(414,736,000)	-	-	-	-	-	-
주식보상비용		-	2,908,830	865,086,872	-	-	867,995,702	-	867,995,702
2022.12.31. (당기말)		15,510,887,500	216,155,499,147	3,273,082,423	3,226,669	(224,481,121,351)	10,461,574,388	(1,235,455,162)	9,226,119,226

연 결 현 금 흐 름 표
제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
올리패스 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제17(당) 기		제16(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(15,486,202,201)		(19,623,173,838)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(15,733,522,927)		(19,937,727,085)
(1) 당기순이익(손실)	(24,752,092,743)		(25,724,368,427)
(2) 비현금비용(수익)조정(주석 28)	5,106,497,067		6,635,431,024
(3) 영업자산ㆍ부채의 변동(주석 28)	3,912,072,749		(848,789,682)
2. 이자의 수취	406,828,009		332,280,515
3. 이자의 지급	(107,709,913)		(15,928,785)
4. 법인세 환급액(납부액)	(51,797,370)		(1,798,483)
II. 투자활동 현금흐름		21,150,886,372		(21,059,144,665)
단기금융상품의 증가	-		(8,024,045,891)
단기금융상품의 감소	5,085,678,876		4,006,994,532
장기금융상품의 감소	-		100,186,440
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	-		(25,983,737,562)
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	15,993,933,691		10,006,760,275
비품의 취득	(13,518,455)		(28,217,300)
시설장치의 취득	-		(13,528,800)
차량운반구의 취득	-		(42,094,730)
차량운반구의 처분	20,000,000		3,700,000
연구개발자산의 취득	(143,183,000)		(1,040,560,000)
산업재산권의 취득	(10,520,130)		-
소프트웨어의 취득	-		(83,348,000)
취득중인무형자산의 취득	(4,569,160)		(5,877,290)
임차보증금의 증가	(48,000,000)		(16,696,410)
임차보증금의 감소	285,454,550		111,000,000
기타보증금의 증가	(26,799,000)		(63,386,250)
기타보증금의 감소	12,409,000		13,706,321
III. 재무활동 현금흐름		(1,036,840,779)		47,910,427
리스부채의 상환	(1,281,799,506)		(1,342,170,328)
유상증자	2,999,989,475		-
주식발행비용	(11,749,276)		(9,671,505)
자기주식의 취득	-		(22,827,740)
종속기업 유상증자	-		1,000,200,000
신수인수권의 행사	-		1,120,000,000
전환사채 상환	(2,743,281,472)		(697,620,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		4,627,843,392		(40,634,408,076)
V. 기초 현금및현금성자산		8,655,321,272		49,286,988,918
VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(98,206,261)		2,740,430
VII. 당기말 현금및현금성자산		13,184,958,403		8,655,321,272

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 8. <생략> 9. 각 호에 관련된 부대사업	제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 8. <생략> 9. 연구개발을 위한 기술도입 및 투자업 10. 화장품 도소매업 11. 각 호에 관련된 부대사업	- 향후 진행 가능한 사업에 대한 목적을 추가로 명시함.
제10조(신주인수권) ① <생략> ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 2. <생략> 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권) ① <생략> ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 2. <생략> 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 4. 발행주식총수의100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	- 주주배정 외의 방식으로 우리사주 배정 할 경우를 고려함. -신주인수권 발행 목적을 구체적으로 명시함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이장영	1967.09.27	부	부	회사의 임원	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이장영	올리패스 주식회사 사업개발본부 본부장	19.12~현재	올리패스㈜ 부사장	-
12.06~19.01	메디포스트㈜ 전무
07.04~12.05	㈜태평양제약 상무
97.06~07.03	아모레퍼시픽 Sr. Manager

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 확인서_이장영.jpg 확인서_이장영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 임직원들의 근로 의욕 고취를 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김니콜라스영래	부사장	본부장	보통주	5,000
이장영	부사장	본부장	보통주	5,000
김준서	상무	-	보통주	5,000
고영국	상무	실장	보통주	5,000
조봉준	상무	실장	보통주	5,000
이한용	상무	-	보통주	5,000
박상헌	상무	실장	보통주	5,000
김재훈	상무	-	보통주	5,000
배준호	상무	실장	보통주	5,000
박재우	상무	-	보통주	5,000
정다람	이사	실장	보통주	5,000
조현주	이사	실장	보통주	5,000
김재현	이사	실장	보통주	5,000
OOO 외 32명	직원	-	보통주	45,500
총 46명	-	-	-	총 110,500주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 또는 자기주식 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 110,500주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 결의일 전일 기준 2개월, 1개월, 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액을 호가단위 절상하여 결정. (상법 제340조 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 규정 준용))2) 행사기간 : 2025년 3월 28일 ~ 2032년 3월 27일	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 주식매수선택권의 교부 주식 수량은 올리패스 주식회사의 무상증자 혹은 감자의 비율에 비례하여 증가 혹은 감소함. - 올리패스 주식회사가 발행하는 주식의 주당 액면가의 변동이 있을 경우, 주식매수선택권 주식 교부 수량에 반영함.- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
31,172,087	발행주식 총수의 20%	기명식 보통주	6,234,417	518,230

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2020년	2020.07.21	6명	기명식 보통주	197,250	-	10,500	186,750
2020년	2020.12.14	1명	기명식 보통주	75,000	-	-	75,000
2021년	2021.03.05	36명	기명식 보통주	59,978	-	32,241	27,737
2021년	2021.06.17	1명	기명식 보통주	75,000	-	-	75,000
계	-	총 44명	-	총 407,228주	총 0주	총 42,741주	총 364,487주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	689,324,080
최고한도액	2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36,000,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.