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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 올리패스 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 올리패스 주식회사&cr주 소: 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스 동백타워 1동 20층&cr전화번호: 02-6488-2200
작 성 자:	성 명: 김회천&cr부서 및 직위: 경영지원본부 부사장&cr전화번호: 02-6488-2200
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

올리패스 주식회사본인2021.03.102021.03.252021.03.15미위탁주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

올리패스 주식회사보통주/우선주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (단위 : 주, %)

정신최대주주/대표이사보통주5,091,42726.91최대주주/대표이사-손지현특수관계인보통주196,6251.04특수관계인-정의선특수관계인보통주166,5000.88특수관계인-손상욱특수관계인보통주67,5000.36특수관계인-김종진특수관계인보통주45,0000.24특수관계인-정수경특수관계인보통주43,0000.23특수관계인-손지희특수관계인보통주41,9000.22특수관계인-민형욱특수관계인보통주23,4190.12특수관계인-민형준특수관계인보통주23,9100.13특수관계인-손자현특수관계인보통주22,5000.12특수관계인-이만종특수관계인보통주22,5000.12특수관계인-이숙자특수관계인보통주22,5000.12특수관계인-정미경특수관계인보통주22,5000.12특수관계인-정우창특수관계인보통주1000.00특수관계인-정혜민특수관계인보통주1000.00특수관계인-정혜주특수관계인보통주1000.00특수관계인-윤흥식등기임원보통주9,7500.05등기임원-김니콜라스영래미등기임원보통주88,5540.47미등기임원-김준서미등기임원보통주25,0000.13미등기임원-정다람미등기임원보통주18,7500.10미등기임원-이한용미등기임원보통주3,6220.02미등기임원-조봉준미등기임원보통주2,6920.01미등기임원-고영국미등기임원보통주3,0000.02미등기임원-김재현미등기임원보통주1,5020.01미등기임원-김회천미등기임원우선주13,8890.07미등기임원-5,956,34031.48-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식 소유비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김재현보통주1,502미등기임원미등기임원-최푸름보통주700직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.03.102021.03.152021.03.242021.03.25

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일 (2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 올리패스 주식회사는 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 &cr의결권을 위임받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 15일 ~ 2021년 03월 24일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 &cr 전자위임장 수여&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

올리패스 주식회사 홈페이지https://www.olipass.com/front/kor/press/newsList.do?brdIdx=5-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처&cr- 주소 : 서울시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워 26층 올리패스 주식회사&cr 재무기획실 주식담당자 앞&cr- 전화번호 : 02-6488-2200&cr- 팩스번호 : 02-6488-2352&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2021년 3월 15일 ~ 3월 25일 제15기 정기주주총회 시작 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 25일 오전 10시용인 상공회의소 세미나실&cr( 경기도 용인시 처인구 명지로81 (역북동) 용인상공회의소 )

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 15일 ~ 2021년 03월 24일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별&cr 전자투표를 행사&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 &cr&cr 해당 내용은 2021년 3월 10일에 공시된 주주총회 소집공고의 " III. 경영참고사항 - 1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서 또는 공시 예정인 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 15(당)기말 2020년 12월 31일 현재
제 14(전)기말 2019년 12월 31일 현재
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당) 기말		제14(전) 기말
자 산
I. 유동자산		51,024,929,284		36,185,796,149
현금및현금성자산	48,543,828,565		25,955,657,406
단기금융상품	1,001,634,821		4,359,925,804
당기손익-공정가치측정금융자산	-		5,420,364,307
기타유동금융자산	1,310,334,950		231,365,867
기타유동자산	135,191,044		145,959,225
당기법인세자산	33,939,904		72,523,540
II. 비유동자산		17,181,882,027		12,898,162,775
종속기업투자	1,000,081,034		1,000,000,000
유형자산	13,426,837,983		9,903,911,121
무형자산	1,091,334,159		1,166,584,142
기타비유동금융자산	1,663,312,884		827,285,928
기타비유동자산	315,967		381,584
자 산 총 계		68,206,811,311		49,083,958,924
부 채
I. 유동부채		17,984,262,498		13,028,203,958
유동기타금융부채	3,203,669,643		1,256,921,712
단기차입금	3,040,000,000		3,040,000,000
전환사채(유동)	11,643,606,956		8,097,945,130
기타유동채무	96,985,899		633,337,116
II. 비유동부채		4,672,344,525		11,789,144,928
전환사채	-		9,520,436,986
확정급여부채	2,033,897,699		1,917,031,451
비유동기타금융부채	2,638,446,826		351,676,491
부 채 총 계		22,656,607,023		24,817,348,886
자 본
I. 자본금		9,460,121,000		7,943,072,500
II.자본잉여금		195,809,994,826		154,370,906,512
III. 기타자본구성		1,454,978,970		1,062,900,865
IV. 결손금		(161,174,890,508)		(139,110,269,839)
자 본 총 계		45,550,204,288		24,266,610,038
부 채 및 자 본 총 계		68,206,811,311		49,083,958,924

포 괄 손 익 계 산 서
제15(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제14(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당) 기		제14(전) 기
I. 매출(영업수익)		269,816,427		320,262,478
II. 매출원가		(6,721,962)		(204,262,478)
III. 매출총이익		263,094,465		116,000,000
IV. 판매비와관리비		(20,596,290,160)		(17,176,715,914)
V. 영업손실		20,333,195,695		17,060,715,914
VI. 영업외손익		(1,714,699,071)		(23,961,500,079)
금융수익	274,323,515		2,807,467,067
금융원가	(1,684,423,001)		(26,610,313,227)
기타수익	5,494,497		37,969,429
기타비용	(310,094,082)		(196,623,348)
VII. 법인세비용차감전순손실		22,047,894,766		41,022,215,993
VIII. 법인세비용		-		-
IX. 당기순손실		22,047,894,766		41,022,215,993
X. 기타포괄이익(손실)		(16,725,903)		(521,074,668)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 분류되지 않는 항목	(16,725,903)		(521,074,668)
확정급여제도의 재측정요소	(16,725,903)		(521,074,668)
XI. 당기총포괄손실		22,064,620,669		41,543,290,661
XII. 주당손익
기본주당순손실		1,340		2,666
희석주당순손실		1,340		2,666

자 본 변 동 표
제15(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제14(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

구 분			자본금	자본잉여금	기타자본구성	이익잉여금	합 계
2019.01.01.(전기초)			6,292,809,000	56,652,917,647	62,451,978	(97,566,979,178)	(34,558,800,553)
자본의 변동	포괄손익	당기순손실	-	-	-	(41,022,215,993)	(41,022,215,993)
기타포괄손익	-	-	-	(521,074,668)	(521,074,668)
총포괄손익	-	-	-	(41,543,290,661)	(41,543,290,661)
유상증자		360,500,000	13,189,300,000	-	-	13,549,800,000
전환사채의 행사		1,289,013,500	64,594,168,003	-	-	65,883,181,503
전환권대가 재분류		-	9,237,947,460	-	-	9,237,947,460
전환사채의 발행		-	4,501,774,740	-	-	4,501,774,740
주식선택권의 행사		750,000	49,543,556	(36,604,138)	-	13,689,418
주식보상비용		-	-	1,037,053,025	-	1,037,053,025
소유주와의거래		-	6,145,255,106	-	-	6,145,255,106
2019.12.31.(전기말)			7,943,072,500	154,370,906,512	1,062,900,865	(139,110,269,839)	24,266,610,038
2020.01.01.(당기초)			7,943,072,500	154,370,906,512	1,062,900,865	(139,110,269,839)	24,266,610,038
자본의 변동	포괄손익	당기순손실	-	-	-	(22,047,894,766)	(22,047,894,766)
기타포괄손익	-	-	-	(16,725,903)	(16,725,903)
총포괄손익	-	-	-	(22,064,620,669)	(22,064,620,669)
유상증자		1,232,626,000	34,257,185,300	-	-	35,489,811,300
전환사채의 행사		284,422,500	7,159,823,014	-	-	7,444,245,514
주식보상비용		-	22,080,000	392,078,105	-	414,158,105
2020.12.31.(당기말)			9,460,121,000	195,809,994,826	1,454,978,970	(161,174,890,508)	45,550,204,288

현 금 흐 름 표
제15(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제14(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
올리패스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당) 기		제14(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(16,400,268,741)		(12,818,170,728)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(16,565,807,532)		(13,065,051,781)
(1) 당기순이익	(22,047,894,766)		(41,022,215,993)
(2) 비현금비용(수익)조정(주석 28)	5,478,196,207		28,080,686,710
(3) 영업자산ㆍ부채의 변동(주석 28)	3,891,027		(123,522,498)
2. 이자의 수취	192,561,509		447,774,131
3. 이자의 지급	(65,606,354)		(162,617,578)
4. 법인세 환급액(납부액)	38,583,636		(38,275,500)
II. 투자활동 현금흐름		4,660,299,618		2,119,398,278
장단기금융상품의 증가	(1,000,000,000)		-
장단기금융상품의 감소	4,372,061,091		9,954,667,513
장단기대여금의 증가	(1,844,718,000)		-
장단기대여금의 상환	1,673,120		-
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	-		(5,420,364,307)
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	5,465,527,774		-
종속기업투자	-		(900,000,000)
토지의 취득	(32,009,982)		-
건물의 취득	(255,972,697)		-
비품의 취득	(124,167,163)		(53,425,100)
비품의 처분	1,904,119		-
시설장치의 취득	(442,743,600)		(144,612,545)
차량운반구의 처분	-		14,363,636
연구개발자산의 취득	(1,313,562,004)		(437,165,073)
리스개설직접원가	-		(420,000)
소프트웨어의 취득	(19,400,000)		(70,608,000)
취득중인무형자산의 취득	(3,566,440)		(478,599,846)
임차보증금의 증가	(192,000,000)		(697,219,000)
임차보증금의 감소	94,000,000		330,000,000
기타보증금의 증가	(81,660,600)		(7,188,000)
기타보증금의 감소	34,934,000		29,969,000
III. 재무활동 현금흐름		34,351,074,368		32,382,473,831
유상증자	35,499,628,800		14,435,000,000
리스부채의 상환	(1,138,736,932)		(309,036,940)
전환사채 발행	-		14,000,000,000
정부보조금 수취	-		87,374,900
주식발행비용	(9,817,500)		(878,100,582)
유동성장기부채 상환	-		(760,000,000)
자산수증이익	-		5,807,236,453
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		22,611,105,245		21,683,701,381
V. 기초 현금및현금성자산		25,955,657,406		4,256,456,294
VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(22,934,086)		15,499,731
VII. 기말 현금및현금성자산		48,543,828,565		25,955,657,406

결손금처리계산서

제15기	2020년 1월 1일	부터	제14기	2019년 1월 1일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처리예정일	2021년 3월 25일		처리확정일	2020년 3월 26일

(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
Ⅰ.미처리결손금		160,730,704,901		138,682,810,135
1. 전기이월미처리결손금	138,682,810,135		97,660,594,142
2. 당기순손실	22,047,894,766		41,022,215,993
Ⅱ.결손금처리액		-		-
Ⅲ.차기이월미처리결손금		160,730,704,901		138,682,810,135

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 해당 사항 없습니다.&cr

2) 연결 재무재표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 15(당)기말 2020년 12월 31일 현재
제 14(전)기말 2019년 12월 31일 현재
올리패스 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당) 기말		제14(전) 기말
자 산
I. 유동자산		51,832,481,700		41,786,594,411
현금및현금성자산	49,286,988,918		29,985,273,518
단기금융상품	1,001,634,821		4,359,925,804
당기손익-공정가치측정금융자산	-		5,420,364,307
매출채권	255,490,035		450,263,297
재고자산	646,460,248		401,480,708
기타유동금융자산	359,080,063		629,675,577
기타유동자산	246,837,401		465,244,420
당기법인세자산	35,990,214		74,366,780
II. 비유동자산		16,447,401,508		12,890,617,225
장기금융상품	100,186,440		100,186,440
유형자산	14,150,688,783		10,766,347,121
무형자산	1,100,205,696		1,174,691,254
기타비유동금융자산	1,094,734,683		847,986,806
기타비유동자산	1,585,906		1,405,604
자 산 총 계		68,279,883,208		54,677,211,636
부 채
I. 유동부채		17,423,833,026		21,623,398,159
매입채무	123,713,195		11,715,000
유동기타금융부채	2,476,537,998		2,096,861,712
단기차입금	3,040,000,000		3,040,000,000
신주인수권부사채(유동)	-		2,073,624,349
전환사채(유동)	11,643,606,956		11,269,033,372
파생상품부채	-		2,416,808,000
기타유동채무	139,974,877		715,355,726
II. 비유동부채		7,642,356,287		14,282,447,239
신주인수권부사채	2,508,405,548		2,254,381,512
전환사채	-		9,520,436,986
퇴직급여부채	2,156,612,077		2,124,966,949
비유동기타금융부채	2,977,338,662		382,661,792
부 채 총 계		25,066,189,313		35,905,845,398
자 본
I. 지배기업소유주지분		43,443,552,994		19,283,196,032
자본금	9,460,121,000		7,943,072,500
자본잉여금	207,922,807,884		161,551,775,432
기타자본구성요소	1,457,284,680		1,072,687,131
기타포괄손익누계액	(165,001)		16,791
결손금	(175,396,495,569)		(151,284,355,822)
II. 비지배지분		(229,859,099)		(511,829,794)
자 본 총 계		43,213,693,895		18,771,366,238
부 채 및 자 본 총 계		68,279,883,208		54,677,211,636

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제15(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제14(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
올리패스 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당) 기		제14(전) 기
I. 매출(영업수익)		2,860,719,175		1,705,302,157
II. 매출원가		(1,005,478,578)		(912,666,801)
III. 매출총이익		1,855,240,597		792,635,356
IV. 판매비와관리비		(25,553,364,358)		(22,300,406,691)
V. 영업손실		23,698,123,761		21,507,771,335
VI. 영업외손익		(881,161,260)		(24,918,892,186)
금융수익	2,704,539,715		3,290,534,796
금융원가	(3,405,588,866)		(27,483,130,014)
기타수익	173,960,094		51,632,009
기타비용	(354,072,203)		(777,928,977)
VII. 법인세비용차감전순손실		24,579,285,021		46,426,663,521
VIII. 법인세비용(수익)		-		-
IX. 당기순손실		24,579,285,021		46,426,663,521
X. 기타포괄손익		84,966,424		(530,825,561)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목	85,178,236		(530,841,372)
확정급여제도의 재측정요소	85,178,236		(530,841,372)
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목	(211,812)		15,811
해외사업환산손익	(211,812)		15,811
XI. 당기총포괄손실		24,494,318,597		46,957,489,082
당기순손실의 귀속 :
지배기업 소유주지분		24,183,051,965		45,640,266,604
비지배지분		396,233,056		786,396,917
총포괄손실의 귀속 :
지배기업 소유주지분		24,112,321,539		46,169,727,093
비지배지분		381,997,058		787,761,989
XII. 지배기업소유주 주당손익:
기본주당순손실		1,470		2,966
희석주당순손실		1,470		2,966

연 결 자 본 변 동 표
제15(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제14(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
올리패스 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분			지배기업소유주지분						비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	기타자본구성	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01. (전기초)			6,292,809,000	63,945,396,496	72,568,958	3,193	(105,114,615,131)	(34,803,837,484)	151,536,301	(34,652,301,183)
자본의&cr변동	포괄손익	당기순이익&cr(손실)	-	-	-	-	(45,640,266,604)	(45,640,266,604)	(786,396,917)	(46,426,663,521)
기타포괄손익	-	-	-	13,598	(529,474,087)	(529,460,489)	(1,365,072)	(530,825,561)
총포괄손익	-	-	-	13,598	(46,169,740,691)	(46,169,727,093)	(787,761,989)	(46,957,489,082)
유상증자		360,500,000	13,189,300,000	-	-	-	13,549,800,000	-	13,549,800,000
종속기업 유상증자		-	(111,609,929)	-	-	-	(111,609,929)	-	(111,609,929)
전환사채의 행사		1,289,013,500	64,594,168,003	-	-	-	65,883,181,503	-	65,883,181,503
전환권대가 재분류		-	9,237,947,460	-	-	-	9,237,947,460	124,449,729	9,362,397,189
전환사채의 발행		-	4,501,774,740	-	-	-	4,501,774,740	-	4,501,774,740
주식선택권의 행사		750,000	49,543,556	(36,604,138)	-	-	13,689,418	-	13,689,418
주식보상비용		-	-	1,036,722,311	-	-	1,036,722,311	(53,835)	1,036,668,476
소유주와의거래		-	6,145,255,106	-	-	-	6,145,255,106	-	6,145,255,106
2019.12.31. (전기말)			7,943,072,500	161,551,775,432	1,072,687,131	16,791	(151,284,355,822)	19,283,196,032	(511,829,794)	18,771,366,238
2020.01.01. (당기초)			7,943,072,500	161,551,775,432	1,072,687,131	16,791	(151,284,355,822)	19,283,196,032	(511,829,794)	18,771,366,238
자본의&cr변동	포괄손익	당기순이익&cr(손실)	-	-	-	-	(24,183,051,965)	(24,183,051,965)	(396,233,056)	(24,579,285,021)
기타포괄손익	-	-	-	(181,792)	70,912,218	70,730,426	14,235,998	84,966,424
총포괄손익	-	-	-	(181,792)	(24,112,139,747)	(24,112,321,539)	(381,997,058)	(24,494,318,597)
유상증자		1,232,626,000	34,257,185,300	-	-	-	35,489,811,300	-	35,489,811,300
종속기업 유상증자		-	4,931,944,138	-	-	-	4,931,944,138	665,185,462	5,597,129,600
전환사채의 행사		284,422,500	7,159,823,014	-	-	-	7,444,245,514	-	7,444,245,514
주식보상비용		-	22,080,000	384,597,549	-	-	406,677,549	(1,217,709)	405,459,840
2020.12.31. (당기말)			9,460,121,000	207,922,807,884	1,457 , 284,680	(165,001)	(175,396,495,569)	43,443,552,994	(229,859,099)	43,213,693,895

연 결 현 금 흐 름 표
제15(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제14(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
올리패스 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당) 기		제14(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(20,335,523,359)		(16,754,494,266)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(20,451,953,891)		(16,961,771,441)
(1) 당기순이익(손실)	(24,579,285,021)		(46,400,663,521)
(2) 비현금비용(수익)조정	5,407,585,793		29,907,043,684
(3) 영업자산ㆍ부채의 변동	(1,280,254,663)		(468,151,604)
2. 이자의 수취	205,968,176		459,844,314
3. 이자의 지급	(127,91 4 ,210)		(214,236,449)
4. 법인세 환급액(납부액)	38,376,566		(38,330,690)
II. 투자활동 현금흐름		6,541,378,138		2,861,576,719
단기금융상품의 증가	(1,000,000,000)		-
단기금융상품의 감소	4,372,061,091		9,954,667,513
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	5,465,527,774		(5,420,364,307)
장기금융상품의 증가	-		(52,453,900)
토지의 취득	(32,009,982)		-
건물취득	(255,972,697)		-
비품의 취득	(124,167,163)		(93,063,619)
비품의 처분	1,904,119		5,035,860
시설장치의 취득	(462,743,600)		(212,426,545)
시설장치의 처분	4,000,000		-
차량운반구의 처분	-		14,363,636
연구개발자산의 취득	(1,313,562,004)		(478,665,073)
리스개설직접원가	-		(420,000)
산업재산권의 취득	(2,410,360)		-
소프트웨어의 취득	(19,400,000)		(73,468,000)
취득중인무형자산의 취득	(3,566,440)		(478,599,846)
임차보증금의 증가	(192,000,000)		(674,219,000)
임차보증금의 감소	135,000,000		330,000,000
기타보증금의 증가	(81,660,600)		(7,188,000)
기타보증금의 감소	50,378,000		48,378,000
III. 재무활동 현금흐름		33,125,583,769		39,092,855,151
유동성장기부채 상환	-		(760,000,000)
리스부채의 상환	(1,284,571,705)		(511,495,420)
전환사채 발행	-		18,200,000,000
신주인수권부사채 발행	-		2,700,000,000
주식선택권의 행사	-		87,374,900
주식발행비용	(13,087,900)		(878,100,582)
종속기업 유상증자	41,100,028,800		14,447,839,800
자산수증이익	-		5,807,236,453
신주인수권부사채 상환	(2,262,816,426)		-
전환사채 상환	(4,413,969,000)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		19,331,438,548		25,199,937,604
V. 기초 현금및현금성자산		29,985,273,518		4,768,987,416
VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(29,723,148)		16,348,498
VII. 당기말 현금및현금성자산		49,286,988,918		29,985,273,518

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

개정 전	개정 후	개정 사유
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.	&cr&cr- 추후 경영환경 변화를 고려하여 발행한도를 증가함.
제8조(주권의 발행과 종류) &cr ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 효력이 없다.	제8조(주권의 발행과 종류) <삭제>	&cr&cr- 주식 전자등록으로 인하여 삭제함.
제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조(신주인수권) ① <생략> ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1 ~ 3 <생략> 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6 ~ 7 <생략> 8. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권) ① <현행과 같음> ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1 ~ 3 <현행과 같음> 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6 ~ 7 <현행과 같음> 8. <삭제>	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 추후 경영환경 변화를 고려하여 발행한도를 증가함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 코스닥시장 기상장으로 인하여 해당사항 없으므로 삭제함.
제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제14조(명의개서대리인) ① ~ ② <생략> ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제14조(명의개서대리인) ① ~ ② <현행과 같음> ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 대한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	&cr&cr&cr&cr&cr- 주식 전자등록으로 인하여 해당되는 내용 외에는 삭제함.
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.삭제 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본조 제1항내지 제3항은 효력이 없다.	<삭제>	- 주식 전자등록으로 인하여 삭제함.
제15조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	제15조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	&cr&cr- 주식 전자등록으로 인하여 수정함
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한특별조치법 제2조의2제1항제2호 가목의 하나에 해당하는 벤처금융에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ③ <생략> ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한특별조치법 제2조의2제1항제2호 가목의 하나에 해당하는 벤처금융에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ③ <현행과 같음> ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.&cr&cr
제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조의2 제1항 제2호 가목의 하나에 해당하는 벤처금융에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조의2 제1항 제2호 가목의 하나에 해당하는 벤처금융에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	&cr&cr&cr- 추후 경영환경 변화를 고려하여 발행한도를 증가함.
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	&cr&cr&cr- 제15조 삭제로 인하여 문구를 수정함.
제26조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제26조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울특별시에서도 개최할 수 있다.	&cr&cr- 주총 소집지역에 서울특별시 추가
<신설>	제40조의2(이사의 책임 감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	- 상법에 근거하여 이사의 책임 감경을 규정함.
제48조( 감사의 선임 ) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. &cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설> <신설>	제48조( 감사의 선임·해임 ) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항 및 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문을 정비함. - 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함. &cr&cr - 감사해임에 관한 결의 요건을 규정함. - 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제50조(감사의 직무 등) ① ~ ③ <생략> ④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.	제50조(감사의 직무 등) ① ~ ③ <현행과 같음> ④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.	&cr&cr&cr&cr- 상법에 근거하여 감사의 책임 감경을 규정함.
제58조(이익배당) ① ~ ② <생략> ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제58조(이익배당) ① ~ ② <현행과 같음> ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	&cr&cr&cr- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김회천	1970.03.21	부	부	회사의 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김회천	올리패스 주식회사 경영지원본부 본부장	20.10~현재	올리패스 주식회사 부사장	(주)
12.10~20.09	SV파트너스 상무이사
07.07~12.09	신한금융투자ECM부 IPO팀 부장
06.07~07.06	굿모닝신한증권 IB 기획부

&cr(주) 해당 후보자는 2020년 12월 01일에 특정금전신탁계약을 통해 DB금융투자(주)를 통해 전환우선주 13,889주를 주당 14,400원에 매수하였습니다. 해당 계약 세부 사항은 2020년 12월 07일자 임원·주요주주특정증권등 소유상황보고서를 참고하시길 바랍니다. &cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김회천	무	무	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(사내이사 김회천)-1.jpg 확인서(사내이사 김회천)-1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이병준	1973.12.08	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이병준	정명회계법인 상무이사	15.03~현재	올리패스 주식회사 감사	없음
09.09~현재	정명회계법인 상무이사
07.04~09.08	SB 컨설팅 공동대표
00.11~07.03	삼일회계법인 과장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이병준	무	무	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 회계감사 및 경영자문 경험이 풍부하며, 감사로서의 결격사유가 존재하지 아니하고, 경영진 등의 영향력을 받지않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사로서의 업무를 수행할 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(감사 이병준)-1.jpg 확인서(감사 이병준)-1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 임직원들의 근로 의욕 고취를 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 함.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김회천	부사장	경영지원본부장	보통주	50,000
김재훈	상무이사	연구개발 실장	보통주	3,000
이경주	상무이사	연구개발 담당	보통주	3,000
이성호	이사보	법무 이사	보통주	3,000
OOO 외 30명	직원	-	보통주	28,000
OOO 외 2명	관계회사 직원	-	보통주	3,000
총 37명	-	-	-	총 90,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용			비 고
부여방법	신주교부 또는 자기주식 교부			-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 90,000주
행사가격 및 행사기간	김회천(30,000주)	주당 22,000원	2022.12.15~2029.12.14	(주1)
김회천(20,000주)	주당 22,000원	2024.12.15~2031.12.14
외 36명(40,000주)	주당 30,950원	2023.03.05~2030.03.04	(주2)
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 주식매수선택권의 교부 주식 수량은 올리패스 주식회사의 무상증자 혹은 감자의 비율에 비례하여 증가 혹은 감소함.&cr- 올리패스 주식회사가 발행하는 주식의 주당 액면가의 변동이 있을 경우, 주식매수선택권 주식 교부 수량에 반영함.&cr- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.			-

(주1)&cr1. 행사가격&cr이사회 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균가액을 호가단위 절상하여 결정. (상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)&cr

A. 2개월 가중산술평균 (20.10.14~20.12.13)	20,594
B. 1개월 가중산술평균 (20.11.14~20.12.13)	21,446
C. 1주일 가중산술평균 (20.12.07~20.12.13)	23,878
D. 시가(ABC의 산술평균)	21,973
행사가(호가단위 절상)	22,000

&cr2. 행사기간 및 행사방법&cr부여 대상자가 2020년 12월 15일 부터 2022년 12월 14일까지 전일제 임/직원으로 계속 근무한 경우에 한정하여, 아래 표의 각각의 행사기간 사이에 주식매수선택권의 일부 혹은 전부를 행사 가능. 단, 각각 2029년 12월 14일, 2031년 12월 14일까지 행사하지 아니한 주식매수선택권은 자동 소멸.&cr&cr* 행사수량별 행사기간&cr

수량	행사 시작일	행사 종료일
30,000주	2022년 12월 15일	2029년 12월 14일
20,000주	2024년 12월 15일	2031년 12월 14일

&cr3. 행사가격 및 부여수량의 조정&cr주식매수선택권의 부여일 이후 액면가의 변동, 무상 증자 혹은 감자의 비율 등에 비례하여 행사가격 및 부여수량을 조정하여 반영.&cr&cr4. 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따름.&cr&cr5. 공정가치 산정방법 및 주요가정&cr1) 산정방법 : 공정가액 접근법(이항모형)&cr2) 공정가치 산정&cr- 권리부여일의 종가 : 23,700&cr- 행사가격 : 22,000&cr- 행사기간 : 2022년 12월 15일 ~ 2029년 12월 14일&cr 2024년 12월 15일 ~ 2031년 12월 14일&cr- 무위험이자율 : 1.599%&cr- 예상주가변동성 : 40.58%&cr- 기타 : 상기 내역은 회계감사인의 의견에 따라 변경될 수 있음

부여대상자명	관 계	부여주식 (주)		공정가치	비 고
보통주식	기타주식
김회천	미등기임원	30,000	-	12,237	-
김회천	미등기임원	20,000	-	13,345	-

&cr(주2) &cr1. 행사가격&cr이사회 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균가액을 호가단위 절상하여 결정. (상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)&cr

A. 2개월 가중산술평균 (21.01.04~21.03.04)	29,530
B. 1개월 가중산술평균 (21.02.04~21.03.04)	31,891
C. 1주일 가중산술평균 (21.02.26~21.03.04)	31,329
D. 시가(ABC의 산술평균)	30,917
행사가(호가단위 절상)	30,950

&cr2. 행사기간 및 행사방법&cr부여 대상자가 2023년 03월 05일 부터 2025년 03월 04일까지 전일제 임/직원으로 계속 근무한 경우에 한정하여, 아래 표의 각각의 행사기간 사이에 주식매수선택권의 일부 혹은 전부를 행사 가능. 단, 2030년 03월 04일까지 행사하지 아니한 주식매수선택권은 자동 소멸.&cr

수량	행사 시작일	행사 종료일
10,000주	2023.03.05	2030.03.04
10,000주	2024.03.05	2030.03.04
20,000주	2025.03.05	2030.03.04

&cr3. 행사가격 및 부여수량의 조정&cr주식매수선택권의 부여일 이후 액면가의 변동, 무상 증자 혹은 감자의 비율 등에 비례하여 행사가격 및 부여수량을 조정하여 반영.&cr&cr4. 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따름.&cr&cr5. 공정가치 산정방법 및 주요가정&cr1) 산정방법 : 공정가액 접근법(이항모형)&cr2) 공정가치 산정&cr- 권리부여일의 종가 : 주당 32,350원&cr- 행사가격 : 주당 30,950원&cr- 행사기간 : 2023년 3월 5일 ~ 2030년 3월 4일&cr- 무위험이자율 : 1.870%&cr- 예상주가변동성 : 41.53%&cr- 기타 : 상기 내역은 회계감사인의 의견에 따라 변경될 수 있음&cr

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
19,493,455	발행주식 총수의 20%	기명식 보통주	3,898,691	3,630,691

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.03.22	3명	기명식 보통주	30,000	-	-	30,000
2020년	2020.07.21	6명	기명식 보통주	131,500	-	1,000	130,500
계	-	총 9명	-	총 161,500	-	1,000	총 160,500

※ 기타 참고사항

김회천의 주식매수선택권은 2020년 12월 14일 개최된 이사회에서 부여되었으며&cr나머지 인원들의 주식매수선택권은 2021년 03월 05일 개최된 이사회에서 부여되었습니다. 각 세부사항들은 2020년 12월 14일, 2021년 03월 05일에 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고를 참고해 주시길 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	914,656,860원
최고한도액	2,000,000,000원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36,000,000원
최고한도액	50,000,000원