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Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 3, 2020

참고서류 3.4 올리패스 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 07월 03일
위임권유기간시작일:	2020년 07월 11일
권 유 자:	성 명: 올리패스 주식회사&cr주 소: 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스동백타워 1동 20층&cr전화번호: 02-6488-2200
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
올리패스 주식회사	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
정신	최대주주/대표이사	보통주	5,091,427	31.88%	최대주주/대표이사	-
손지현	특수관계인	보통주	193,625	1.21%	특수관계인	-
정의선	특수관계인	보통주	166,500	1.04%	특수관계인	-
손상욱	특수관계인	보통주	67,500	0.42%	특수관계인	-
김종진	특수관계인	보통주	45,000	0.28%	특수관계인	-
정수경	특수관계인	보통주	42,000	0.26%	특수관계인	-
손지희	특수관계인	보통주	41,900	0.26%	특수관계인	-
민형준	특수관계인	보통주	23,910	0.15%	특수관계인	-
민형욱	특수관계인	보통주	23,419	0.15%	특수관계인	-
손자현	특수관계인	보통주	22,500	0.14%	특수관계인	-
이만종	특수관계인	보통주	22,500	0.14%	특수관계인	-
이숙자	특수관계인	보통주	22,500	0.14%	특수관계인	-
정미경	특수관계인	보통주	22,500	0.14%	특수관계인	-
정우창	특수관계인	보통주	100	0.00%	특수관계인	-
정혜민	특수관계인	보통주	100	0.00%	특수관계인	-
정혜주	특수관계인	보통주	100	0.00%	특수관계인	-
윤흥식	등기임원	보통주	9,750	0.06%	등기임원	-
최재환	등기임원	보통주	2,345	0.01%	등기임원	-
박영엽	등기임원	보통주	3,000	0.02%	등기임원	-
KIM NICHOLAS YOUNGRAE	미등기임원	보통주	88,554	0.55%	미등기임원	-
김준서	미등기임원	보통주	25,000	0.16%	미등기임원	-
정다람	미등기임원	보통주	18,750	0.12%	미등기임원	-
이한용	미등기임원	보통주	3,622	0.02%	미등기임원	-
고영국	미등기임원	보통주	3,000	0.02%	미등기임원	-
조봉준	미등기임원	보통주	2,692	0.02%	미등기임원	-
계			5,942,294	37.21%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김재현	보통주	1,502	직원	-
최푸름	보통주	800	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄기준일 (2020년 06월 18일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.올리패스 주식회사는 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 7월 11일, (종료일) - 2020년 7월 20일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 7월 21일 오전 10시 &cr (장소) - 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 &cr 16-4 에이스동백타워 2동 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김재현 &cr (부서 및 직위) - IR / 부장&cr (연락처) - 02-6488-2232&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 성장을 위한 도전을 주도할 임직원을 대상으로, 주식매수선택권을 부여하여 중장기적으로 기업가치를 높이고 주주가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
윤흥식	등기임원	수석부사장	기명식 보통주	112,500
이장영	미등기임원	부사장	기명식 보통주	10,000
권이주	미등기임원	담당	기명식 보통주	3,000
김종완	미등기임원	실장	기명식 보통주	3,000
OOO 외 1명	직원	-	기명식 보통주	3,000
총 (6) 명	-	-	-	총 (131,500)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 131,500주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 결의일 전일 기준 2개월, 1개월, 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균 가액&cr2) 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 행사하되 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함.	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 주식매수선택권의 교부 주식 수량은 올리패스 주식회사의 무상증자 혹은 감자의 비율에 비례하여 증가 혹은 감소함. &cr- 올리패스 주식회사가 발행하는 주식의 주당 액면가의 변동이 있을 경우, 주식매수선택권 주식 교부 수량에 반영함.&cr- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
15,969,001	발행주식 총수의 20%	기명식 보통주	3,193,800	2,993,800

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.03.22	3명	기명식 보통주	30,000	-	-	30,000
2018년	2018.12.20	65명	기명식 보통주	198,500	-	28,500	170,000
계	-	총(68)명	-	총(228,500)주	총(0)주	총(28,500)주	총(200,000)주