Olidata — Remuneration Information 2017

Jun 9, 2017

OLIDATA S.p.A. in liquidazione CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO Euro 2.346.000,00. SEDE LEGALE IN PIEVESESTINA DI CESENA (FC) VIA FOSSALTA 3055 ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLI' N. 01785490408 R.E.A. DI FORLI' N. 216598

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

(Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob)

• ESERCIZIO 2016 (1) -

(Approvata dal Liquidatore di Olidata S.p.A. in Liquidazione il 6 giugno 2017)

(1) La Relazione è pubblicata sul sito Internet di Olidata S.p.A. in Liquidazione all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO3
PREMESSA 4
1 LA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 5
1.1 Predisposizione e approvazione della politica sulla remunerazione 5
1.2 Comitato per le nomine e la remunerazione 5
1.3 La politica sulla remunerazione 5
1.3.1 Benefici non monetari 6
1.3.2 Componenti fisse e componenti variabili6
1.3.3 Coerenza con la politica di gestione del rischio6
1.3.4 Coperture assicurative6
1.3.5 Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 7
2 REMUNERAZIONE8
2.1 Modalità di remunerazione8
2.1.1 Remunerazione degli amministratori esecutivi e di controllo 8
2.1.2 Remunerazione dei liquidatori8
2.1.3 Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche8
2.1.4 Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto8
2.2 Compensi corrisposti 8
2.2.1 Compensi corrisposti agli amministratori esecutivi e di controllo9
2.2.2 Compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche9
TABELLE 10

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (modificato nel marzo 2010 e aggiornato nel luglio 2015) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana. Laddove non diversamente specificato, i riferimenti a Principi, Criteri Applicativi e Commenti, sono da intendersi al Codice.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A.

Collegio: il Collegio dei Liquidatori di Olidata S.p.A. in Liquidazione

Liquidatore: il Liquidatore unico di Olidata S.p.A. in Liquidazione

Emittente: Olidata S.p.A. in Liquidazione

OLIDATA: Olidata S.p.A. in Liquidazione

Esercizio: l'esercizio sociale 2016.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 e s.m.i. in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 e s.m.i. in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob)

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia¹ , in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione illustra la politica adottata dall'Emittente in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e descrive le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (prima sezione). La relazione, inoltre, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica dell'Emittente in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente e da società controllate o collegate (seconda sezione).

Alla Relazione sono allegati gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori previsti dall'art. 114-bis del TUF.

La Relazione, infine, riporta le informazioni circa le partecipazioni detenute nell'Emittente e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Il Codice è pubblicato sul sito Internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Pubblicazioni).

La Relazione, approvata dal Liquidatore il 6 giugno 2017 è a disposizione del pubblico, presso la sede legale dell'Emittente, pubblicata sul sito Internet dell'Emittente all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations) e con le altre modalità stabilite dalla Consob, nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'Esercizio 2016 e, relativamente a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Liquidatore che l'ha approvata.

¹ Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF., rubricato "Relazione sulla remunerazione", dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e degli Schemi 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo.

1 LA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1Predisposizione e approvazione della politica sulla remunerazione

Le remunerazioni degli Amministratori, del Collegio dei Liquidatori e in seguito del Liquidatore, sono stabilite dall'Assemblea degli Azionisti, mentre i compensi dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono stabiliti direttamente dal Consiglio (leggi in seguito dal Liquidatore).

Nell'esercizio in esame non sono stati nominati Direttori Generali.

Non sono stati incaricati esperti indipendenti per la predisposizione della politica della remunerazione.

1.2Comitato per le nomine e la remunerazione

OLIDATA non ha costituito un Comitato per le nomine e la Remunerazione.

1.3La politica sulla remunerazione

Le remunerazioni degli Amministratori, del Collegio dei Liquidatori e in seguito del Liquidatore, sono stabilite dall'Assemblea degli Azionisti, in misura fissa non collegata, neppure in parte, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente. In particolare non è previsto alcun piano di remunerazione basato su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio, del Collegio dei Liquidatori e in seguito del Liquidatore, previsti dall'art. 114-bis del TUF. Non sono stati previsti bonus per gli Amministratori nel triennio 2013-2015 e fino al 25 marzo 2016 (data di cessazione della carica), per il Collegio dei Liquidatori (in carica dal 25 marzo 2016 al 6 aprile 2016 e in prorogatio fino al 21 giugno 2016), per il Liquidatore (in carica dal 21 giugno 2016). Le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono state stabilite direttamente dal Consiglio e dal Liquidatore in seguito. Attualmente non sono previsti compensi per la partecipazione a comitati o per lo svolgimento di particolari incarichi in quanto non conferiti. La politica retributiva non è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.

L'Emittente, nell'Esercizio ha provveduto a confermare le politiche di remunerazioni degli Amministratori, dei Liquidatori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ispirate a canoni di prudenza e di contenimento dei costi della remunerazione variabile a vantaggio del rafforzamento patrimoniale e senza ricorso a piani di incentivazione del Personale.

L'Assemblea dei Soci riunitasi il 13 settembre 2014 ha deliberato l'aumento del numero dei membri del Consiglio portandolo a sei, anch'essi in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. La stessa ha altresì deliberato la ripartizione dei compensi annui spettanti ai tre nuovi membri del Consiglio, eletti sulla base della lista presentata dal socio di maggioranza relativa Le Fonti Capital Partner S.r.l., i quali sono in linea con le politiche di contenimento dei costi precedentemente indicate. Successivamente a tale Assemblea, e prima del termine dell'incarico, vi sono state le dimissioni dalla carica di due Consiglieri, rimanendo pertanto quattro i membri in carica.

In data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A., riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del Progetto di bilancio al 31.12.2015, ha constatato che è venuto meno il presupposto di continuità aziendale della Società alla base del progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c..

Di conseguenza, successivamente all'iscrizione presso il Registro delle imprese, della dichiarazione con cui gli amministratori hanno accertato la causa di scioglimento, ai sensi dell'art. 2484, comma 3, c.c., secondo quanto disposto dalla delibera dell'Assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015 (di cui si è data ampia informazione nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2015), la liquidazione della Società è stata affidata ad un Collegio di liquidatori.

Il compenso dei Liquidatori è stato stabilito dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 22 dicembre 2015 la quale ha determinato per il Liquidatore l'importo di Euro 5.000,00 e per il Presidente l'importo di Euro 10.000,00 per ogni anno di incarico.

In data 4 aprile 2016 un Liquidatore nominato dalla predetta assemblea straordinaria, ha presentato le proprie dimissioni dalla carica, di conseguenza il Collegio dei Liquidatori è decaduto per effetto di quanto previsto ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2386, comma 4, c.c. e 11.5 dello Statuto sociale e comunque ha proseguito le attività in regime di prorogatio fino al 21 giugno 2016, data nella quale l'Assemblea straordinaria dei soci ha nominato il Liquidatore unico.

Il compenso del Liquidatore unico è stato stabilito dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 21 giugno 2016 la quale ha determinato l'importo di Euro 10.000,00 per ogni anno di incarico.

1.3.1 Benefici non monetari

Nell'Esercizio in oggetto è proseguita la politica di valutazione per l'assegnazione di limitati fringe benefit per talune persone chiave nell'ambito della Direzione Commerciale e, come commentato nella Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2016, la Società ha altresì valutato la necessità di sottoscrivere patti di non concorrenza con talune figure direttive che ricoprono particolari funzioni nell'organizzazione dell'impresa, per assicurare la necessaria continuità operativa e strategica (key man issues).

1.3.2 Componenti fisse e componenti variabili

Il Liquidatore nell'esercizio 2017, venuto meno il presupposto di continuità aziendale della Società si trova nell'impossibilità di valutare e introdurre componenti variabili di breve e medio-lungo periodo o altri strumenti finanziari legati a obiettivi di performance misurabili nella remunerazione delle figure apicali sinora non previsti dalla politica della remunerazione dell'Emittente.

1.3.3 Coerenza con la politica di gestione del rischio

Il Liquidatore nell'esercizio 2017 valuterà, tra l'altro, la politica di gestione del rischio dell'Emittente.

1.3.4 Coperture assicurative

Oltre alle coperture assicurative obbligatorie, l'Emittente ha sottoscritto e confermato le seguenti polizze già sottoscritte nell'esercizio precedente:

• polizza per la copertura della responsabilità civile per gli Amministratori, i Sindaci , i Dirigenti e i Liquidatori;
• polizza per la copertura sanitaria dei Dirigenti e dei Quadri.

1.3.5 Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

La Società non ha stipulato accordi con gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

2 REMUNERAZIONE

I compensi percepiti nell'esercizio dagli Amministratori, dai Liquidatori e dai Dirigenti con responsabilità strategiche risultano dalle note illustrative al Bilancio d'Esercizio dell'Emittente.

2.1Modalità di remunerazione

In questa sezione è fornita una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

2.1.1 Remunerazione degli amministratori esecutivi e di controllo

La remunerazione degli Amministratori è composta da una componente fissa e da un'indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro.

2.1.2 Remunerazione dei liquidatori

La remunerazione dei Liquidatori è composta da una componente fissa.

2.1.3 Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è composta da sola componente fissa. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari percepisce un compenso fisso per la carica.

Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Nell'Esercizio sono stati assegnati limitati fringe benefit per talune persone chiave nell'ambito della Direzione Commerciale e Finanziaria per un totale di € 2.258,95.

2.1.4 Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

È previsto, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, il riconoscimento a ciascun Amministratore dell'Emittente di un'indennità di fine rapporto da accantonarsi per ogni periodo sociale d'imposta e da pagarsi successivamente alla cessazione della carica, in ragione del 30% dei compensi spettanti.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche è previsto il trattamento di fine rapporto a norma del vigente contratto collettivo nazionale di lavoro.

2.2Compensi corrisposti

In questa sezione sono riportati i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente.

2.2.1 Compensi corrisposti agli amministratori esecutivi e di controllo, al Collegio dei Liquidatori e in seguito al Liquidatore

Nell'Esercizio gli Amministratori e i Liquidatori hanno percepito gli emolumenti lordi come risultanti nel progetto di Bilancio d'Esercizio depositato contestualmente alla presente Relazione e riportati nella Tabella 1A.

In particolare, in data 30 aprile 2013 il Consiglio ha deliberato il compenso del Presidente in €160.000,00 e degli amministratori non esecutivi in €30.000,00 annui ciascuno, oltre al trattamento di quiescenza, rivalutazione e oneri sociali.

Mentre in data 13 settembre 2014, a seguito della nomina di tre nuovi amministratori, l'Assemblea dei Soci ha deliberato di integrare il compenso del Consiglio portandolo ad un ammontare massimo di €380.000,00. Sempre in data 13 settembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il compenso del Presidente in €100.000,00, il compenso dell'Amministratore Delegato in €160.000,00 e confermato il compenso degli amministratori non esecutivi in €30.000,00 annui ciascuno, oltre al trattamento di quiescenza, rivalutazione e oneri sociali.

Non sono corrisposti agli Amministratori altri compensi derivanti da società controllate o collegate. Il compenso del Collegio dei Liquidatori, composto da due membri (in carica dal 25 marzo 2016 al 6 aprile 2016 e in prorogatio fino al 21 giugno 2016), è stato stabilito dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 22 dicembre 2015 la quale ha determinato l'importo di Euro 10.000,00 per il Presidente e Euro 5.000,00 per l'altro membro, per ogni anno di incarico.

Il compenso del Liquidatore unico è stato stabilito dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 21 giugno 2016 la quale ha determinato l'importo di Euro 10.000,00 per ogni anno di incarico.

2.2.2 Compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche

Nell'Esercizio i Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente hanno percepito gli emolumenti lordi come risultanti nel progetto di Bilancio d'Esercizio depositato contestualmente alla presente Relazione e riportati Tabella 1B.

Non sono corrisposti ai Dirigenti con responsabilità strategiche altri compensi derivanti da società controllate o collegate.

TABELLE

TABELLA 1A: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.
------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Nominativo	Carica	Periodo	In carica fino a	Compensi Fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity					Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Riccardo Tassi	Presidente e Amministratore esecutivo	nominato Consigliere con Verbale di Assemblea del 13/09/2014 e Presidente con Verbale Consigliare del 13/09/2014	25/03/2016	23.387,09	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	23.387,09	N/A	7.016,13
Nicola Papasodero	Amministratore non esecutivo	nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2013	25/03/2016	7.016,13	N/A	N/A	N/A	N/A	280,65	7.296,78	N/A	2.104,84
Marinella Rossi	Amministratore non esecutivo	nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2013	25/03/2016	7.016,13	N/A	N/A	N/A	N/A	47.489,49	54.505,62	N/A	2.104,84
Alessandro Fornari	Amministratore non esecutivo	nominato con Verbale di Assemblea del 13/09/2014	25/03/2016	7.016,13	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	7.016,13	N/A	2.104,84
Riccardo Tassi	Presidente del Collegio dei Liquidatori	Nominato con Assemblea straordinaria dei Soci del 22/12/2015 e in carica dal 25/03/2016	21/06/2016	3.156,03	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	3.156,03	N/A	N/A
Marinella Rossi	membro del Collegio dei Liquidatori	Nominato con Assemblea straordinaria dei Socie del 22/12/2015 e in carica dal 25/03/2016	21/06/2016	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Riccardo Tassi	Liquidatore Unico	Nominato con Assemblea straordinaria dei Soci del 21/06/2016 e in carica dal 21/06/2016		6.843,97	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	6.843,97	N/A	N/A
Luigi Scapicchio	Presidente Collegio Sindacale	nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	16.000,00	N/A	N/A	N/A	N/A	640,00	16.640,00	N/A	N/A
Domenico Pullano		Sindaco Effettivo nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	12.864,00	N/A	N/A	N/A	N/A	514,56	13.378,56	N/A	N/A
Tecla Succi		Sindaco Effettivo nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	12.864,00	N/A	N/A	N/A	N/A	514,56	13.378,56	N/A	N/A
Roberto Rampoldi		Sindaco Supplente nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	-	N/A	N/A	N/A	N/A	-	-	N/A	N/A
Cristina Antonelli		Sindaco Supplente nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	-	N/A	N/A	N/A	N/A	-	-	N/A	N/A
Alberto Colombo		Dirigente Preposto in carica dal 31/10/2013*	20/06/2016	7.500,00	N/A	N/A	N/A	N/A	-	7.500,00	N/A	N/A
Marinella Rossi		Dirigente Preposto in carica dal 30/06/2016**		7.500,00	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	7.500,00	N/A	N/A
* come da Delibera del Consiglio di Amministrazione del 21/10/2013 ** come da delibela del Liquidatore del 30/06/2016

TABELLA 1B: Compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche.

					Compensi per la	Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Nominativo	Carica	Periodo	In carica fino a	Compensi Fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di
Alberto Colombo	New Business Developer	In carica dal 22/05/2015	20/06/2016	55.228,68	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	55.228,68	N/A	62.756,75

TABELLA 2A: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Nominativo	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Riccardo Tassi	Presidente e Amministratore esecutivo fino al 25/03/2016, Presidente del Collegio dei Liquidatori dal 25/03/2016 al 21/06/2016, Liquidatore unico dal 21/06/2016	Le Fonti Capital Partner Srl	10.155.950*	-	-	10.155.950*
Nicola Papasodero	Amministratore non esecutivo fino al 25/03/2016	N/A	-	-	-	-
Marinella Rossi	Amministratore non esecutivo fino al 25/03/2016 e Liquidatore dal 26/03/2016 al 21/06/2016 - Dirigente Preposto dal 30/06/2016	N/A	-	-	-	-
Alessandro Fornari	Amministratore non esecutivo fino al 25/03/2016	Le Fonti Capital Partner Srl	10.155.950*	-	-	10.155.950*
Luigi Scapicchio	Presidente Collegio Sindacale	N/A	-	-	-	-
Domenico Pullano	Sindaco Effettivo	N/A	-	-	-	-
Tecla Succi	Sindaco Effettivo	N/A	-	-	-	-
Roberto Rampoldi	Sindaco Supplente	N/A	-	-	-	-
Cristina Antonelli	Sindaco Supplente	N/A	-	-	-	-
Alberto Colombo	Dirigente Preposto in carica fino al 20/06/2016 e New Business Developer dal 22/05/2015 fino al 20/06/2016	N/A	-	-	-	-

* il numero complessivo delle azioni possedute è 10.155.950 divise f ra la famiglia Tassi e la famiglia Fornari

TABELLA 2B: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nominativo	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Daniele Benini	Responsabile Vendite PAM e Large Account ( in carica fino al 29/01/2016)	N/A	-	-	-	-
Mario Chiummiento	Responsabile Gestione Clienti PAM (in carica dal 01/05/2012)	N/A	-	-	-	-