Olidata — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 27, 2024

Olidata S.p.A. Via Giulio Vincenzo Bona, 120 - 00156, Roma (RM) Codice Fiscale e Partita IVA 01785490408 Numero LEI 2138007MZQWFJBPCXA35 Capitale sociale Euro 21.992.664,00 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI 3) e 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 DICEMBRE 2024, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99 (SECONDO LO SCHEMA 3 DELL'ALLEGATO 3A) E DELL'ART. 125-TER DEL TUF

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio () il 27 novembre 2024.

3. Operazione di azzeramento delle perdite pregresse tramite riduzione volontaria nominale del capitale sociale da Euro 21.992.664 ad Euro 19.504.860. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Riduzione volontaria del capitale sociale ex art. 2445 del Codice Civile da Euro 19.504.860 a Euro 10.000.000, per un ammontare complessivo pari ad Euro 9.504.860, da imputare ad azzeramento della riserva da fusione, a costituzione della riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, a riserva disponibile di patrimonio netto. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. ("Olidata" o la "Società") ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito a due punti all'ordine del giorno (il terzo e il quarto punto) che, in quanto funzionalmente collegati, saranno di seguito congiuntamente illustrati. Nelle intenzioni del Consiglio di Amministrazione, tali iniziative sono funzionali ad una complessiva operazione di razionalizzazione della struttura patrimoniale della Società, che permetta una maggiore flessibilità alla struttura del patrimonio netto, mediante la creazione di una provvista disponibile e distribuibile, anche al fine di soddisfare le aspettative del mercato dei capitali, nonché di valutare l'implementazione di programmi per la distribuzione di dividendi e l'acquisto di azioni proprie.

Mediante l'operazione in oggetto la Società potrà infatti disporre – grazie ad una migliore e più efficiente articolazione del patrimonio – di ulteriori poste disponibili da utilizzare, ove necessario, per l'esecuzione di piani di acquisto di azioni proprie ovvero di altre operazioni, nei tempi e con le modalità che saranno eventualmente deliberate dai competenti organi sociali nel rispetto delle norme vigenti. Per altro verso, la maggiore flessibilità della struttura patrimoniale agevolerebbe, negli anni a venire, una politica di distribuzione dei dividendi potenzialmente stabile, anche tenuto conto della struttura reddituale del Gruppo e quindi della possibilità che solo parte dell'utile consolidato si traduca in un utile per la Società.

In conseguenza dell'approvazione di tale operazione, sarà conseguentemente modificato l'art. 4 dello Statuto Sociale, con indicazione dell'importo del nuovo capitale sociale. Si precisa che la delibera di riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi dell'art. 2445 del Codice Civile, di cui al punto quarto all'ordine del giorno, potrà essere eseguita, ai sensi dell'art. 2445, comma terzo, del Codice Civile, soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Sarà pertanto inserita nello Statuto Sociale una clausola transitoria.

Si ricorda che in data 1° agosto 2024 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. in Olidata. Al fine di considerare gli effetti dell'operazione sulle voci patrimoniali della Società, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto e approvato una situazione patrimoniale aggiornata al 1° agosto 2024, della quale si riporta di seguito lo schema del Patrimonio Netto e Passività.

Valori in Euro	01/08/2024
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto
Capitale	21.992.664
Riserve	68.506
Riserva da valutazione attuariale del TFR	(2.000)
Riserva da Cash Flow Hedge	76.631
Riserva First Time Adoption	(6.125)
Riserva per Stock Options Dipendenti
Riserva da fusione Under Common Controll	(4.246.173)
Utili (perdite) portate a nuovo	(2.487.804)
Utile (perdita) del periodo	(606.064)
Totale Patrimonio netto	14.721.129
Passività non correnti
Debiti finanziari	530.799
Passività per imposte differite	29.090
Fondi per rischi ed oneri	1.001.335
Totale Passività non correnti	1.561.224
Passività correnti
Debiti finanziari	7.354.483
Debiti commeciali	75.371.463
Passività fiscali correnti	1.650.438
Debiti diversi ed altre passività	1.976.535
Totale Passività correnti	86.352.919
TOTALE PASSIVITA	87.914.143
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	102.635.272

I) In particolare, la prima operazione si articolerebbe nell'azzeramento delle perdite pregresse portate a nuovo relative ad esercizi passati, mediante riduzione volontaria nominale del capitale sociale (punto 3 all'ordine del giorno), secondo lo schema che segue.

	Importo al 1° agosto 2024	Riduzione capitale sociale per copertura perdite
Capitale sociale	21.992.664	19.504.860
Riserve	68.506	68.506
- Riserva da valutazione attuariale del TFR	(2.000)	(2.000)
- Riserva da Cash Flow Hedge	76.631	76.631
- Riserva First Time Adoption	(6.125)	(6.125)
- Riserva per Stock Options Dipendenti	-	-
1 Riserva da fusione Under Common Control ( )	(4.246.173)	(4.246.173)
Utili (perdite) portate a nuovo	(2.487.804)	-
Utile (perdita) del periodo	(606.064)	(606.064)
Totale patrimonio netto	14.721.129	14.721.129

(1) Si tratta della riserva negativa di patrimonio netto originatasi in relazione alla contabilizzazione degli effetti della fusione per incorporazione di Sferanet in Olidata, contabilizzata sulla base di quanto previsto dal documento OPI n. 2 di ASSIREVI, quale migliore dottrina contabile applicabile per la contabilizzazione di operazioni di fusione madre-figlia, in assenza di principi o interpretazioni IFRS specifici per tale tipologia di operazioni.

Tale operazione sarà posta in essere attraverso la riduzione volontaria del capitale sociale per perdite pregresse inferiori a un terzo, per un importo di Euro 2.487.804, lasciando invariato l'ammontare complessivo del patrimonio netto della Società.

In particolare, si precisa che non ricorre una causa di riduzione obbligatoria del capitale, non trovandosi la Società in una delle situazioni di cui all'art. 2446 del Codice Civile. Infatti, alla riduzione del capitale sociale per perdite inferiori a un terzo (cfr. Massima Consiglio Notarile di Milano n. 203 del 5 luglio 2022), che si propone all'Assemblea, saranno applicabili le sole prescrizioni dettate per la riduzione obbligatoria necessarie al fine di rilevare l'entità delle perdite (artt. 2446 e 2482-bis c.c.). In particolare:

• non spetta ai creditori il diritto di opposizione di cui agli artt. 2445 e 2482 c.c. e, pertanto, la deliberazione può essere eseguita immediatamente;
• non sussiste alcun obbligo per gli amministratori di convocare senza indugio l'assemblea per l'adozione degli opportuni provvedimenti;
• la deliberazione è assunta sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio o di una situazione patrimoniale aggiornata, nei termini e con le caratteristiche applicabili nei casi di riduzione obbligatoria;
• non sussiste l'obbligo di deposito della situazione patrimoniale presso la sede sociale negli otto giorni precedenti l'adunanza.

Tanto premesso, si propone all'assemblea di procedere a una riduzione di Euro 2.487.804 del capitale sociale, il cui nuovo ammontare sarà pertanto pari a Euro 19.504.860.

II) in secondo luogo, si propone di porre in essere un'operazione di riduzione del capitale sociale volontaria ex art. 2445 del Codice Civile, per un importo complessivo pari a Euro 9.504.860, che sarà destinato (a) ad azzeramento della Riserva da fusione "Under Common Control" per Euro 4.246.173; (b) a riserva legale per Euro 2.000.000, nonché (c) a riserve disponibili per Euro 3.258.687.

In seguito alla suddetta riduzione ex art. 2445 c.c., il nuovo capitale sociale di Olidata sarà pari a Euro 10.000.00, e le varie voci del patrimonio netto, alla data del 1° agosto 2024, risulteranno essere quelle indicate nello schema che segue.

	Riduzione volontaria capitale sociale
Capitale sociale	10.000.000
Riserva legale	2.000.000
Altre Riserve	68.506
Riserve disponibili	3.258.687
Riserva da fusione Under Common Control	-
Utile (perdita) del periodo	(606.064)
Totale patrimonio netto	14.721.129

Si precisa che la riduzione del capitale sociale lascerà invariata l'entità̀complessiva del patrimonio netto della Società e il numero complessivo delle azioni emesse, non procedendosi ad alcun annullamento.

Si rammenta che a seguito della proposta riduzione del capitale sociale, l'articolo 4 dello Statuto Sociale sarà conseguentemente modificato per riflettere la nuova composizione del capitale sociale.

Anche La prospettata riduzione del capitale sociale non determinerà il sorgere in capo agli Azionisti del diritto di recesso.

Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo dunque ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria degli Azionisti:

• vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa la situazione patrimoniale di Olidata S.p.A. aggiornata al 1° agosto 2024, data di efficacia della fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. in Olidata S.p.A.;
• condivise e approvate le motivazioni e le ragioni alla base della complessiva operazione di riduzione del capitale sociale;

delibera

• (i) di ridurre il capitale sociale da Euro 21.992.664 ad Euro 19.504.860, per un ammontare complessivo pari ad Euro 2.487.804, da attuare (con efficacia dall'iscrizione della relativa delibera nel registro delle imprese) mediante imputazione integrale di tale importo a copertura delle perdite pregresse portate a nuovo, che pertanto saranno interamente azzerate;
• (ii) ridurre il capitale sociale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 del Codice Civile, da Euro 19.504.860 a Euro 10.000.000, per un ammontare complessivo pari ad Euro 9.504.860, da imputare (a) per Euro 4.246.173 ad azzeramento della riserva da fusione "Under Common Control", (b) per Euro 2.000.000 a costituzione della riserva legale fino a concorrenza del quinto del (nuovo) capitale sociale e (c), per la parte restante, pari a Euro 3.258.687, a riserva disponibile di patrimonio netto. Tale ultima delibera di riduzione del capitale potrà essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione;
• (iii) conseguentemente, di modificare l'art. 4 dello Statuto Sociale, con indicazione dell'importo del nuovo capitale sociale;
• (iv) di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, nel caso in cui si realizzi la condizione di cui all'art. 2445, terzo comma, del Codice Civile, in relazione alla delibera n. (iii) di porre in essere ogni attività necessaria per eseguire la predetta delibera, ivi compreso il potere di depositare il nuovo statuto sociale recante la variazione del capitale ed effettuare le comunicazioni pubblicitarie di legge".

Roma, 27 novembre 2024

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Piercarlo Valtorta