Olidata — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 27, 2024

Olidata S.p.A.

Via Giulio Vincenzo Bona, 120 - 00156, Roma (RM) Codice Fiscale e Partita IVA 01785490408 Numero LEI 2138007MZQWFJBPCXA35 Capitale sociale Euro 21.992.664,00 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 DICEMBRE 2024, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. (nel prosieguo "Olidata" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea, in unica seduta, per il giorno 28 dicembre 2024 alle ore 11:00, presso la sede sociale dell'Emittente, per discutere e deliberare sul seguente argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno in sede ordinaria:

2. Nomina di un amministratore, in sostituzione di un amministratore cessato dalla carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno, Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla nomina di un amministratore al fine di integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione di Olidata, riportandone il numero di componenti a cinque, così come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 luglio 2024 e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 11 dello Statuto sociale vigente. La necessità di provvedere all'integrazione dell'organo amministrativo è sorta a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore rassegnate con efficacia immediata in data 18 ottobre 2024 dal dott. Cristiano Rufini, assunte nell'ottica di tutelare la propria reputazione e quella della Società, con la finalità di chiarire il prima possibile la correttezza del proprio operato nell'ambito delle indagini della Procura di Roma (cfr. comunicato stampa del 18 ottobre 2024).

A seguito delle dimissioni del Consigliere Rufini, che ricopriva l'incarico di Presidente esecutivo, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto in data 28 ottobre 2024, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla cooptazione del Prof. Avv. Pieremilio Sammarco.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, il Prof. Avv. Pieremilio Sammarco cessa dal proprio incarico di amministratore con l'Assemblea cui la presente relazione si riferisce ed è pertanto necessario provvedere alla nuova nomina.

Alla deliberazione non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione. La nomina avverrà pertanto secondo il principio maggioritario, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. A tale riguardo, si segnala che fanno attualmente parte del Consiglio di Amministrazione Amministratori indipendenti in numero già adeguato e sufficiente rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (oltre che con le disposizioni del Codice di Corporate Governance).

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di confermare il Prof. Avv. Pieremilio Sammarco nella carica di Amministratore della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2026. Il curriculum vitae del Prof. Avv. Pieremilio Sammarco (con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società), unitamente alla dichiarazione con la quale ha accettato la candidatura e l'eventuale nomina ed ha attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com nella sezione Investor Relations / Governance – Assemblee dei Soci – Assemblea 28.12.2024.

Gli Azionisti sono invitati a presentare le proprie candidature. Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato secondo quanto meglio descritto nell'Avviso di

Convocazione, le candidature che dovessero provenire dai soci dovranno essere inviate alla Società con congruo anticipo e comunque almeno venti giorni prima la data dell'Assemblea (i.e. entro l'8 dicembre 2024). Le eventuali proposte di candidatura da parte dei soci dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede della Società, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione ovvero tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo olidata@legalmail.it, unitamente alle informazioni previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti. Tali proposte dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e l'eventuale nomina ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, inclusi quelli di indipendenza ai sensi di legge e/o del Codice di Corporate Governance delle società quotate, se applicabili, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società. L'Amministratore così nominato resterà in carica per la durata della nomina del Consiglio di Amministrazione attuale e quindi fino all'Assemblea che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026 e il compenso sarà determinato in conformità ed entro i limiti di quanto deliberato dall'Assemblea del 22 luglio 2024.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Al fine di facilitare la formulazione della delibera di nomina, si riporta nel seguito il testo della stessa con la proposta di cui alla presente Relazione Illustrativa.:

"L'Assemblea degli Azionisti di Olidata S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa degli Amministratori nonché la documentazione messa a disposizione dalla Società con riferimento alle candidature pervenute,

delibera:

(i) di nominare quale Amministratore della Società, il signor Pieremilio Sammarco, nato a Roma (RM) il 27/10/1968, che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026".

Nel caso in cui dovessero essere presentate altre candidature, oltre a quella proposta con la presente Relazione, la formulazione di cui sopra sarà modificata con il nominativo del candidato che otterrà la maggioranza dei voti.

Qualora l'Assemblea non deliberasse in merito alla nomina del nuovo Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo valuterà l'adozione dei provvedimenti opportuni, ivi inclusa la convocazione di una nuova assemblea.

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Roma, 27 novembre 2024

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Piercarlo Valtorta