OLIDATA S.p.A. in liquidazione CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO Euro 2.346.000,00. SEDE LEGALE IN PIEVESESTINA DI CESENA (FC) VIA FOSSALTA 3055 ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLI' N. 01785490408 R.E.A. DI FORLI' N. 216598

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti Consob)

ESERCIZIO 2015(1) -

(Approvata dal Collegio dei Liquidatori di Olidata S.p.A. in liquidazione il 28 aprile 2016)

(1) La Relazione è pubblicata sul sito Internet di Olidata S.p.A. in liquidazione all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO 4
PREMESSA 5
1 OLIDATA: PROFILO, STRUTTURA E VALORI 8
1.1 Profilo 8
1.2 Sistema di amministrazione e controllo 8
1.2.1 Assemblea dei Soci 9
1.2.2 Consiglio di Amministrazione 9
1.2.3 Collegio Sindacale 10
1.2.4 Collegio dei Liquidatori 10
2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, del TUF) 12
2.1 Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF) 12
2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF) 12
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF) 12

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF) 12
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis,
comma 1, lett. e), del TUF) 13
2.6 Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF) 13
2.7 Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g) del TUF) 13
2.8 Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie
in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF) 13
2.9 Deleghe a aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-
bis, comma 1, lett. m) del TUF) 13
2.10 Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.) 15
3 COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, del TUF) 17
4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
4.1 Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l), del TUF) 18
4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF) 21
4.3 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 24
4.4 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF) 24
4.5 Organi delegati 28
4.5.1 Amministratori Delegati 28
4.5.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione 29
4.5.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione 29
4.6 Altri Consiglieri Esecutivi 30
4.7 Amministratori indipendenti 30
4.8 Lead independent director 30
5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 32
6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)
34
7 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 35
8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 36
9 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 37
10 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 39
10.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno 39
10.2 Responsabile della funzione di Internal audit 39
10.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001 39
10.4 Società di Revisione 40

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 41
11 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 42
12 NOMINA DEI SINDACI 43
13 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del
TUF) 46
14 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 50
15 ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF) 51
16 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF) 53
17 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 54
ALLEGATI 57
Allegato 1: cariche del Consiglio 57
Allegato 2: cariche del Collegio Sindacale 58

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (modificato nel marzo 2010 e aggiornato in ultimo nel luglio 2014) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana. Laddove non diversamente specificato, i riferimenti a Principi, Criteri Applicativi e Commenti sono da intendersi al Codice.

Cod. Civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A..

Collegio: il Collegio dei Liquidatori di Olidata S.p.A. in liquidazione.

Emittente: Olidata S.p.A. in liquidazione.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2015.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e s.m.i. in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 16191 del 2007 e s.m.i. in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che l'Emittente è tenuto a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia¹ , in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione descrive il sistema di governo societario adottato dall'Emittente e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più disposizioni del Codice medesimo, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

Il Codice è pubblicato sul sito Internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Pubblicazioni).

La Relazione è stata redatta sulla base del format per la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato da Borsa Italiana (IV Ed. Gennaio 2015).

La Relazione, approvata dal Consiglio in data 28 aprile 2016, è a disposizione del pubblico, presso la sede sociale dell'Emittente, pubblicata sul sito internet dell'Emittente (sezione Investor Relations) e con le altre modalità stabilite dalla Consob nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'Esercizio e, relativamente a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Collegio che l'ha approvata.

Prima di illustrare nel seguito quanto sopra menzionato, si ritiene opportuno riepilogare gli eventi societari che hanno apportato cambiamenti significativi nell'assetto organizzativo dell'Emittente:

In data 22 dicembre 2015 si è riunita l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla adozione dei provvedimenti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile in considerazione delle perdite risultanti dalla situazione patrimoniale dell'Emittente al 30 settembre 2015, pari a euro 8.088.246,00. L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato:

di coprire le predette perdite mediante (i) integrale utilizzo delle riserve iscritte nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2015; (ii) riduzione del capitale sociale fino all'ammontare minimo stabilito per legge, pari a euro 50.000,00; (iii) esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo punto 2 (l'"Aumento di Capitale") e imputazione della perdita residua alla riserva sovrapprezzo così costituita; fermo restando che le deliberazioni di cui al presente punto 1 erano sospensivamente condizionate all'esecuzione dell'Aumento di Capitale fino al raggiungimento del Limite di Inscindibilità, come di seguito definito;

1 Ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, rubricato "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti Consob.

1. di aumentare il capitale sociale fino all'importo massimo di euro 10.000.000,00, inclusivo del sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento, di azioni ordinarie, in opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, con rapporto e prezzo di emissione da determinarsi ad opera del Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'offerta, fermo restando che l'Aumento di Capitale sarebbe inscindibile per un importo, comprensivo del sovrapprezzo, pari ad euro 5.074.713,00 (il "Limite di Inscindibilità"), stabilendo che: (i) il termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale fosse fissato al 30 aprile 2016 e la garanzia ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale e del Limite di Inscindibilità dovesse intervenire entro la data di partenza dell'Aumento di Capitale medesimo; (ii) in caso di mancato raggiungimento entro il predetto termine del Limite di Inscindibilità, l'Aumento di Capitale e le operazioni di cui al precedente punto 1 avrebbero dovuto intendersi privi di efficacia; e (iii) in caso di sottoscrizione entro il predetto termine dell'Aumento di Capitale in misura pari o superiore al Limite di Inscindibilità, il capitale sarebbe risultato aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto;
1. di approvare fin d'allora che, in caso di mancata sottoscrizione, entro il predetto termine di partenza dell'Aumento di Capitale in misura almeno pari al Limite di Inscindibilità, il Consiglio di Amministrazione avrebbe accertato, a norma dell'art. 2484 del codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della predetta disposizione, e quindi, per tale ipotesi, di affidare la liquidazione dell'Emittente ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi.

Successivamente, in data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2015, in ragione del fatto che:

i. era intervenuta la risoluzione da parte di Consip S.p.A. della convenzione per la fornitura in acquisto di Personal Computer Desktop a ridotto impatto ambientale e dei servizi connessi per le Pubbliche Amministrazioni (tredicesima edizione), Lotto n. 2;
ii. non si erano verificati i presupposti per l'attuazione del piano di ricapitalizzazione, così come deliberato dall'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015; e
iii. non erano intervenute evoluzioni significative nelle trattative in essere con il ceto bancario;

ha constatato che era venuto meno il presupposto di continuità aziendale dell'Emittente alla base del progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c..

Infine, per effetto delle dimissioni rassegnate, per motivi personali, in data 4 aprile 2016 (e iscritte presso il Registro delle Imprese di Forlì il 21 aprile 2016) dalla Sig.ra Marinella Rossi dalla carica di Liquidatore, il Collegio dei Liquidatori è decaduto, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2386, comma 4, c.c. e 11.5 dello Statuto sociale, e, allo stato, prosegue le attività in regime di prorogatio.

1 OLIDATA: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

1.1 Profilo

Olidata S.p.A. in liquidazione è una società operante nel mercato informatico italiano, settore hardware. L'Emittente svolge attività di produzione e commercializzazione di personal computer da tavolo e portatili, personal computer a uso professionale (workstation), server di rete. Inoltre, l'Emittente è attivo nel mercato della componentistica e di parti di computer, che commercializza prevalentemente in Europa, e dei servizi legati al mondo ICT e a quello dell'efficientamento energetico.

L'Emittente ha azioni quotate al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, segmento Standard (Classe 1).

1.2 Sistema di amministrazione e controllo

La struttura di governo societario dell'Emittente fino al 25 marzo 2016 si componeva di un sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale, a norma dell'art. 2380 del Cod. Civ., caratterizzato dai seguenti organi sociali: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale.

In data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2015, in ragione del fatto che:

i. era intervenuta la risoluzione da parte di Consip S.p.A. della convenzione per la fornitura in acquisto di Personal Computer Desktop a ridotto impatto ambientale e dei servizi connessi per le Pubbliche Amministrazioni (tredicesima edizione), Lotto n. 2;
ii. non si erano verificati i presupposti per l'attuazione del piano di ricapitalizzazione, così come deliberato dall'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015; e
iii. non erano intervenute evoluzioni significative nelle trattative in essere con il ceto bancario;

Di conseguenza, successivamente all'iscrizione senza indugio presso il Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori hanno accertato la causa di scioglimento, ai sensi dell'art. 2484, comma 3, c.c., secondo quanto disposto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015, la liquidazione della Società è stata affidata ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi, restando inteso che, in conformità all'art. 2488 del Codice Civile, trovano applica-

zione per il Collegio, per quanto compatibili, le disposizioni di legge e statutarie relative al Consiglio di Amministrazione.

Di seguito gli organi di controllo della Società per l'Esercizio e alla data di approvazione della medesima:

1.2.1 Assemblea dei Soci

L'Assemblea degli Soci è competente a deliberare, in sede ordinaria o straordinaria, sugli argomenti alla stessa riservati dalla legge e dallo Statuto Sociale. L'Assemblea ordinaria delibera sugli argomenti di propria competenza ai sensi dell'art. 2364 del Cod. Civ.. Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, si applicano le norme di legge e dello Statuto Sociale.

1.2.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione dell'Emittente e ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva, in modo tassativo, all'Assemblea dei Soci. Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dalla legge e dallo Statuto Sociale, i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, il numero dei componenti e la durata; il Comitato Esecutivo è convocato e delibera con le stesse modalità previste per il Consiglio, ove applicabili.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno un Amministratore deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Come già riferito, in data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, ha accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c.. Di conseguenza, successivamente all'iscrizione senza indugio presso il Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori hanno accertato la causa di scioglimento, ai sensi dell'art. 2484, comma 3, c.c., secondo quanto disposto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015, la liquidazione della Società è stata affidata ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi. Infine, per effetto delle dimissioni rassegnate, per motivi personali, in data 4 aprile 2016 (e iscritte presso il Registro delle Imprese di Forlì il 21 aprile 2016) dalla Sig.ra Marinella Rossi dalla carica di

Liquidatore, il Collegio dei Liquidatori è decaduto, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2386, comma 4, c.c. e 11.5 dello Statuto sociale, e, allo stato, prosegue le attività in regime di prorogatio.

1.2.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e sul suo concreto funzionamento.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del Bilancio d'Esercizio 2017 e sono rieleggibili.

La revisione legale dei conti (già controllo contabile) è affidata a una società iscritta all'albo speciale delle società di revisione autorizzate dalla Consob. Il 30 aprile 2008 l'Assemblea dei Soci ha conferito il relativo incarico, della durata di 8 esercizi in base alle disposizioni di legge in allora vigenti, a Baker Tilly Revisa S.p.A., il cui incarico scade con l'approvazione del Bilancio d'Esercizio 2016.

1.2.4 Collegio dei Liquidatori

Al Collegio sono stati conferiti, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015, tutti i più ampi poteri ai sensi dell'art. 2489 del Codice Civile, attribuendo tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e, più in generale, tutti i poteri di cui all'art. 2487, comma 1, lett. c), del Codice Civile: il Collegio ha, dunque, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società e, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

esercitare provvisoriamente l'attività sociale in funzione di un miglior realizzo;
dismettere l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
dismettere partecipazioni in blocco o singolarmente;
affittare l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
proporre domanda di ammissione al concordato preventivo ai sensi e per gli effetti dell'art. 161 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare"), ivi incluso il potere di predisporre il piano e la proposta concordatari, e porre in essere qualsivoglia attività in relazione a tale procedura concorsuale;
porre in essere qualsivoglia attività ai fini dell'esecuzione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare;

fare istanza di ammissione ad ogni altra procedura concorsuale e porre in essere qualsivoglia attività in relazione alla relativa procedura.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, del TUF)

2.1 Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è di Euro 2.346.000,00, suddiviso in numero 34.000.000 (trentaquattromilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	N. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato/ non quotato	Diritti e Obblighi
Azioni ordinarie	34.000.000	100	MTA	Le azioni ordinarie sono nominati ve e indivisibili. Ogni azione dà diritto a un voto e sono liberamen te trasferibili
Azioni con diritto di voto limitato	=	=	=	=
Azioni prive di diritto di voto	=	=	=	=

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati approvati piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, di capitale sociale.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)

Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Alla data della presente Relazione, tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, risulta possedere una partecipazione nell'Emittente in misura superiore al 5% del capitale sociale il socio Le Fonti Capital Partners (29,87%).

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Le Fonti Capital Partners S.r.l.	Le Fonti Capital Partners S.r.l.	29,87	29,87

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)

Non è stata prevista una partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF)

Non esistono restrizioni statutarie al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g) del TUF)

L'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF. In data 31.12.2015, il patto parasociale ex art. 122, comma 5, lett. b), del TUF, stipulato in data 30.06.2014 tra Acer Europe B.V. e Le Fonti Capital Partner S.r.l., avente ad oggetto vincoli al trasferimento di n. 10.155.950 azioni ordinarie, pari al 29,87% del capitale sociale dell'Emittente, si è sciolto.

2.8 Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF)

L'Emittente non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. Nondimeno, l'art. 10.1.7 dell'Accordo di ristrutturazione dei debiti predisposto ai sensi dell'art. 182-bis Legge Fallimentare, la cui omologazione è avvenuta con decreto depositato presso la Cancelleria del Tribunale di Forlì in data 15 febbraio 2011, che disponeva che se la diminuzione della partecipazione di Acer Inc. nel capitale sociale dell'Emittente in modo fosse tale da risultare, per qualsivoglia motivo, ivi inclusi eventuali aumenti di capitale non sottoscritti, inferiore al 25%, determinasse la risoluzione e/o il recesso e/o la decadenza del beneficio del termine previsto dall'Accordo medesimo, è stato abrogato dal nuovo Accordo sulla manovra finanziaria attuativa del Piano di risanamento dell'Emittente attestato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), Legge Fallimentare. e firmato in data 2 agosto 2013 con le Banche dell'Accordo medesimo. In materia di OPA lo Statuto Sociale dell'Emittente:

non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF;
non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 Deleghe a aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) del TUF)

In data 13 settembre 2014, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di procedere ad una modifica statutaria dell'oggetto sociale, onde prevedere la fornitura di servizi e beni nel settore dell'efficientamento energetico, e di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o

più volte, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera dell'Assemblea Straordinaria, per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 6.000.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto.

In data 1 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere all'esercizio della delega e di aumentare il Capitale sociale per complessivi Euro 4.000.000,00.

In data 24 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla revoca dell'esercizio della delega per l'aumento di capitale pari ad Euro 4.000.000, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 giugno 2015, in quanto a seguito della situazione patrimoniale al 30 settembre 2015, che evidenzia una perdita di euro 8.088.246,00 e un patrimonio netto negativo di euro 5.024.713, la stessa risulta incompatibile con i provvedimenti da adottare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2447 del Codice Civile.

1. di coprire le predette perdite mediante (i) integrale utilizzo delle riserve iscritte nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2015; (ii) riduzione del capitale sociale fino all'ammontare minimo stabilito per legge, pari a euro 50.000,00; (iii) esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo punto 2 (l'"Aumento di Capitale") e imputazione della perdita residua alla riserva sovrapprezzo così costituita; fermo restando che le deliberazioni di cui al presente punto 1 erano sospensivamente condizionate all'esecuzione dell'Aumento di Capitale fino al raggiungimento del Limite di Inscindibilità, come di seguito definito;
1. di aumentare il capitale sociale fino all'importo massimo di euro 10.000.000,00, inclusivo del sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento, di azioni ordinarie, in opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, con rapporto e prezzo di emissione da determinarsi ad opera del Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'offerta, fermo restando che l'Aumento di Capitale sarebbe inscindibile per un importo, comprensivo del sovrapprezzo, pari ad euro 5.074.713,00 (il "Limite di Inscindibilità"), stabilendo che: (i) il termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale fosse fissato al 30 aprile 2016 e la garanzia ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale e del Limite di Inscindibilità dovesse intervenire entro la data di partenza dell'Aumento di Capitale medesimo; (ii) in caso di mancato raggiungimento entro il predetto termine del Limite di Inscindibilità, l'Aumento di Capitale e le operazioni di cui al precedente punto 1 avrebbero dovuto intendersi privi di efficacia; e (iii) in caso di sottoscrizione entro il predetto

termine dell'Aumento di Capitale in misura pari o superiore al Limite di Inscindibilità, il capitale sarebbe risultato aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto;

di approvare fin d'allora che, in caso di mancata sottoscrizione, entro il predetto termine di partenza dell'Aumento di Capitale in misura almeno pari al Limite di Inscindibilità, il Consiglio di Amministrazione avrebbe accertato, a norma dell'art. 2484 del codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della predetta disposizione, e quindi, per tale ipotesi, di affidare la liquidazione dell'Emittente ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi.

Successivamente, in data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha constatato che era venuto meno il presupposto di continuità aziendale dell'Emittente alla base del progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c.. Di conseguenza, successivamente all'iscrizione senza indugio presso il Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori hanno accertato la causa di scioglimento, ai sensi dell'art. 2484, comma 3, c.c., secondo quanto disposto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015, la liquidazione della Società è stata affidata ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi.

Il Consiglio o il Collegio non sono stati delegati ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli art. 2357 e ss. del Cod. Civ..

2.10 Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

L'Emittente non è soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Cod. Civ., all'attività di direzione e coordinamento in quanto unico membro esecutivo del Consiglio, in carica fino al 25 marzo 2016, tratto dalla lista di Maggioranza presentata dal socio di maggioranza relativa Le Fonti Capital Partners S.r.l., era il Presidente dello stesso Consiglio, Sig. Riccardo Tassi (attualmente Presidente del Collegio dei Liquidatori). Il Socio di maggioranza relativa Le Fonti Capital Partners S.r.l. partecipa alle decisioni amministrative e strategiche dell'Emittente.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori… che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta

pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF).

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori… nonché alla modifica dello Statuto Sociale, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nel paragrafo della Relazione dedicata al Consiglio.

3 COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, del TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice con delibera del Consiglio dell'8 giugno 2007, intendendo conformarsi a tale codice di comportamento mediante un progressivo adeguamento del governo societario alle raccomandazioni ivi contenute. Il Codice è pubblicato sul sito Internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Pubblicazioni).

Nel presente paragrafo l'Emittente motiva le ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi del Codice (secondo il principio comply or explain), nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. Le deliberazioni del Consiglio in ordine al livello di compliance dell'Emittente a dette previsioni sono basate su un calcolo costi-benefici riferito al caso concreto, assunto che tali raccomandazioni rappresentano un livello di ottimo (best practice) e non di minimo (come accadrebbe se fossero dei requisiti legali). Ciò è vero, soprattutto, per taluni criteri la cui applicazione meccanica sarebbe, in realtà, in contrasto con lo spirito del Codice. Le principali ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più disposizioni prendono coerentemente a riferimento la complessità e specificità settoriale dell'Emittente, la sua dimensione organizzativa e il profilo di rischio.

L'Emittente non è soggetto a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di governo societario dell'Emittente medesimo.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l), del TUF)

La nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 11 dello Statuto Sociale. Per quanto concerne la nomina si prevede in particolare che:

l'Emittente è amministrato da un Consiglio composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 7 (sette) Amministratori; l'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti;
gli Amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili;
tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, ivi richiesti. Lo Statuto Sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148 del TUF e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

In relazione ai meccanismi di nomina dei componenti del Consiglio, l'art. 11 dello Statuto Sociale stabilisce che:

la nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea dei Soci sulla base di liste presentate dai Soci, secondo la procedura di seguito descritta, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, in occasione del primo rinnovo del Consiglio successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i Soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del TUF (un quarantesimo del capitale sociale) e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob;
le liste prevedono un numero di candidati non superiore a sette, ciascuno abbinato a un numero progressivo. Ogni lista deve contenere e espressamente indicare almeno un "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", con un numero progressivo non superiore a sette. Inoltre, in ciascuna lista possono essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice. Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o

superiore a tre dovrà assicurare, a pena di decadenza, la presenza di entrambi i generi in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Le liste contengono, anche in allegato:

(i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter" e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti dal Codice;
(iii) indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio e devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente;
un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", risulterà eletto, anziché il capolista della "Lista di Minoranza", il primo "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter" indicato nella "Lista di Minoranza". Non si tiene comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Qualora la composizione del Consiglio, a esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista – siano stati eletti per ultimi nella Lista di

maggioranza decadono nel numero necessario a assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea dei Soci esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

in mancanza di liste, ovvero qualora il numero degli Amministratori eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea dei Soci, i membri del Consiglio vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter" pari al numero minimo stabilito dalla legge, e fermo l'obbligo di rispettare la proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
gli "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter", indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge;
è eletto Presidente del Consiglio il candidato eventualmente indicato come tale nella "Lista di Maggioranza" o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea dei Soci con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio ai sensi dello Statuto Sociale.

Per quanto riguarda invece la sostituzione degli Amministratori, va osservato che con riferimento alla revoca degli stessi trovano applicazione le norme di legge. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione, salvo quanto stabilito al comma successivo, è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter" stabilito dalla legge e la proporzione fra generi, scegliendo persona appartenente al genere dell'amministratore cessato, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. È inoltre previsto che qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli Amministratori di nomina Assembleare si intende decaduto l'intero Consiglio e si deve convocare d'urgenza l'Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio, a cura degli Amministratori rimasti in carica.

L'Emittente non risulta essere soggetto, oltre alle norme previste dal TUF, a ulteriori norme in tema di composizione del Consiglio.

Piani di successione

Il Consiglio non ha sinora definito un piano di successione per gli Amministratori esecutivi. Nondimeno, il Consiglio valuterà nel corso dell'esercizio in corso se proporre un piano per la successione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

L'Assemblea dei Soci riunitasi il 30 aprile 2013 ha provveduto a nominare un nuovo Consiglio, formato da tre membri in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, a seguito della scadenza del mandato del Consiglio precedente. Ai sensi dell'art. 11, comma 1 dello Statuto Sociale, infatti "gli Amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili".

Gli Amministratori nominati dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2013 sono stati eletti sulla base dell'unica lista depositata prima dell'Assemblea dei Soci e presentata da Poseidone S.r.l. In particolare:

• dalla lista presentata in data 4 aprile 2013 dal Socio Poseidone S.r.l., titolare complessivamente di n. 1.721.327 azioni ordinarie, pari al 5,0627% del capitale sociale, sono stati eletti i Sig.ri Marco Sangiorgi, Nicola Papasodero e la Sig.ra Marinella Rossi. Tale lista ha ottenuto il voto favorevole di due azionisti, portatori in proprio e/o per delega di n. 11.877.277 azioni ordinarie, pari al 34,9332% del capitale sociale e al 99,9663% del capitale votante.

Non essendo stato indicato alcun candidato nell'unica lista presentata, Presidente del Consiglio è stato nominato l'Ing. Marco Sangiorgi tramite delibera del Consiglio di Amministrazione tenuto in data 30 aprile 2013 a seguito dell'Assemblea dei Soci di cui sopra. Ai sensi dell'art. 11, comma 3 dello Statuto Sociale, infatti, "è eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista di maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'organo amministrativo".

L'Assemblea dei Soci riunitasi il 13 settembre 2014 ha deliberato l'aumento del numero dei membri del Consiglio portandolo a sei, anch'essi in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

Gli Amministratori nominati dall'Assemblea dei Soci del 13 settembre 2014 sono stati eletti sulla base dell'unica lista depositata prima dell'Assemblea dei Soci e presentata da Le Fonti Capital Partner S.r.l. In particolare:

• dalla lista presentata in data 19 agosto 2014 dal Socio Le Fonti Capital Partner S.r.l., titolare complessivamente di n. 10.155.950 azioni ordinarie, pari al 29,87% del capitale sociale, sono stati eletti i Sig.ri Riccardo Tassi, Alessandro Fornari e la Sig.ra Daniela Ciccardi. Tale lista ha ottenuto il voto favorevole di un azionista, portatore in proprio e/o per delega di n. 10.155.950 azioni ordinarie, pari al 29,87% del capitale sociale e al 85,5002 % del capitale votante.

Presidente del Consiglio è stato nominato il Sig. Riccardo Tassi tramite delibera del Consiglio di Amministrazione tenuto in data 13 settembre 2014 a seguito dell'Assemblea dei Soci di cui sopra.

In data 20 maggio 2015, l'Ing. Marco Sangiorgi ha rassegnato le proprie dimissioni, per motivi personali, dalla carica di Amministratore Delegato e Consigliere del Consiglio di Amministrazione della Società.

In data 1 settembre 2015, anche il Consigliere di Amministrazione (non esecutivo) D.ssa Daniela Ciccardi, ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dal Consiglio di Amministrazione della Società per motivi personali.

Nella tabella che segue viene riportata la composizione del Consiglio alla data del 31 dicembre 2015.

Di seguito è riportato un breve curriculum vitae degli Amministratori in carica fino al 25 marzo 2016, i cui incarichi sono elencati nell'Allegato 1 alla Relazione:

Sig. Riccardo Tassi: nato a Forlì il 14 gennaio 1962, ha ricoperto nella parte iniziale della sua carriera ruoli dirigenziali in ambito finanziario in primari istituti di credito nazionali. Oggi imprenditore nel settore immobiliare, del turismo e dell'efficientamento energetico grazie alla partecipazione in varie società costituenti il proprio gruppo.
Sig. Nicola Papasodero: nato a Catanzaro il 21 febbraio 1967, è laureato in Economia e Commercio. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e all'Albo dei Revisori Contabili e svolge la professione di Dottore Commercialista, con specifica specializzazione in attività di consulenza e di assistenza in problematiche contabili, societarie e fiscale, nonché di controllo legale dei conti. È membro della Commissione Informatica dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.
Sig.ra Marinella Rossi: nata a Cesena il 04 agosto 1961. Dal 1982 dipendente di Olidata, copre la funzione di Responsabile dell'Amministrazione con le mansioni di coordinamento e organizzazione del reparto amministrativo, definizione delle procedure amministrative secondo la normativa vigente ai fini del rispetto degli adempimenti fiscali obbligatori.
Sig. Alessandro Fornari: nato a Cesena il 8 novembre 1941, si afferma come imprenditore nell'azienda di famiglia in cui assume la direzione a partire dalla fine degli anni sessanta. Negli anni successivi acquisisce partecipazione in primarie aziende nel settore del packaging in cui assume ruoli di Presidenza del Consiglio di Amministrazione e ne sviluppa il business oltre i confini nazionali. Negli anni duemila si occupa anche di altri settori quali quello immobiliare e finanziario tramite la rete delle sue società dirette o controllate.

Struttura del Consiglio e dei Comitati

Con sig lio d i Am min istr azio ne
Car ica	Com i ent pon	In c aric a da l	In c aric a fi no a	List a (M /m) *	Ese c.	Non Es ec.	Ind ip. d a C odi ce	Ind ip. d a T UF	(%)	N. a ltri Inca rich i
Pre side nte	Ricc ardo Ta ssi	13/0 9/20 14	App zion e b ilan cio al 3 1/12 /20 15 rova	(M)	X				100	5
Am min istra tore	Pap dero Nic ola aso	30/0 4/20 13	App zion e b ilan cio al 3 1/12 /20 15 rova	(m)		X	X	X	94	6
Am min istra tore	Ros si M arin ella	30/0 4/20 13	App zion e b ilan cio al 3 1/12 /20 15 rova	(m)		X			100	-
Am min istra tore	For i Ale ndro nar ssa	13/0 9/20 14	1/12 /20 App zion e b ilan cio al 3 15 rova	(M)		X			100	18

			min istr ri c ati Am ato ess	cizi dur ant e l'E o d ser	i rif erim	ent o
Am min istra tore De lega to	San gior gi M arco	13/0 9/20 14	1/12 /20 App zion e b ilan cio al 3 15 rova	(m)	X				100	1
Am min istra tore	Cic card i Da niel a	13/0 9/20 14	App zion e b ilan cio al 3 1/12 /20 15 rova	(M)		X			82	2
Indi il q revi la p ione de lle l iste in o sion e de ll'ult ima min a: 4 ,5% sto ntaz care uoru m p per rese cca no
N. r iuni oni lte d nte svo ura	l'Es erci zio:									CDA : 17

* (M) = Lista Maggioranza; (m) = Lista minoranza

4.3 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nell'Esercizio il Consiglio non ha definito criteri generali relativamente al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società, che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente

Nondimeno il Consiglio stava comunque valutando l'orientamento ai sensi del Codice in materia di cumulo degli incarichi e divieto di concorrenza, fermi i limiti previsti dalla disciplina legale.

4.4 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Nell'Esercizio, il Consiglio si è riunito 17 volte. Le riunioni del Consiglio hanno avuto una durata media di 2 ore e 54 minuti.

Alle riunioni del Consiglio è invitato alla partecipazione l'intero Collegio Sindacale. Il Presidente del Consiglio può di volta in volta invitare alle riunioni del Consiglio i Dirigenti dell'Emittente e i Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio si adopera affinché l'informativa pre-consiliare sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione. In generale, il preavviso ritenuto congruo per l'invio della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è non inferiore a 5 giorni, eccetto che in talune limitate circostanze per cui la natura delle deliberazioni da assumere e eventuali esigenze di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a deliberare, possano comportare limiti all'informativa preventiva.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società; ad esso, spetta la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che sono riservati tassativamente all'Assemblea dei Soci.

Lo Statuto Sociale, inoltre, ha attribuito alla competenza del Consiglio le deliberazioni inerenti alla fusione nei casi di cui agli art. 2505 e 2505-bis del Cod. Civ., all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, all'apertura/chiusura e al trasferimento di dipendenze e uffici dell'Emittente, alla eventuale riduzione del capitale sociale in caso di recesso, agli adeguamenti dello Statuto Sociale e del Regolamento assembleare a disposizioni normative, al trasferimento della sede nel territorio nazionale. Al Consiglio è poi espressamente attribuita la competenza a deliberare sulla determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo; sulla definizione dei criteri relativi alla formazione/modificazione dei regolamenti interni; sulla nomina del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali, dei Direttori Centrali e dei Dirigenti; sull'assunzione o cessione delle partecipazioni in Italia e all'estero; sulle sanzioni disciplinari previste dai vigenti contratti per i Dirigenti; ferme le apposite norme statutarie, sulla designazione e nomina di Amministratori e Sindaci di istituti, società, consorzi in genere cui l'Emittente partecipi, nonché di altri enti alla nomina dei cui Amministratori e/o Sindaci essa sia chiamata a provvedere; in materia di acquisto e di vendita di immobili di proprietà; sulla formazio-

ne dei contratti che regolano il rapporto di lavoro e il trattamento di quiescenza del personale dell'Emittente.

Relativamente a tali materie, il Consiglio ha comunque la facoltà di rimettere all'Assemblea dei Soci la competenza a deliberare.

Il Consiglio ha recepito le principali raccomandazioni del Codice in merito ai compiti e ruoli del Consiglio. In particolare, il Consiglio:

ha esaminato e approvato i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, monitorandone periodicamente l'attuazione, il sistema di governo societario e la sua struttura. In particolare: in data 26 novembre 2010 ha approvato il Piano industriale 2010 – 2018 e la collegata manovra finanziaria all'Accordo di ristrutturazione dei debiti predisposto ai sensi dell'art. 182-bis L.F., la cui omologazione è avvenuta con decreto depositato presso la Cancelleria del Tribunale di Forlì in data 15 febbraio 2011 ("Accordo"); in data 6 aprile 2012 in occasione dell'approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 ha approvato un Aggiornamento del Piano industriale dell'Emittente, al fine di verificarne il presupposto della continuità aziendale a fronte del mancato rispetto dei Parametri finanziari e di eventuali altre clausole insistenti sul debito bancario della Società, oggetto di consolidamento ai sensi dell'Accordo; in data 14 marzo 2013 in occasione dell'approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 ha approvato un Aggiornamento del Piano industriale dell'Emittente (il "Piano di Risanamento 2013 – 2018") ed in data 2 agosto 2013 il Consiglio ha perfezionato con le Banche dell'Accordo di ristrutturazione di cui sopra un aggiornamento dell'Accordo sulla manovra finanziaria attuativa del Piano di risanamento della Società attestato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d) L.F. sulla base del Piano di Risanamento 2013 – 2018. In data 25 agosto 2014 a seguito della nascita di Olidata AJA S.r.l. (Società partecipata al 33% da Olidata S.p.A.), si è reso necessario predisporre un nuovo Piano Economico Finanziario per il periodo temporale 2014-2018 che tenesse in considerazione la strategia di diversificazione legata all'introduzione del nuovo business legato all'efficientamento energetico. In data 24 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione si è riunito per approvare il nuovo Piano Economico Finanziario 2015 – 2018;
ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse. Alla luce della deliberazione assembleare che in data 30 Aprile 2013 ha determinato il numero statutario minimo di tre Amministratori, l'Emittente in data 7 maggio 2013 ha stabilito mediante delibera del Consiglio di Amministrazione lo scioglimento del Comitato controllo e rischi e del Comitato per le nomine e la remunerazione in aderenza a quanto proposto dal Codice di Autodisciplina al punto 4.C.2, riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del Presidente;
ha altresì valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate. Ad oggi Olidata Iberica SL e Olidata International Development S.r.l. (costituita il 15 dicembre 2014) sono controllate al 100%: si evidenzia, altresì, che Olidata Iberica SL non presenta una significativa rilevanza strategica e economico-patrimoniale nei confronti dell'Emittente;
nella riunione del 30 aprile 2013, ha deliberato la ripartizione, tra i propri membri, del compenso annuo spettante al Consiglio deliberato dall'Assemblea dei Soci del 30

aprile 2013. Nella riunione del 13 settembre 2014, ha inoltre deliberato la ripartizione dei compensi annui spettanti ai tre nuovi membri del Consiglio nominati dall'Assemblea dei Soci del 13 settembre 2014. Per maggiori informazioni sulla ripartizione del compenso tra i vari Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente, con cadenza almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati;
si riserva, giusta quanto previsto dall'art. 12 dello Statuto Sociale, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso;
si riserva, giusta quanto previsto dall'art. 12 dello Statuto Sociale, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi;
In data 1 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il Capitale sociale per complessivi Euro 4.000.000,00 mediante l'emissione di un numero massimo di n. 11.467.890 azioni ordinarie della medesima categoria, da offrire in opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cc. agli aventi diritto, in ragione di n. 1 azione nuova per ogni n. 3 azioni possedute ad un prezzo di emissione che verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione in una successiva riunione, tenendo anche conto dell'andamento delle quotazioni di borsa dell'ultimo semestre e con l'ausilio di un Advisor finanziario.
In data 24 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla revoca dell'esercizio della delega per l'aumento di capitale pari ad Euro 4.000.000, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1^ giugno 2015, in quanto a seguito della situazione patrimoniale al 30 settembre 2015, che evidenzia una perdita di euro 8.088.246,00 e un patrimonio netto negativo di euro 5.024.713, la stessa risulta incompatibile con i provvedimenti da adottare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2447 del Codice Civile.
In data 22 dicembre 2015 si è riunita l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla adozione dei provvedimenti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile in considerazione delle perdite risultanti dalla situazione patrimoniale dell'Emittente al 30 settembre 2015, pari a euro 8.088.246,00. L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato:
1. di coprire le predette perdite mediante (i) integrale utilizzo delle riserve iscritte nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2015; (ii) riduzione del capitale sociale fino all'ammontare minimo stabilito per legge, pari a euro 50.000,00; (iii) esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo punto 2 (l'"Aumento di Capitale") e imputazione della perdita residua alla riserva sovrapprezzo così costituita; fermo restando che le deliberazioni di cui al presente punto 1 erano sospensivamente condizionate all'esecuzione dell'Aumento di Capitale fino al raggiungimento del Limite di Inscindibilità, come di seguito definito;
1. di aumentare il capitale sociale fino all'importo massimo di euro 10.000.000,00, inclusivo del sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento, di azioni ordinarie, in opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, con rapporto e prezzo di emissione da determinarsi ad opera del Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'offerta, fermo restando che l'Aumento di Capitale sarebbe inscindibile per un importo, comprensivo del sovrapprezzo, pari ad euro 5.074.713,00 (il "Limite di Inscindibilità"), stabilendo che: (i) il termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale fosse fissato al 30 aprile 2016 e la garanzia ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale e del Limite di Inscindibilità dovesse intervenire entro la data di partenza dell'Aumento di Capitale medesimo; (ii) in caso di mancato raggiungimento entro il predetto termine del Limite di Inscindibilità, l'Aumento di Capitale e le operazioni di cui al precedente punto 1 avrebbero dovuto intendersi privi di efficacia; e (iii) in caso di sottoscrizione entro il predetto termine dell'Aumento di Capitale in misura pari o superiore al Limite di Inscindibilità, il capitale sarebbe risultato aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto;
1. di approvare fin d'allora che, in caso di mancata sottoscrizione, entro il predetto termine di partenza dell'Aumento di Capitale in misura almeno pari al Limite di Inscindibilità, il Consiglio di Amministrazione avrebbe accertato, a norma dell'art. 2484 del codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della predetta disposizione, e quindi, per tale ipotesi, di affidare la liquidazione dell'Emittente ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi.

Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, assunto che il Consiglio si riserva di valutare volta per volta e nella sua collegialità la rilevanza di eventuali operazioni significative.

L'Assemblea dei Soci non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. Civ, per far fronte a esigenze di carattere organizzativo.

4.5 Organi delegati

4.5.1 Amministratori Delegati

Il Consiglio ha optato per attribuire a ciascun componente, in conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale, specifiche deleghe gestionali.

In particolare, il Consiglio, nella riunione del 13 settembre 2014, in seguito alla delibera relativa all'aumento del numero dei componenti da parte dell'Assemblea dei Soci, ha deliberato di conferire le seguenti deleghe:

Sig. Ricardo Tassi, Presidente del Consiglio: poteri e deleghe di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitare con firma disgiunta, con la sola esclusione dei seguenti: 1) acquisto e vendita di beni immobili e mobili registrati; 2) iscrizione di ipoteche e privilegi su beni immobili aziendali; per l'esecuzione dei quali è richiesta la delibera del Consiglio.
Sig. Marco Sangiorgi, Amministratore Delegato: poteri e deleghe di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitare con firma disgiunta, con la sola esclusione dei seguenti: 1) acquisto e vendita di beni immobili e mobili registrati; 2) iscrizione di ipoteche e privilegi su beni immobili aziendali; per l'esecuzione dei quali è richiesta la delibera del Consiglio. In data 20 maggio 2015, l'Ing. Marco Sangiorgi ha rassegnato al Presidente le proprie dimissioni, per motivi personali, dalla carica di Amministratore Delegato. Attualmente la Società non ha nominato un sostituto a cui assegnare tale carica, la cui funzione è ad oggi ricoperta dal Presidente del Consiglio.

Fino alla data di cessazione del Consiglio di Amministrazione, rimanevano altresì valide le deleghe in precedenza conferite dal Consiglio in seguito alla delibera da parte dell'Assemblea dei Soci, tenuta in data 30 aprile 2013, relativa alla costituzione del nuovo Consiglio:

• Sig.ra Marinella Rossi, Consigliere di Amministrazione: poteri di 1) accettare rimborsi e riscuoterli senza limiti di importo; 2) esigere e riscuotere qualunque somma a qualsiasi titolo e per qualunque ragione dovuta alla Società, rilasciando le relative ricevute in acconto o a saldo; 3) ritirare dalle poste, ferrovie, società e ditte di trasporto, lettere raccomandate ed assicurate, plichi, pacchi e titoli vari rilasciando ricevute con i relativi discarichi; 4) rappresentare la Società nei confronti della pubblica amministrazione, enti locali o camere di commercio; 5) sottoscrivere dichiarazioni valutarie, moduli di clearing ed ogni altro modulo occorrente per l'importazione ed esportazione o transito delle merci, sia a pagamento o franco valuta; 6) attivare la procedura di distruzione dei beni in conformità con la normativa fiscale vigente; 7) esigere crediti; 8) operare, con limiti di importo fino a € 50.000,00, per ciascuna operazione,

sui conti correnti bancari della Società, con facoltà di compiere qualsiasi operazione ordinaria di banca; 9) effettuare prelievi dai conti correnti della Società, emettere ordini di pagamento e di trasferimento, con il limite di importo di € 50.000; 10) emettere, accettare, e/o girare assegni bancari, pagherò bancari, tratte, ricevute bancarie, ed altri titoli di credito, con limiti di importo di € 50.000,00, per ciascuna operazione; 11) effettuare versamenti su conti correnti della Società; 12) dare il benestare agli estratti conto bancari; 13) stipulare e risolvere contratti relativi a cassette di sicurezza; 14) autorizzare il pagamento di note di debito fornitori fino a concorrenza di € 50.000,00 per Fornitore; 15) quietanzare fatture; 16) firmare qualsiasi lettera o documento che potrebbero essere necessari in relazione a quanto sopra. Il Consigliere di Amministrazione Sig.ra Marinella Rossi esercita, inoltre, con firma congiunta con almeno un Consigliere di Amministrazione, i seguenti poteri: (a) aprire e chiudere conti correnti bancari e postali; (b) negoziare, ottenere e modificare scoperti di conto e/o linee di credito, fidi, castelletti di sconto, a nome della Società, senza limiti di importo.

4.5.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio ha ricevuto deleghe gestionali e risulta essere responsabile della gestione dell'Emittente unitamente all'Amministratore Delegato; è socio dell'azionista di controllo dell'Emittente medesimo e non ricopre l'incarico di amministratore in un altro Emittente. Il Consiglio ha ritenuto di attribuire al Presidente ampie deleghe gestionali, giudicando tale scelta conforme agli interessi dell'Emittente, tenuto conto delle competenze professionali e della conoscenza del settore dallo stesso possedute. Il mercato in cui opera l'Emittente, necessita di una rapidità operativa i cui processi devono essere ricondotti a una struttura decisionale che meglio si adatta al modello prescelto.

La struttura estremamente operativa desumibile dalla composizione del Consiglio permette una gestione e un confronto sulle decisioni attuate dal Presidente, tale per cui è garantita l'applicazione delle linee guida e delle strategie approvate dal Consiglio.

In data 13 settembre 2014 il Consiglio ha altresì nominato il Presidente del Consiglio, Sig. Riccardo Tassi quale "datore di lavoro" ai sensi della vigente normativa, con competenze generali in merito all'organizzazione della sicurezza, titolare autonomo e esclusivo di tutti i poteri di decisione, di spesa, di direzione e di ogni altro potere necessario all'adempimento degli obblighi in parola, salvo l'obbligo di rendere conto al Consiglio, di cui all'art. 2381 del Cod. Civ. In particolare, il datore di lavoro ha autonomia decisionale e potere decisionale in materia organizzativa, potendo egli organizzare, secondo le modalità maggiormente opportune e efficaci, il proprio ufficio, fermo restando che potrà avvalersi dell'ausilio e della consulenza del Servizio Aziendale di Prevenzione e Protezione.

4.5.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Per quanto riguarda l'informativa sulle deleghe attribuite ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale:

gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate;
gli Amministratori, anche per il tramite degli organi delegati, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dall'Emittente e dalle società da essa controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli Amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.

I criteri per l'identificazione delle operazioni significative fanno riferimento alle deleghe assegnate ai singoli Amministratori; di norma le operazioni non inerenti all'attività di acquisto e/o vendita di cui all'oggetto sociale trovano esame e approvazione direttamente da parte del Consiglio. Le operazioni in esame sono oggetto di informativa analitica, che ne permette la comprensione dei vantaggi per l'Emittente, all'interno degli allegati di bilancio.

Nell'Esercizio gli organi delegati hanno riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, in occasione di ogni riunione del Consiglio tramite il Presidente del Consiglio, che ne ha riassunto i punti essenziali.

4.6 Altri Consiglieri Esecutivi

Fatto salvo per il Sig. Riccardo Tassi che ha ricoperto il ruolo di Presidente, il Consiglio era composto interamente da Amministratori non esecutivi e nessun componente il Consiglio risultava essere destinatario di deleghe gestionali.

4.7 Amministratori indipendenti

Nella riunione dell' 8 ottobre 2014 il Consiglio, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore interessato, ha annualmente verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dell'Amministratore non esecutivo Sig. Nicola Papasodero ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF, dell'art. 11, comma 2 dello Statuto Sociale nonché ai sensi dell'art. 3 del Codice.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio al fine di valutare l'indipendenza dell'Amministratore non esecutivo, Sig. Nicola Papasodero, confermando quanto indicato dal Consiglio.

4.8 Lead independent director

L'Emittente non ha designato un Amministratore indipendente quale Lead independent director, nonostante il Codice ne raccomandi la sua designazione laddove il Presidente

del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, per le medesime motivazioni espresse nel precedente paragrafo 4.4.2.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Tutti gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dall'Emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

Il Consiglio, in particolare, nella riunione del 27 marzo 2006 ha approvato la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso. La predetta procedura fissa le regole per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e privilegiate riguardanti l'Emittente. La suddetta procedura, tra l'altro:

stabilisce obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, sia all'interno che all'esterno della struttura, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte dai destinatari delle informazioni e a condizione che questi ultimi siano sottoposti a un obbligo di riservatezza;
individua i soggetti responsabili della valutazione della rilevanza delle informazioni, ai fini della tempestiva comunicazione al mercato delle medesime ove possano qualificarsi quali informazioni privilegiate, e ciò ai sensi dell'art. 114 del TUF, ovvero, dell'iscrizione delle informazioni e dei soggetti che vi hanno accesso nell'apposito registro, istituito ai sensi dell'art. 115-bis del TUF;
prevede l'istituzione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e le modalità di tenuta e aggiornamento del medesimo, individuando il soggetto a ciò preposto (ed il sostituto);
stabilisce delle limitazioni per i destinatari della procedura al compimento di operazioni su azioni dell'Emittente (e su strumenti finanziari a esse collegate), essendo le operazioni consentite solo nei periodi di mancata iscrizione nel registro (ovvero di mancato accesso a informazioni privilegiate, per gli iscritti su base regolare) e non in prossimità dell'approvazione di situazioni contabili periodiche.

Il registro di cui all'art. 115-bis, TUF è stato istituito a decorrere dal 1 aprile 2006. Nel registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni rilevanti o privilegiate.

Il Consiglio, inoltre, ha emanato:

istruzioni concernenti la strutturazione e la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate;
le istruzioni per la predisposizione e divulgazione dei comunicati di cui agli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Consob.

Nella stessa riunione del 27 marzo 2006, il Consiglio ha approvato un Regolamento disciplinante le comunicazioni internal dealing, riguardanti le operazioni sulle azioni emesse dall'Emittente e sugli altri strumenti finanziari a esse collegate, effettuate dai cosiddetti "soggetti rilevanti" (e dai soggetti a loro strettamente legati). Fermo restando che gli obblighi di comunicazione sono disciplinati dalla normativa primaria (art. 114 del TUF) e regolamentare (artt. 152-sexies e ss. del Regolamento Emittenti Consob), il Re-

golamento individua i soggetti rilevanti e in particolare i dirigenti aventi regolare accesso a informazioni privilegiate e le modalità di comunicazione all'Emittente delle operazioni poste in essere dai predetti soggetti.

L'Emittente si è resa inoltre disponibile a adempiere, per conto dei soggetti rilevanti, agli obblighi di comunicazione loro propri nei confronti di Consob e/o del mercato. Il Regolamento, inoltre, stabilisce per i soggetti rilevanti delle limitazioni al compimento delle predette operazioni in prossimità dei periodi di diffusione di dati economico-finanziari, ovvero in caso di iscrizione nel registro di cui all'art. 115-bis del TUF. Il Regolamento per la gestione dell'internal dealing dell'Emittente e lo Schema di comunicazione ai sensi dell'art. 152-octies, comma 7, del Regolamento Emittenti Consob è pubblicato nel sito Internet dell' Emittente (sezione Investor Relations).

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Il Consiglio in data 28 novembre 2011 ha deliberato la costituzione al proprio interno due Comitati, con funzioni consultive e propositive:

a) Comitato per la remunerazione;
b) Comitato per il controllo interno.

i cui regolamenti organizzativi e la designazione dei rispettivi Presidenti è stata deliberata successivamente in data 30 gennaio 2012, visto l'aggiornamento del Codice in epoca successiva all'istituzione dei Comitati medesimi (dicembre 2011). In particolare:

a) il Comitato per la remunerazione è stato ridenominato Comitato per le nomine a la remunerazione, raggruppandone le funzioni dei previsti Comitati del Codice;

b) il Comitato per il controllo interno è stato ridenominato Comitato controllo e rischi.

La composizione, i compiti e il funzionamento dei suddetti Comitati sono stati disciplinati dal Consiglio, in appositi Regolamenti pubblicati nel sito Internet dell'Emittente (sezione Investor Relations).

In seguito, alla luce della deliberazione assembleare che in data 30 Aprile 2013 ha determinato il numero statutario minimo di tre Amministratori, l'Emittente in data 7 maggio 2013 ha stabilito mediante delibera del Consiglio di Amministrazione lo scioglimento del Comitato controllo e rischi e del Comitato per le nomine e la remunerazione in aderenza a quanto proposto dal Codice di Autodisciplina al punto 4.C.2, comma (i), riservando le relative funzioni all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente. Il criterio applicativo di riferimento riporta infatti che "l'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli Amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il Consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento."

7 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Nello svolgimento dei compiti a esso affidati, il Comitato si uniforma ai rilevanti principi, criteri applicativi e commenti del Codice, nell'intento di allineare gli interessi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

I compensi percepiti nell'Esercizio da Amministratori, Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche risultano dalle note illustrative al Bilancio d'Esercizio. Per una descrizione dettagliata della remunerazione e relativi compensi si rimanda alla Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Nello svolgimento dei compiti a esso affidati, il Comitato si uniforma ai rilevanti principi, criteri applicativi e commenti del Codice, nell'intento di promuovere una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi e il profilo di rischio definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

Il Comitato ha il compito di supportare, con funzioni istruttorie di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Come già riportato al capitolo 6, alla luce della deliberazione assembleare che in data 30 Aprile 2013 ha determinato il numero statutario minimo di tre Amministratori, l'Emittente in data 7 maggio 2013 ha stabilito mediante delibera del Consiglio di Amministrazione lo scioglimento del Comitato controllo e rischi in aderenza a quanto proposto dal Codice di Autodisciplina al punto 4.C.2, comma (i), riservando le relative funzioni all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente. Sono pertanto demandate al Consiglio le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare le attività in carico al Consiglio in tale ambito sono le seguenti:

definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'impresa e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
verifica della idoneità del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m.i. e modifica dello stesso relativamente a eventuali elementi di non conformità nonché violazioni delle prescrizioni o mutamenti nell'organizzazione o nell'attività;
individuazione di uno o più Amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ove designato);
valutazione, con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal audit ove designata;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal audit ove designata;
chiedere alla funzione di Internal audit ove designata lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

10 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio assicura la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno, inteso come l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali. Il Consiglio fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento.

Il Presidente del Consiglio ha il compito di identificare i rischi aziendali e di sottoporli al Consiglio, nonché di attuare gli indirizzi del Consiglio attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno. A tal fine, il Presidente del Consiglio si avvale di dipendenti della società (nominati dal preposto al controllo interno) aventi adeguate qualifiche e ai quali sono stati assegnati mezzi idonei con accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

I preposti, che non sono sottoposti gerarchicamente a responsabili di aree operative, sono incaricati di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante e riferiscono del loro operato direttamente al Presidente del Consiglio.

Nell'Esercizio il Consiglio non ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, in quanto continuamente monitorato dalla quotidiana attività del Presidente, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Dirigente Preposto.

10.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

Non vi è un Amministratore esecutivo che sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno, in quanto l'intero Consiglio assicura la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno.

10.2 Responsabile della funzione di Internal audit

Non vi è un Preposto al controllo interno, in quanto questo è espletato dal Consiglio, attraverso il Presidente del Consiglio, che provvede, secondo le linee di indirizzo del Consiglio stesso, a gestire e verificare detto sistema avvalendosi dei preposti interni, dipendenti della società, con adeguate qualifiche.

10.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

Il Consiglio ha provveduto, con delibera del 27 gennaio 2011, avvalendosi anche della consulenza dello Studio Legale Galgano – Bologna, a adottare il modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi di quanto previsto dal D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231. Tale modello, pubblicato nel sito internet dell'Emittente (sezione Investor Relations), si articola in:

• Modello organizzativo;

Codice etico e comportamentale, recante i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira l'Emittente nello svolgimento e nella conduzione degli affari;
Sistema sanzionatorio/disciplinare;
Organismo di Vigilanza;
Protocolli.

Il Modello Organizzativo è uno strumento dinamico, che incide sull'operatività aziendale e che a sua volta deve essere costantemente verificato e aggiornato alla luce dei riscontri applicativi, così come dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento. Esso, infatti, "fotografa" lo stato dell'arte esistente, sia dal punto di vista normativo sia dal punto di vista organizzativo, nel momento in cui viene condotta l'attività stessa di predisposizione ovvero di aggiornamento del Modello.

Nell'Esercizio 2014 il modello è stato oggetto di aggiornamento e affinamento; in particolare l'aggiornamento ha quindi recepito le modifiche intervenute dal punto di vista legislativo, in ordine alla Legge 6 novembre 2012, n. 190 recante "Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell'illegalità nella pubblica amministrazione" entrata in vigore il 28 novembre 2012, quelle relative ai D. Lgs. 109/2012 e D. Lgs. 93/2013 relativamente a frode informatica, privacy, falsificazione.

Tali aggiornamenti sono stati deliberati dal Consiglio in data 25 giugno 2014. L'Emittente ha inoltre erogato in data 24 luglio 2014 il corso di formazione e aggiornamento al Modello organizzativo per tutti i dipendenti, gli esponenti aziendali e i componenti dell'Organismo di Vigilanza.

Sebbene la novella apportata all'art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001 dalla c.d. Legge di stabilità per il 2012 abbia introdotto la possibilità di attribuire la funzione di vigilanza, di cui al medesimo art. 6 del Decreto, al Collegio Sindacale, il Consiglio ha deliberato di non avvalersi di tale previsione, ritenendo di promuovere una maggiore specializzazione dei controlli e delle competenze e, in ultima analisi, una maggiore efficacia e efficienza del processo di prevenzione del rischio di reato. Nello svolgimento dei compiti di vigilanza e controllo, l'Organismo di Vigilanza è supportato, di norma, da tutte le funzioni aziendali e si può avvalere di altre funzioni e professionalità esterne che, di volta in volta, si rendessero a tale fine necessarie.

Sul funzionamento e sull'osservanza del Modello organizzativo vigila quindi l'Organismo di Vigilanza, scaduto nell'esercizio precedente e rinominato dal Consiglio in data 23 gennaio 2014, e composto da:

Sig. Andrea Scapicchio (Presidente),
Sig. Lorenzo Piccioni (Segretario e membro interno),
Sig. Massimiliano Pompignoli,

rimarrà in carica fino al 31 dicembre 2016. L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine alle attività di verifica compiute e al loro esito. Nell'Esercizio l'Organismo di Vigilanza ha tenuto 5 riunioni.

10.4 Società di Revisione

alle disposizioni di legge allora vigenti, a Baker Tilly Revisa S.p.A., il cui incarico scade con l'approvazione del Bilancio d'Esercizio 2016.

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è ricoperto dal Responsabile della Funzione Business Development, in precedenza Responsabile della funzione Amministrazione e Direttore Generale dell'Emittente, Ing. Alberto Colombo, nominato in data 21 ottobre 2013 dal Consiglio con parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Consiglio, in pari data, ha conferito le opportune deleghe affinché egli possa esercitare, con piena autonomia, e con i poteri necessari al puntuale adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 154 bis del TUF ed in particolare, a scopo esemplificativo e non esaustivo, quelli di:

a) piena legittimazione ad acquisire informazioni e notizie con la possibilità di verifica e controllo, sia all'interno della società ai livelli gerarchici equivalenti e superiori, sia nelle linee gerarchiche inferiori da esso non direttamente dipendenti;
b) piena autonomia ad esercitare i poteri di cui sopra nei confronti degli organi societari e delle gerarchie delle società controllate il cui bilancio è oggetto di consolidamento, sia ai fini delle acquisizione delle conoscenze che del relativo controllo;
c) disporre di un ufficio/struttura adeguato, con personale qualificato, con potere di rintracciare le risorse sia all'interno della società che fuori di essa;
d) predisporre le procedure amministrative / contabili della società;
e) disporre di poteri di proposta/valutazione su tutte le procedure adottate all'interno della società inerenti alla sua funzione e società controllate, con facoltà a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

La durata dell'incarico e i mezzi necessari per il suo espletamento sono quelli stabiliti nello Statuto Sociale al quale si rimanda.

11 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Il Consiglio approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da concludersi a condizioni standard. Sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l'oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari dell'Emittente e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento. Sono operazioni a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dall'Emittente a qualunque soggetto.

Il Consiglio riceve un'adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni anche economiche per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per l'Emittente. Qualora un Amministratore abbia un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione, è tenuto a informarne il Consiglio e si allontana dalla riunione in vista della deliberazione. In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell'operazione, il Consiglio, al fine di evitare che un'operazione sia realizzata a condizioni incongrue, può essere assistito da uno o più esperti ai fini della valutazione dei beni e della consulenza finanziaria, legale o tecnica dell'operazione. Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, gli Amministratori muniti di deleghe o i Dirigenti responsabili della realizzazione dell'operazione, salvo il rispetto di quanto previsto dall'art. 150, comma 1 del TUF, raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per l'Emittente.

Anche per tali operazioni possono essere nominati uno o più esperti, secondo quanto sopra previsto. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Nella riunione del 30 novembre 2010 il Consiglio ha provveduto, con il parere favorevole dell'Amministratore indipendente in carica, a approvare il Regolamento per le operazioni con parti correlate, redatto ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata con Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010. Il Regolamento per le operazioni con parti correlate è pubblicato nel sito internet dell'Emittente (sezione Investor Relations).

12 NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti, il cui incarico dura per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I Sindaci sono rieleggibili. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale e in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, è previsto che alla minoranza sia riservata la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Per quanto concerne la nomina, l'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:

i Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelle indicate all'art. 2 dello Statuto Sociale. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob;
la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea dei Soci sulla base di liste presentate dai Soci, secondo le procedure di cui ai paragrafi seguenti, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
alla minoranza che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2 del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati;
possono presentare una lista per la nomina dei membri del Collegio Sindacale i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente a altri Soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del TUF (un quarantesimo del capitale sociale) e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob;
le liste sono depositate presso l'Emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla nomina e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente;
le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, nelle prime tre posizioni della prima sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato e nelle prime due posizioni della seconda sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato. Inoltre, le liste contengono, anche in allegato:
(i) informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
(ii) dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob;
(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà;
un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano a un patto parasociale avente a oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno pre-

sentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci;

Qualora la composizione del Collegio Sindacale, a esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione – siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario a assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito;
qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea dei Soci esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea dei Soci con le ordinarie maggioranze previste dalla legge;
nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti; nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Se le predette regole di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il sindaco effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio fra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, e della proporzione fra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

13 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci il 30 aprile 2015 e resterà in carica fino all'approvazione del Bilancio d'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Si ricorda che le liste da cui sono stati tratti i componenti il Collegio Sindacale sono state le liste presentate dal socio Le Fonti Capital Partner S.r.l. e dal socio Poseidone S.r.l., liste depositate il 4 aprile 2015 ed il 3 aprile 2015 rispettivamente. La prima lista ha ottenuto il voto favorevole dell'unico Socio (Le Fonti Capital Partner S.r.l.), portatore in proprio e/o per delega di n. 10.155.950 azioni, pari al 85,500195% del capitale sociale, mentre la seconda lista ha ottenuto il voto favorevole del Socio (Poseidone S.r.l.), portatore in proprio e/o per delega di n. 1.722.327 azioni, pari al 14,499805% del capitale sociale posseduto dai Soci presenti all'Assemblea.

Nella tabella che segue viene riportata la composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2015, che coincide con la composizione dello stesso alla data della presente Relazione.

Struttura del Collegio Sindacale.

Col leg io S ind le aca
Car ica	Com i ent pon	In c aric a da l	In c aric a fi no	List a (M /m) *	Ind ip. d a C odi ce	** (%)	Num Alt ri In ichi *** ero car
Pre side nte	i Sc Luig apic chio	30/0 4/20 15	/12/ App zion e bi lanc io a l 31 201 7 rova	m	SI	100	4
Sin dac o E ffett ivo	Dom enic o P ulla no	30/0 4/20 15	App zion e bi lanc io a l 31 /12/ 201 7 rova	M	SI	100	6
Sin dac o E ffett ivo	Tec la S i ucc	30/0 4/20 15	App zion e bi lanc io a l 31 /12/ 201 7 rova	M	SI	92	-
Sin dac o S lent upp e	Rob erto Ra ldi mpo	30/0 4/20 15	App zion e bi lanc io a l 31 /12/ 201 7 rova	M	N/A	N/A	11
Sin dac o S lent upp e	Cris tina An lli tone	30/0 4/20 15	App zion e bi lanc io a l 31 /12/ 201 7 rova	M	N/A	N/A	-
			-- S AC I CE SSA IND TI D URA NTE ----- -----	SER CIZ L'E IO D I RI FER IME	NTO ---- ----- ---
Sin dac o E ffett ivo	Ald o M aini ni	14/0 5/20 12	App zion e bi lanc io a l 31 /12/ 201 4 rova	m	SI	100	24
Sin dac o S lent upp e	Ang elo Ram pold i	14/0 5/20 12	App zion e bi lanc io a l 31 /12/ 201 4 rova	m	N/A	N/A	2
Indi il q revi la p ione de lle l iste in o sion e de ll'ult ima min sto ntaz a: 4 ,5% care uoru m p per rese cca no
N° r iuni oni lte d te l' Ese rciz io d i rife rime 9 nto: svo uran
è in /m * In sta colo dica to M da c he i l co te s ia s tato ele tto d alla list tata da lla m iora (M ) o d inor a (m ). que nna a se con mpo nen a vo agg nza a un a m anz
** In colo è in dica ta la le d i pa ipaz ione de i sin dac i alle riun ioni de l C. S. ( n. d i pre ze/n . di riun ioni lte d te l' effe ttivo riod o di ica del o in to). sta tua rtec gett tere que nna pe rcen sen svo uran pe car sog ssa
na è *** In q ta c olon ues dai sind aci ai s i de ens	hi è tà d ind icat o il di in cari chi di a inis trat o si nda icop erti dal gett o in tere to r ilev anti ai s i de ll'ar t. 14 8 bi s T UF. L'e lenc mpl eto deg li inc aric alle gato alla rel azio ull'a ttivi i vig ilan reda tta num ero mm ore co r sog ssa ens o co ne s za, ll'ar tico lo 1 53, 1 de l TU F. com ma

Di seguito vengo riportati in sintesi il curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale, i cui incarichi sono elencati nell'Allegato 2 alla Relazione:

Sig. Luigi Scapicchio (Presidente): nato a Ferrara il 26 aprile 1936, è laureato in Economia e Commercio. Responsabile dello Studio Commerciale Scapicchio di Forlì, dove si occupa in prevalenza di Diritto Tributario, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Forlì e al Registro dei Revisori contabili;
Sig. Domenico Pullano (Sindaco effettivo): nato a Catanzaro il 18 gennaio 1966, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Messina. Iscritto nell'elenco dei Periti presso il Tribunale di Catanzaro e nel Registro dei Revisori Contabili. Dopo il conseguimento della Laurea e dell'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista, svolge l'attività professionale di consulenza e assistenza in problematiche contabili, societarie e fiscali;
Sig.ra Tecla Succi (Sindaco effettivo): nata a Forlì il 5 ottobre 1970, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti di Forlì-Cesena, nell'elenco dei Consulenti Tecnici e dei Periti presso il Tribunale di Forlì e nel Registro dei Revisori Contabili. Dopo il conseguimento della Laurea e dell'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista, svolge l'attività professionale di consulenza e assistenza in problematiche contabili, societarie e fiscali;
Sig. Roberto Rampoldi (Sindaco supplente): nato a Milano il 15 gennaio 1969, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano. Dopo il conseguimento della Laurea e dell'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista, svolge l'attività professionale di consulenza e assistenza in problematiche contabili, societarie e fiscali. È iscritto nel Registro dei Revisori Contabili;
Sig.ra Cristina Antonelli (Sindaco supplente): nata a Forlì il 29 settembre 1949, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti di Forlì-Cesena e nel registro dei Revisori Contabili, svolge l'attività professionale di consulenza e assistenza in problematiche contabili, societarie e fiscali.

Nell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte. Le riunioni del Collegio hanno avuto una durata media di 2 ore.

Nella riunione del 30 aprile 2015, il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza, ai sensi del Codice, dei propri componenti in base all'autocertificazione da ognuno di essi rilasciata e allegata alle liste sottoscritte e presentate dai Soci in occasione dell'Assemblea dei Soci convocata il 30 aprile 2015, circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio stesso.

Nell'effettuare le valutazioni sull'indipendenza dei propri componenti, il Collegio ha applicato i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Lo Statuto Sociale prevede che ai componenti del Collegio Sindacale si applichino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob. Alla data di approvazione della Relazione, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ricopre un numero di incarichi superiore rispetto a quello previsto dalla normativa e dello Statuto Sociale.

L'Emittente non prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale mantiene continui rapporti e contatti con la Società di Revisione Baker Tilly Revisa, per cui non è stato formalizzato in nessun verbale del Collegio stesso alcun parere sull'indipendenza di tale società.

Nell'Esercizio il Collegio Sindacale non si è coordinato con la funzione di Internal audit in quanto non presente all'interno dell'Emittente.

14 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Il Presidente e gli organi delegati, nel rispetto del principio di parità di accesso all'informazione, si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

In data 21 ottobre 2013 il Consiglio ha attribuito al Sig. Alberto Colombo la funzione di Investor Relator dell'Emittente a far data dall' 1 novembre 2013.

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione "Investor relations" sul proprio sito Internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestano rilievo per gli azionisti. In tale sezione, saranno altresì pubblicate le modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Sono inoltre messi a disposizione un indirizzo di posta elettronica ([email protected]) e un recapito telefonico (0547/419111), per contattare l'Emittente e richiedere informazioni finanziarie e societarie, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate.

15 ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF)

Relativamente alle disposizioni statutarie che disciplinano i meccanismi di funzionamento delle assemblee, si precisa quanto segue. Per quanto riguarda la convocazione dell'Assemblea dei Soci, l'art. 6 dello Statuto Sociale stabilisce che:

l'Assemblea dei Soci è convocata dal Consiglio ogni qual volta lo ritenga necessario, ovvero qualora ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale, fermo comunque restando quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF. Nella domanda di convocazione devono essere indicati gli argomenti da trattare. In tal caso, l'Assemblea dei Soci deve essere convocata entro 20 (venti) giorni dalla richiesta, salvo quanto previsto dall'art. 2367 del Cod. Civ.;
l'Assemblea dei Soci deve essere convocata nei termini previsti dalle norme di legge vigenti dal Consiglio anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia (o nei Paesi dell'UE), nei modi di legge, mediante avviso avente il contenuto minimo previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari inderogabili vigenti al momento della convocazione. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché con le altre modalità aggiuntive eventualmente individuate dal Consiglio. Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno una seconda adunanza per il caso che la prima vada deserta. L'Assemblea dei Soci, qualora fosse andata deserta anche in seconda convocazione, potrà essere convocata in terza adunanza ai sensi di legge;
l'Assemblea dei Soci è tuttavia regolarmente costituita, anche se non convocata, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi intervenga la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci effettivi;
l'Assemblea dei Soci è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

Relativamente all'intervento in Assemblea, l'art. 7 dello Statuto Sociale prevede che:

possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e che provino la loro legittimazione all'intervento in Assemblea secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente;
per la rappresentanza in Assemblea si applicano le norme di legge, fermo restando che la delega può essere notificata in via elettronica mediante posta elettronica certificata inviata all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione o mediante le diverse modalità eventualmente stabilite con il regolamento del Ministero della Giustizia, emanato ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6 del TUF.

Per quanto attiene invece alle regole concernenti le competenze e il funzionamento dell'Assemblea dei Soci si precisa che:

• l'Assemblea dei Soci è ordinaria e straordinaria. L'Assemblea dei Soci ordinaria, che delibera sugli argomenti di propria competenza ai sensi dell'art. 2364 del Cod. Civ., deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti l'Assemblea dei Soci ordinaria potrà essere convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura

dell'esercizio sociale, ai sensi del secondo comma dell'art. 2364 del Cod. Civ. L'Assemblea dei Soci straordinaria delibera sulle questioni di competenza ai sensi di legge (art. 9 dello Statuto Sociale);

• per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci ordinaria e straordinaria si applicano le norme di legge e le disposizioni statutarie (art. 10 dello Statuto Sociale).

Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori, che riferiscono circa l'attività programmata e svolta. Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Non è stato adottato alcun regolamento assembleare in quanto viene fornita ai Soci apposita modulistica con funzione di regolamento.

Nell'Esercizio la capitalizzazione dell'Emittente ha subito significative variazioni in ragione soprattutto delle condizioni generali contingenti dei mercati finanziari.

L'Emittente non ha inteso dotarsi nell'Esercizio di un regolamento assembleare.

16 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari.

17 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERI-MENTO

Fatto salvo quanto precisato ai paragrafi 6 e 16 che precedono, si segnalano i seguenti cambiamenti intervenuti nella struttura di governo societario dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio.

1. di coprire le predette perdite mediante (i) integrale utilizzo delle riserve iscritte nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2015; (ii) riduzione del capitale sociale fino all'ammontare minimo stabilito per legge, pari a euro 50.000,00; (iii) esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo punto 2 (l'"Aumento di Capitale") e imputazione della perdita residua alla riserva sovrapprezzo così costituita; fermo restando che le deliberazioni di cui al presente punto 1 erano sospensivamente condizionate all'esecuzione dell'Aumento di Capitale fino al raggiungimento del Limite di Inscindibilità, come di seguito definito;
1. di aumentare il capitale sociale fino all'importo massimo di euro 10.000.000,00, inclusivo del sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento, di azioni ordinarie, in opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, con rapporto e prezzo di emissione da determinarsi ad opera del Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'offerta, fermo restando che l'Aumento di Capitale sarebbe inscindibile per un importo, comprensivo del sovrapprezzo, pari ad euro 5.074.713,00 (il "Limite di Inscindibilità"), stabilendo che: (i) il termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale fosse fissato al 30 aprile 2016 e la garanzia ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale e del Limite di Inscindibilità dovesse intervenire entro la data di partenza dell'Aumento di Capitale medesimo; (ii) in caso di mancato raggiungimento entro il predetto termine del Limite di Inscindibilità, l'Aumento di Capitale e le operazioni di cui al precedente punto 1 avrebbero dovuto intendersi privi di efficacia; e (iii) in caso di sottoscrizione entro il predetto termine dell'Aumento di Capitale in misura pari o superiore al Limite di Inscindibilità, il capitale sarebbe risultato aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto;
di approvare fin d'allora che, in caso di mancata sottoscrizione, entro il predetto termine di partenza dell'Aumento di Capitale in misura almeno pari al Limite di Inscindibilità, il Consiglio di Amministrazione avrebbe accertato, a norma dell'art. 2484 del codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della predetta disposizione, e quindi, per tale ipotesi, di affidare la liquidazione dell'Emittente ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi.