OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd. — Management Reports 2023

Sep 8, 2023

证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2023-036

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 关于公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

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• 限制性股票拟归属数量：17.36 万股（调整后）

• 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

• 一、股权激励计划批准及实施情况

• （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

• 1、本次股权激励计划预留授予的主要内容

• （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）预留授予数量：预留授予的限制性股票总量为31.00 万股（调整前）， 占公司2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时股 本总额的0.31%。

（3）授予价格：27.60 元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后激 励对象可以每股27.60 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股 票。

• （4）授予人数：预留授予总人数为4 人。

（5）预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留 授予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	40%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止	20%

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求

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① 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足 12 个月以上的任职期限。

② 公司层面业绩考核要求

预留授予限制性股票考核年度为2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，预 留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期	对应考核年
		业绩考核目标
	度
第一个归属期	2022	以2021 年度扣非净利润为基数，2022 年度扣非净利润增 长率不低于20%
第二个归属期	2023	以2021 年度扣非净利润为基数，2023 年度扣非净利润增 长率不低于40%
第三个归属期	2024	以2021 年度扣非净利润为基数，2024 年度扣非净利润增 长率不低于60%

注：上述“扣非净利润”指经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。

③ 激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定和《2022 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确 定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D 四个档 次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归 属的股份数量：

考核结果	A	B	C	D
个人层面归属比例	1.0	0.9	0.8	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人

层面归属比例。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022 年4 月12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关 于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提

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请公司股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划 的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022 年4 月13 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披 露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委 托，独立董事欧阳祖友作为征集人，就公司2022 年第一次临时股东大会审议本 次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

（3）2022 年4 月13 日至2022 年4 月22 日，公司对本次激励计划首次激 励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议，具体内容详见公司于2022 年4 月23 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授部分激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

（4）2022 年4 月14 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披 露了《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《公司2022 年限 制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》以及《公司关于2022 年限制 性股票激励计划（草案）及其摘要的更正公告》，就涉及的相关内容进行了更正， 本次更正事项经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审 议通过，并履行了相关审批程序。

（5）2022 年4 月29 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关 于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提 请公司股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 并于2022 年4 月30 日披露了《关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

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（6）2022 年5 月9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计 划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2022 年7 月19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届 监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划授予 价格的议案》，同意将公司2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予 价格）由每股28.30 元调整为每股27.60 元。公司独立董事对此事项发表了明确 同意的意见。

（8）2022 年9 月6 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监 事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计 划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（9）2023 年5 月5 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监 事会第二十八次会议，审议通过《关于作废处理2022 年限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的 独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（10）2023 年9 月8 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议、第二届 监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划授予 价格及授予数量的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的独 立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）限制性股票授予情况

授予次数	授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量 （调整后）	授予人 数	授予后限制性 股票剩余数量
首次授予	2022 年5 月9 日	19.21 元/股	236.6 万股	172 人	43.4 万股
预留授予	2022 年9 月6 日	19.21 元/股	43.4 万股	4 人	0

（三）各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司2022 年限制性股票激励计划预留部分尚未归属，

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首次授予部分归属情况如下：

归属 日期	价格（元 /股，调 整前）	归属数量 （万股， 调整前）	归属人 数（人）	取消归属数量 及原因	因分红送转导致归属价 格及数量的调整情况
2023 年5 月26 日	27.6	67.52	170	2 名激励对象因 个人原因离职合 计2000 股限制 性股票取消归属	2021 年度权益分派方 案已实施完毕，授予价 格由28.3 元/股调整为 27.6 元/股

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023 年9 月8 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定及公司2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为： 公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已 经成就，本次可归属数量为17.36 万股。同意公司为符合条件的4 名激励对象办 理归属相关事宜。

（二）本次激励对象归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期

根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划预留授予部分 限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12 个月后的首个交易日至预 留授予之日起24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为 2022 年9 月6 日，因此第一个归属期为2023 年9 月6 日至2024 年9 月5 日。 2、符合归属条件的说明

激励对象获授的预留授予部分限制性股票需同时满足以下归属条件方可办 理归属事宜：

归属条件 达成情况

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（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合归属 条件。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起 至各批次归属日，须满足12 个月以上的任职期限。	激励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 以2021 年度扣非净利润为基数，2022 年度扣非净利 润增长率不低于20%	根据中天运会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2022 年年度报告出具的 审计报告（中天运[2023]审字90133 号）：2022 年度公司实现归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为224,617,727.61 元，较2021 年 增长14.86%，2022 年公司因股权激励 确认的股份支付费用为 14,886,100.00 元；剔除股份支付费 用影响后，2022 年公司实现扣除非经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 239,503,827.61 元，较2021 年增长 22.47%，符合归属条件，公司层面归 属比例达100%。
（五）个人层面业绩考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的 相关规定和《2022 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果 确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核 结果划分为A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考 核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 的实际归属的股份数量： 考核结果 A B C D 个人层面归属比例 1.0 0.9 0.8 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个 人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。	公司2022 年限制性股票激励计划预 留授予的4 名激励对象个人绩效考核 评价结果均为A，个人层面归属比例 为1.0。

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综上，公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条 件已经成就，根据公司2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将统 一为符合条件的激励对象办理归属事宜。

• （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本次预留授予部分不存在未达到归属条件的限制性股票。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期 的归属条件已经成就，同意符合归属条件的4 名激励对象归属17.36 万股限制性 股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计 划》等相关规定。

（五）独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划》和《2022 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第 一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的4 名激励对象的归属资格 合法有效，可归属的限制性股票数量为17.36 万股，归属期限为2023 年9 月6 日至2024 年9 月5 日。

本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励 管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公 司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一 个归属期的相关归属手续。

三、本次归属的具体情况

• （一）预留授予日：2022 年9 月6 日。

• （二）归属数量：17.36 万股（调整后）。

• （三）归属人数：4 人。

• （四）授予价格：19.21 元/股（调整后）。

• （五）股票来源：向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• （六）激励对象名单及归属情况：

序 号	姓名	职务	已获授予限 制性股票数 量（调整后/ 万股）	可归属 数量（调整 后/万股）	可归属数量占已 获授予的限制性 股票总量的比例

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一、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（4 人）	43.40	17.36	40%
总计（4 人）	43.40	17.36	40%

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的4 名激励对象符合《公司法》及《证券法》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励 对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对 象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意为本次符合条件的4 名激励对象办理归属，对应可归属的限制性 股票的数量为17.36 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的 条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相 关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次限制性股票激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人 员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后， 不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限 制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为 准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

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湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授 予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相 关归属安排符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激 励计划（草案）（更正后）》的相关规定。

八、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2022 年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个归属期符合归属条件的归属条件已经成就，且已经取得必要 的批准和授权，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司法》《证券 法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的 相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公 司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上 海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会 2023 年9 月9 日

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