OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 2, 2022

证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2022-085

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募 投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责

重要内容提示：

 增资对象：全资子公司株洲欧科亿切削工具有限公司（以下简称“欧科 亿切削”）

 增资金额：使用募集资金人民币60,000 万元向欧科亿切削增资，本次 增资完成后，欧科亿切削注册资本由人民币10,000 万元增至人民币70,000 万 元，株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司仍持有欧科亿切削100%股权。

 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年 12 月2 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十五次会议， 审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议 案》，同意公司使用募集资金人民币60,000 万元向欧科亿切削进行增资，本次 增资完成后，欧科亿切削仍为公司全资子公司。公司独立董事及保荐机构民生 证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意 见。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意株洲欧科亿数控精密刀具股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1919 号），公司向特 定对象发行人民币普通股A 股股票12,616,306 股，每股面值1 元，每股发行价 格为人民币63.41 元，募集资金总额为人民币799,999,963.46 元，扣除发行费

用后，募集资金净额为人民币786,455,598.88 元。上述资金已于2022 年11 月 16 日全部到位，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中天 运[2022]验字第90062 号《验资报告》。

为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取 了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

由于本次发行募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司第二届董 事会第二十八次会议决议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调 整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次募集资金拟使用情 况如下：

况如下：	况如下：	况如下：	况如下：	况如下：
单位：元
序号	项目名称	项目总投资金额	调整前募集资金 拟投入金额	调整后募集资金 拟投入金额
1	株洲欧科亿切削工具 有限公司数控刀具产 业园项目	748,900,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00
2	补充流动资金	200,000,000.00	200,000,000.00	186,455,598.88
	合计	948,900,000.00	800,000,000.00	786,455,598.88

三、本次增资对象的基本情况

（一）增资对象的基本情况

公司名称：株洲欧科亿切削工具有限公司

成立时间：2021 年05 月20 日

注册资本：10,000 万元整

注册地址：湖南省株洲市天元区仙月环路899 号新马动力创新园2.1 期A 研发厂房118-c

经营范围：硬质合金刀片、数控刀片、整体硬质合金铣刀、孔加工刀具、 丝锥、金属陶瓷刀片的研发、加工、销售；工具系统、模具的制造；自营和代 理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东构成：公司持股100%，为公司全资子公司。

（二）增资对象的财务情况

欧科亿切削最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
	2022 年9 月30 日/ 2022年1-9月	2021 年12 月31 日/ 2021年度
总资产	268,994,871.51	74,782,309.77
净资产	109,088,221.93	74,618,678.65
营业收入	-	-
净利润	9,529,923.18	-481,321.35

四、本次拟使用募集资金向全资子公司增资情况

欧科亿切削为公司全资子公司，作为本次募投项目“株洲欧科亿切削工具 有限公司数控刀具产业园项目”的实施主体，公司拟使用募集资金人民币 60,000 万元对欧科亿切削进行增资以实施该募投项目。上述募集资金直接汇入 欧科亿切削开立的募集资金专户，本次增资完成后，欧科亿切削注册资本将增 加至人民币70,000 万元，公司仍持有其100%的股权。

五、本次增资对公司的影响

公司本次使用募集资金对欧科亿切削的增资系基于募投项目实际运营的需 要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，加快募集资金投 资项目的实施进度。本次增资行为不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触 的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交 易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、本次增资后的募集资金管理

为确保募集资金使用安全，公司及负责实施募投项目的全资子公司将开立 募集资金存储专用账户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资 金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定实施监 管，确保募集资金的使用合法、有效。公司将根据相关事项的进展情况，严格 按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、本次增资履行的决策及审议程序

公司于2022 年12 月2 日召开公司第二届董事会第二十八次会议、第二届 监事第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意的 意见。本次增资事项无需提交股东大会审议。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分募集资金对全资子公司欧科亿切削进行增资，系募投项 目实际运营的需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划的安 排，有利于提高募集资金使用效率，公司的决策和审批程序符合《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理 制度》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和 损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事同意使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投 项目。

（二）监事会意见

公司本次拟使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目，是 基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设，未 改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质 性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回 报，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。上述 事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。

综上，监事会同意使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。 （三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

欧科亿使用募集资金向株洲欧科亿切削工具有限公司增资，用于实施“株 洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”，是基于募投项目建设的需 要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。

上述事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意 见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证

券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规则运作》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损 害股东权益的情形。因此，保荐机构同意欧科亿使用募集资金向全资子公司增 资以实施募投项目。

特此公告

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会 2022 年12 月3 日