OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 6, 2022

证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2022-071

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日：2022 年 9 月 6 日

• 限制性股票预留授予数量：31.00 万股，约占目前公司股本总额 10,000.00 万股的 0.31%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2022 年 限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就， 根据株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次 临时股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 6 日召开第二届董事会第二十五次会 议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 6 日， 以 27.60 元/股的授予价格向 4 名符合授予条件的激励对象授予 31.00 万股限制 性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请 公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

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同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次 激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委 托，独立董事欧阳祖友作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议本 次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

3、2022 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 22 日，公司对本次激励计划首次激励 对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授部分激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

4、2022 年 4 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露 了《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《公司 2022 年限 制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》以及《公司关于 2022 年限制 性股票激励计划（草案）及其摘要的更正公告》，就涉及的相关内容进行了更 正，本次更正事项经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次 会议审议通过，并履行了相关审批程序。

5、2022 年 4 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关 于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提 请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 并于 2022 年 4 月 30 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励 计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》，同意将公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价 格）由每股 28.30 元调整为每股 27.60 元。公司独立董事对此事项发表了明确同 意的意见。

8、2022 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事 会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励 计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

根据公司披露的《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 100,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金红利 70,000,000 元（含税），本次权益分派已于 2022 年 5 月 24 日实施完毕。根据 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划 （草案）》的相关规定，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行 了调整，由每股 28.30 元调整为每股 27.60 元。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股 东大会审议通过的激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不 得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述 任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划 的预留授予条件已经成就。

2．独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次 激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 6 日，该授予日符合《管理办法》等法律、 行政法规及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券 法》等相关法律、行政法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格 的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格 合法、有效。

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（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长期 激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干人才，充分调动其积极性和创造性， 有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在 损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同 意公司本次激励计划的预留授予日确定为 2022 年 9 月 6 日，同意以 27.60 元/股 的授予价格向 4 名激励对象授予共计 31.00 万股限制性股票。

3．监事会关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见

（1）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计 划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、行政法规和规范性文件规定的 任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

（2）公司确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》以及公司《激 励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 6 日，并 同意以 27.60 元/股的授予价格向 4 名激励对象授予 31.00 万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022 年 9 月 6 日

• 2、预留授予数量：31.00 万股，约占目前公司股本总额 10,000.00 万股的

0.31%

• 3、预留授予人数：4 人

• 4、预留授予价格：27.60 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划预留限制性股票的有效期自预留授予之日起至激励对象 获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

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（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的， 以相关规定为准。

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占 预留授予权益总 量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	40%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予之日起36 个月后的首个交易日至预 留授予之日起48 个月内的最后一个交易日止	20%

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担

保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增 股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用 于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股 票归属事宜。在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递 延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 7、激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占预留授予 限制性股票 总数的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例

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一、其他激励对象	一、其他激励对象	一、其他激励对象	一、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 （共4人）	31.00	100.00%	0.31%
合计	31.00	100.00%	0.31%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

（2）本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公 司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1. 公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规

定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

1. 本次激励计划预留授予的激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人

员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上 市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

1. 本次激励计划预留授予的激励对象名单与公司 2022 年第一次临时股东大

会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

1. 本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、

行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》 《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

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综上所述，公司监事会同意本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意 公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 6 日，并以 27.60 元/股的授予价 格向 4 名激励对象授予 31.00 万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性 股票的公允价值，并于 2022 年 9 月 6 日用该模型对预留授予的 31.00 万股第二 类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：

1.标的股价：49.35 元/股（公司预留授予日收盘价）；

• 2.有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日的

• 期限）；

• 3.历史波动率：16.5680%、15.6738%、17.1454%（分别采用上证指数最近

• 12 个月、 24 个月、 36 个月的波动率）；

4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5.股息率：1.1887%（采用公司所属证监会同行业—金属制品业 2020 年度 平均股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最 终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程 中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中 列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会 计成本的影响如下表所示：

预留授予的限制性	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
股票数量（万股）
31.00	675.12	149.45	359.15	135.84	30.68

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归 属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会

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相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄 影响。

• 2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利 润有所影响。但本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定 性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经 营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计 划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划设定的 预留授予的授予条件已经成就，本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予 数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范 性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司 将继续按照相关法规履行信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日， 欧科亿本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次 激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授 予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范 性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

（二）《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会关于 2022 年限制性 股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；

（三）《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》；

（四）《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；

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（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于株洲欧科亿数 控精密刀具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立 财务顾问报告》。

特此公告

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会

2022 年 9 月 7 日

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