OKE Precision Cutting Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 17, 2022

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湖南启元律师事务所

关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（二）

二零二二年八月

致：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲欧科亿数控精密刀具股 份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股 票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报 规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发 行事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具 股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称 “律师工作报告”）、《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有 限公司2022年向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份 有限公司2022年向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于发行人于2022年8月10日在上海证券交易所网站公告了《株洲欧科亿数 控精密刀具股份有限公司2022年半年度报告》（以下简称“《2022年半年度报告》”）， 本所对2022年4月1日至2022年6月30日期间（以下简称“补充期间”）发行人与本 次发行相关的事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿 数控精密刀具股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在科创板上市的补充 法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见 书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书 （一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意 见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》

4-1-1

及《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

4-1-2

目 录

正 文 ........................................................................................................................... 4 一、本次发行的批准和授权................................................................................. 4 二、发行人本次发行的主体资格......................................................................... 4 三、本次发行的实质条件..................................................................................... 4 四、发行人的设立................................................................................................. 4 五、发行人的独立性............................................................................................. 5 六、发行人的主要股东和实际控制人................................................................. 5 七、发行人的股本及演变..................................................................................... 5 八、发行人的业务................................................................................................. 6 九、关联交易及同业竞争..................................................................................... 6 十、发行人的主要财产......................................................................................... 8 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 10 十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 16 十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 16 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 16 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........... 16 十六、发行人的税务........................................................................................... 16 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 18 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 18 十九、发行人业务发展目标............................................................................... 18 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 18 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价........................................... 19 二十二、结论意见............................................................................................... 19 附件一：诉讼与仲裁案件情况........................................................................... 22

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正 文

一、本次发行的批准和授权

本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人 2021 年 年度股东大会作出的批准本次发行以及授权董事会处理本次发行相关事宜的决 议。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的上 述批准和授权尚在有效期内。发行人并未就本次发行作出新的批准与授权，亦 未撤销或更改已作出的批准与授权。本次发行已经上海证券交易所审核同意， 尚需报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

1、经本所律师核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化。

2、根据国家企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，发行人不 存在依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要 终止的情形，发行人现为有效存续的股份有限公司。

3、根据《2022 年半年度报告》，发行人截至 2022 年 6 月 30 日的净资产（合 并）为 1,543,735,350.91 元（未经审计），发行人不存在资不抵债、不能清偿到 期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发 行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，补充期间，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管 理办法》《实施细则》《审核问答》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司 向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立及历史沿革相关事 宜，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

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五、发行人的独立性

经本所律师核查，补充期间，发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独 立性未发生变化。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册并经本所 律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东） 的情况如下：

序号	股东姓名/名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	袁美和	18,060,000	18.06
2	格林美	13,002,500	13.00
3	谭文清	10,247,400	10.25
4	乐清德汇	8,813,540	8.81
5	株洲精锐	5,821,800	5.82
6	粤科纵横	3,800,000	3.80
7	马怀义	3,075,054	3.08
8	南海成长	3,005,161	3.01
9	招商银行股份有限公司-交银施罗德新成长混 合型证券投资基金	2,566,823	2.57
10	中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精 选混合型证券投资基金	1,870,850	1.87
合计 70,263,128 70.27

（二）发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，补充期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及演变

• 1、本所律师已在《律师工作报告》 正文“七、发起人的股本及其演变”中

• 详细披露了发行人的发起人的股本及其演变情况。

• 2、根据发行人的工商注册登记资料及发行人的书面确认并经本所律师核查，

• 补充期间，发行人不存在股本设置和股权变动的情形，发行人全体股东所持有的 发行人股份不存在股份质押、司法冻结等权利受限的情形，发行人股权结构清晰，

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也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。

八、发行人的业务

1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充期间，发行人的经 营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。 2、经本所律师核查，补充期间，发行人的业务资质和经营认证未发生变化。

• 3、经本所律师核查，补充期间，除境外销售外，发行人未在中国大陆以外

• 的其他国家或地区从事经营活动。

4、经本所律师核查，补充期间，发行人的主营业务仍为数控刀具产品和硬 质合金制品的研发、生产和销售。根据发行人《2022 年半年度报告》， 2022 年 1-6 月发行人主营业务收入为 52,500.44 万元，占发行人同期营业收入的 99.87%， 发行人主营业务突出，且未发生重大变化。

5、经发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 为合法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营活 动，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

本所律师已于《律师工作报告》中详细论述了发行人的关联方情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人的主要关联方 及关联关系变化情况如下：

序号	企业名称	关联关系	变更情况
1	格林美	发行人董事穆猛刚担任 其副总经理兼财务总监	自2022 年6 月17 日起，穆猛刚 不再代行格林美董事会秘书职务
2	武汉动力电池再生 技术有限公司	发行人董事穆猛刚担任 其董事	自2022年6月起，穆猛刚担任其 董事，该公司成为公司关联方

（二）关联交易

根据发行人《2022 年半年度报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30

日，发行人发生的关联交易情况如下：

1 、向关联方采购商品和接受劳务

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单位：万元

关联方	内容	交易额	交易额	交易额	交易额
		2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
荆门市格林 美新材料有 限公司	钴粉	3,388.05	260.18	-	-
荆门美德立 数控材料有 限公司	碳化钨	583.98	3,042.91	-	-

2 、向关联方销售商品和提供劳务

经本所律师核查，补充期间，发行人不存在与关联方之间发生销售商品和提 供劳务的情况。

3 、关联担保

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司作为被担保方，与关联方之间的 关联担保履行情况如下：

单位：万元

担保方	被担保方	最高担保额	被担保的主债务合同期限	主债务是否 履行完毕
袁美和、李琼	欧科亿	4,284.00	2018.06.30-2020.06.11	是
袁美和、李琼	欧科亿	3,000.00	2018.12.25-2019.12.30	是
谭文清	欧科亿	3,000.00	2018.12.25-2019.12.30	是
袁美和、李琼	炎陵欧科亿	8,000.00	2018.12.25-2020.11.16	是
袁美和、李琼	欧科亿	1,000.00	2020.06.30-2021.06.17	是
谭文清	欧科亿	1,000.00	2020.06.30-2021.06.17	是
袁美和、李 琼、谭文清	欧科亿	10,000.00	2021.06.28-2022.07.02	是
袁美和	欧科亿	5,000.00	2022.03.23-2022.09.23	否
			2022.03.25-2022.09.25	否
			2022.05.27-2022.11.27
袁美和、李琼	欧科亿	10,000.00	2022.03.03-2023.03.02	否
谭文清	欧科亿	10,000.00	2022.03.03-2023.03.02	否
袁美和	欧科亿	13,500.00	2022.03.22-2022.09.14	否
			2022.04.29-2022.10.24

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2022.06.28-2022.12.28

4 、关键管理人员薪酬

单位：万元

项目名称	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
关键管理人员薪酬	131.40	452.01	475.30	363.62

5 、报告期内关联方应收、应付款项余额

单位：万元

项目名称	关联方	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
预付账款	荆门市格林美新 材料有限公司	-	624.00	-	-
应付账款	荆门市格林美新 材料有限公司	838.50	-
应付账款	荆门美德立数控 材料有限公司	444.18	825.86	-	-

（三）同业竞争

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

十、发行人的主要财产

本所律师已在《律师工作报告》中详细论述了发行人的主要财产情况。经本 所律师核查，补充期间内，发行人及其控股子公司主要资产的变化情况如下： （一）房屋所有权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人新增 1 项房屋 所有权，具体情况如下：

序 号	证书编号	权利人	房屋坐落	用途	面积 （㎡）	取得 方式	他项 权利
1	湘（2022）炎陵县不 动产权第0030349号	欧科亿	霞阳镇颜家村中小企 业园内2018-18号地 块	工业	17,821.89	自建	无

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（二）专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人新增 5 项境内 专利，具体情况如下：

序						取得	他项
	专利权人	专利名称	类型	专利号	申请日
号						方式	权利
1	欧科亿	一种用于切断、切槽加 工车削刀具	实用新型	ZL202123043507.X	2021.12.02	原始 取得	无
2	欧科亿	一种多用途铣削刀片 及刀具	实用新型	ZL202123142496.0	2021.12.14	原始 取得	无
3	欧科亿	一种车削加工用刀片	实用新型	ZL202123138146.7	2021.12.14	原始 取得	无
4	欧科亿	切槽刀片	外观设计	ZL202130792010.4	2021.12.01	原始 取得	无
5	欧科亿	铣刀片	外观设计	ZL202130792972.X	2021.12.01	原始 取得	无

（三）商标权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人新增 17 项境 内注册商标，具体情况如下：

					取得	他项
商标权人	商标	注册号	类别	有效期
					方式	权利
欧科亿		57428323	第20类	2022.04.07-2032.04.06	原始 取得	无
欧科亿		57467110	第1类	2022.05.21-2032.05.20	原始 取得	无
欧科亿		57458076	第3类	2022.04.14-2032.04.13	原始 取得	无
欧科亿		57437326	第5类	2022.04.21-2032.04.20	原始 取得	无
欧科亿		57438700	第7类	2022.05.21-2032.05.20	原始 取得	无
欧科亿		57442341	第11类	2022.05.14-2032.05.13	原始 取得	无
欧科亿		57449052	第12类	2022.05.21-2032.05.20	原始 取得	无

4-1-9

8	欧科亿		57456795	第16类	2022.05.21-2032.05.20	原始 取得	无
9	欧科亿		57452258	第24类	2022.05.21-2032.05.20	原始 取得	无
10	欧科亿		57454827	第28类	2022.05.21-2032.05.20	原始 取得	无
11	欧科亿		57458917	第29类	2022.05.28-2032.05.27	原始 取得	无
12	欧科亿		57444390	第30类	2022.05.07-2032.05.06	原始 取得	无
13	欧科亿		57462372	第37类	2022.04.14-2032.04.13	原始 取得	无
14	欧科亿		57494119	第5类	2022.04.21-2032.04.20	原始 取得	无
15	欧科亿		57480057	第7类	2022.05.07-2032.05.06	原始 取得	无
16	欧科亿		57479118	第9类	2022.04.07-2032.04.06	原始 取得	无
17	欧科亿		57483290	第31类	2022.04.14-2032.04.13	原始 取得	无

（四）主要生产经营设备

根据《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面 价值为 66,426.95 万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及 电子设备，其中房屋及建筑物为 19,316.93 万元、机器设备为 45,653.83 万元、运 输工具为 601.62 万元、办公及电子设备为 854.58 万元。

（五）在建工程

根据《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程账面 余额 15,693.07 万元，金额较大的在建工程主要为年产 4,000 万片高端数控刀片 智造基地项目。

经本所律师核查，补充期间内，除上述变化外，发行人及其控股子公司的 主要资产未发生其他变化。

十一、发行人的重大债权债务

4-1-10

（一）重大合同

根据重大性原则及发行人的资产和业务规模，本所律师将重大合同的标准确 定为标的金额为 1,000 万元以上，或者标的金额虽未超过 1,000 万元，但对发行 人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同、协议。根据上 述标准，经发行人确认的重大合同如下：

1 、授信合同

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的授信合同如下：

单位：万元

序号	受信人	授信人	授信额度	授信期限
1	欧科亿	中国光大银行股份有限 公司株洲分行	10,000.00	2021.06.22-2024.06.21
2	欧科亿	招商银行股份有限公司 长沙支行	5,000.00	2021.08.23-2022.08.22
3	欧科亿	中国民生银行股份有限 公司株洲支行	5,000.00	2021.12.30-2022.12.30
4	炎陵欧科亿	北京银行股份有限公司 株洲分行	1,000.00	2021.06.24-2023.06.23

2 、借款合同

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的借款合同如下：

单位：万元

序号	借款人	贷款人	合同编号	借款金额	借款期间	担保方式
1	欧科亿	中国光大银行股份 有限公司株洲分行	79142104000235	500.00	2021.07.01- 2023.06.30	信用
2	欧科亿	中国建设银行股份 有限公司炎陵支行	HTZ430627400LDZ J2022N003	1,000.00	2022.03.24- 2023.03.24	信用
3	欧科亿	中国工商银行股份 有限公司株洲董家 塅支行	0190300011-2022年 （董支）字00070号	1,000.00	2022.03.03- 2023.02.23	保证
4	欧科亿	中国农业股份有限 公司株洲分行	43040120220000066	2,000.00	2022.03.22- 2022.09.14	信用和保证
5	欧科亿	中国农业银行股份 有限公司株洲分行	43060420220000018	2,000.00	2022.04.29- 2022.10.24	保证

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注 1：上表第 3 项的合同担保方式为：①袁美和、李琼提供最高额保证担保，保证合同 编号为 019030011-2021 年（保证）202106180001 号；②谭文清提供最高额保证担保，保证 合同编号为 019030011-2021 年（保证）202106180002 号。

注 2：上表第 4 项和第 5 项合同的担保方式为袁美和提供最高额保证担保，保证合同编 号为 43100520220003983 。

3 、担保合同

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的担保合同如下：

单位：万元

序 号					最高主债	被担保的主债务合同
	担保权人	担保人	被担保人	合同编号			担保方式
					权限额	期限
1	中国工商银 行股份有限 公司株洲董 家塅支行	袁美和、李 琼	欧科亿	019030011-2021 年（保证） 202106180001号	10,000.00	2022.03.03-2023.02.23	连带责任 保证
2	中国工商银 行股份有限 公司株洲董 家塅支行	谭文清	欧科亿	019030011-2021 年（保证） 202106180002号	10,000.00	2022.03.03-2023.02.23	连带责任 保证
3	中国民生银 行股份有限 公司株洲支 行	袁美和	欧科亿	DB21000000710 54	5,000.00	2022.03.23-2022.09.23	连带责任 保证
						2022.03.25-2022.09.25
						2022.05.27-2022.11.27
4	中国农业银 行股份有限 公司株洲分 行	袁美和	欧科亿	43100520220003 983	13,500.00	2022.03.22-2022.09.14	连带责任 保证
						2022.04.29-2022.10.24
						2022.06.28-2022.12.28

4 、汇票承兑合同

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的汇票承兑合同如下：

单位：万元

							担保
序号	开票人	承兑人	合同编号	类型	金额	合同期限
							方式
1	欧科亿	中国工商银行股份有限	0190300011-2021（承	银行承	10,000.00	2021.10.12-	质押

4-1-12

							担保
序号	开票人	承兑人	合同编号	类型	金额	合同期限
							方式
		公司株洲董家塅支行	兑协议）00005号	兑汇票		2023.12.31
2	欧科亿	中国民生银行股份有限 公司株洲支行	ZH2200000031148	银行承 兑汇票	999.29	2022.03.25- 2022.09.25	保证、 质押
3	欧科亿	中国民生银行股份有限 公司株洲支行	ZH220000002845	银行承 兑汇票	1,000.00	2022.03.23- 2022.09.23	保证、 质押
4	欧科亿	中国民生银行股份有限 公司株洲分行	ZH2200000056168	银行承 兑汇票	2,000.00	2022.05.27- 2022.11.27	保证
5	欧科亿	中国农业银行股份有限 公司株洲分行	43180120220000417	银行承 兑汇票	1,419.50	2022.06.28- 2022.12.28	保证、 质押

注 1 ：上表第 1 项合同的担保方式为欧科亿提供质押担保，质押担保编号为 0190300011-2018 董支（质）字 00100。

注 2：上表第 2 项和第 3 项合同的担保方式为：①袁美和提供最高额保证担保，保证合 同编号为 DB2100000071054；②欧科亿以保证金提供质押担保。

注 3：上表第 4 项合同的担保方式为袁美和提供最高额保证担保，保证合同编号为 DB2100000071054。

注 4：上表第 5 项合同的担保方式为：①袁美和提供最高额保证担保，保证合同编号为 43100520220003983；②欧科亿以保证金提供质押担保。

5 、采购合同

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大采购合同如下： （1）原材料采购合同

序号	采购方	供应方	合同内容	合同金额	签订日期
1	欧科亿、炎 陵欧科亿	世泰科江钨特种钨 （赣州）有限公司	碳化钨	以具体订单为准	2021.12.10

（2）大额设备采购合同

序号	采购方	供应方	合同内容	合同金额	签订日期
1	欧科亿	OSTERWALDER AG	SP160粉末成形压力 机（14台）、Progrit 对中设备（1套）	312.90万欧元	2021.08.26
2	欧科亿	WINTECH AUTOMATION	装盘及去毛刺机器 人（18台）、PVD串	1,766.00万元	2021.10.29

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杆机器人（2 台）

CO.,LTD

6 、销售合同

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大销售合同如下：

序号	销售方	交易对方	合同内容	合同金额	签订日期
1	欧科亿	百得（苏州）电动 工具有限公司	硬质合金产品	以具体订单为准	2020.12.28
2	欧科亿	温州市瑞拓数控机 电设备有限公司	硬质合金产品	以具体订单为准	2022.01.01
3	欧科亿	恒钰精密工具（台 州）有限公司	硬质合金产品	以具体订单为准	2022.01.01
4	欧科亿	梧州市三禾添佰利 五金加工有限公司	硬质合金产品	以具体订单为准	2022.04.10
5	欧科亿	任丘市金泰五金工 具有限公司	硬质合金产品	以具体订单为准	2022.02.11
6	欧科亿	常州市北德硬质合 金有限公司	硬质合金产品	以具体订单为准	2022.04.01
7	欧科亿	东莞柯锐奇精密刀 具有限公司	硬质合金产品	以具体订单为准	2022.02.09
8	欧科亿	上名恒丰（吉林） 精密工具有限公司	硬质合金产品	以具体订单为准	2022.02.28
9	欧科亿	天津万鑫达机械设 备销售有限公司	硬质合金产品	以具体订单为准	2022.02.11
10	炎陵欧科亿	上海沃兹金田锯业 有限公司	硬质合金产品	以具体订单为准	2018.07.05

7 、工程合同

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大工程合同如下：

（1）2021 年 5 月，发行人与湖南万创建筑工程有限公司签署《建设安装工 程承包合同》，合同约定，发行人将其“年产 4000 万片高端数控刀片智造基地 建设项目”厂房及室外附属工程土建施工发包给湖南万创建筑工程有限公司，合 同暂定价为 7,818.95 万元。

（2）2021 年 9 月，发行人与湖南省工业设备安装有限公司签署《机电安装 工程施工合同》，合同约定，发行人将其“年产 4000 万片高端数控刀片智造基

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地建设项目”机电安装工程发包给湖南省工业设备安装有限公司，合同暂定价为 2,849.00 万元。

（3）2022 年 2 月，发行人子公司欧科亿切削与湖南昌华建设集团有限公司 签署《合同协议书》，合同约定，欧科亿切削将其“数控刀具产业园项目” 研 发楼、检测车间、倒班楼、地下车库等工程施工发包给湖南昌华建设集团有限公 司，合同暂定价为 11,138.65 万元。

（4）2022 年 3 月，发行人子公司欧科亿切削与湖南万创建筑工程有限公司 签署《合同协议书》，合同约定，欧科亿切削将其“数控刀具产业园项目”1#2# 联合厂房、混合料厂房、物流中心等工程施工发包给湖南万创建筑工程有限公司， 合同暂定价为 20,000.00 万元。

综上，本所认为，上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，截 至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲 裁。

（二）重大侵权之债

根据发行人出具的书面证明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况

经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书 “九、关 联交易及同业竞争（二）关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存 在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人提供的《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行 人其他应收款期末余额为 345,452.56 元，其他应付款期末余额为 3,882,004.25 元 （合并报表数）。

经核查，本所认为，上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营 过程中发生，合法、有效。

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十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资 本、重大购买或出售资产的行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 1、经本所律师核查，补充期间，发行人的组织机构未发生变化。

• 2、经本所律师核查，补充期间，发行人未对其股东大会、董事会、监事会

• 议事规则进行修改。

• 3、经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具

• 日，发行人未召开股东大会，召开过 2 次董事会以及 2 次监事会。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠

经本所律师核查，补充期间，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政 策未发生变化。

（二）财政补贴

发行人提供的财政补贴资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股 子公司收到的财政补贴具体情况如下：

		补贴金额
补贴对象	补贴项目		补贴来源和依据
		（万元）
发行人	炎陵县中小企业创 业园项目补助	13.79	递延收益摊销转入
炎陵欧科亿	炎陵欧科亿项目挡 土墙补助款	0.74	递延收益摊销转入

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炎陵欧科亿	炎陵项目项目用地 强夯费用补贴	0.50	递延收益摊销转入
发行人	2016 年第三批战略 性新兴产业与新型 工业化专项资金	3.75	递延收益摊销转入
发行人	2018 年第五批制造 强省专项资金	5.00	递延收益摊销转入
发行人	2018 年株洲市中小 企业发展专项资金	0.76	递延收益摊销转入
发行人	炎陵县人民政府项 目扶持专项资金	57.80	递延收益摊销转入
炎陵欧科亿	2019 年第五批制造 强省专项资金	3.00	递延收益摊销转入
发行人	2019 年株洲市经济 信息产业发展专项 资金	0.86	递延收益摊销转入
发行人	制造强省示范车间 奖励	1.62	递延收益摊销转入
发行人	两型示范企业规范 建设资金	0.42	递延收益摊销转入
发行人	中小企业专项升级 （设备）	0.42	递延收益摊销转入
发行人	污水处理设施提质 改造补助款	0.28	递延收益摊销转入
发行人	炎陵县九龙工业园 拨付标准厂房补助	0.99	递延收益摊销转入
发行人	污水处理站补助款	1.42	递延收益摊销转入
炎陵欧科亿	老工业地区振兴发 展专项资金	29.59	递延收益摊销转入
发行人	炎陵高新技术产业 管理委员会2021 年 度奖补资金	578.00	炎陵县人民政府与发行人签署的《炎陵硬质合 金数控刀具产业园项目投资协议书》
发行人	株财外指2021 130 号外贸稳增长资金	10.00	炎陵县商务和粮食局株财外指（2021）130号
发行人	企业高校及科研院 所研发奖补资金	11.67	《湖南省支持企业研发财政奖补办法》（湘财 教[2018]1 号）
发行人	稳岗补贴收入	22.82	株洲市芦淞区发展和改革局等部门《关于<关 于落实湖南省进一步促进就业工作二十条措 施等若干问题的意见>的实施办法》
炎陵欧科亿	2021 年企业高校及 科研院所研发奖补	17.08	湖南省财政厅、湖南省科学技术厅《关于下达 2021 年企业、高校及科研院所奖补资金的通 知》（湘财教指[2021]61 号）
炎陵欧科亿	2021 年炎陵县失业 保险稳岗返还	8.98	湖南省人力资源和社会保障厅《关于落实湖南 省进一步促进就业工作二十条措施等若干问 题的意见》（湘人社发[2019]32 号）

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司获得的上述财政补贴合法、合

规、真实、有效。

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（三）依法纳税

经本所律师核查，补充期间，发行人及其控股子公司遵守国家税收法律、法 规，依法纳税，不存在因违反国家有关税收法律、行政法规而受到行政处罚的情 形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• 1、根据发行人出具的书面说明，补充期间，发行人严格遵守环境保护相关

• 法律、行政法规和部门规章的规定，环保设施运转正常，污染物达到国家和地方 排放标准，未发生环境污染事故，也未受到行政处罚。

2、经本所律师核查生态环境部网站、“信用中国”网站国家企业信用公示 系统以及发行人所在地环境保护部门的网络公示信息，补充期间，不存在发行人 违反环境方面、质量方面受到行政处罚的公示信息。

经核查，本所认为，补充期间，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、 技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用 情况。经本所律师核查，补充期间，发行人本次发行的募集资金运用情况未发生 变化。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

1 、诉讼、仲裁案件

根据发行人提供的诉讼资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 日，发行人及其控股子公司尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件详见“ 附件一 ”。 2 、行政处罚案件

4-1-18

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的行政处罚。

（二）持有发行人 5% 以上股份的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不 存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级 管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、 持有发行人 5% 以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事、监事和高 级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的 本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。

本所对发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意见书的内容无异议， 确认《募集说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对引用内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

二十二、结论意见

综上所述，本所认为：

补充期间，发行人的财务数据等发生变化，该等变化不影响发行人具备本次 发行的主体资格和实质条件，发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理 办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票并 在科创板上市的相关规定，发行人本次发行已经上交所审核同意，尚需经中国证

4-1-19

监会履行发行注册程序。

本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由 本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效 力。

（以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）

4-1-20

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份 有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》 之签字盖章页）

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湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 傅怡堃
经办律师：
吴 慧
----- End of picture text -----

年 月 日

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附件一：诉讼与仲裁案件情况

序 号	案号	原告	被告	第三人	受理法院	案由	诉讼请求	审理进程 /结果
1	（2020）京73 行初3352号	伊斯卡有限 公司	国家知识产权 局	炎陵欧科亿	北京知识产权法院	知识产权纠纷	请求撤销国家知识产 权局于2019年11月1 日作出的第411874 号 《无效宣告请求审查 决定书》，判令国家知 识产权局重新作出无 效宣告请求审查决定	一审法院已于2022年 1 月24 日作出判决， 驳回原告诉讼请求；原 告对判决结果不服，已 于2022年2月18日向 最高人民法院提起上 诉，截至本补充法律意 见书出具日，发行人尚 未收到最高人民法院 开庭传票及其他通知
2	（2021）沪0120 民初25527号	欧科亿	上海依沃机械 有限公司	/	上海市奉贤区人民 法院	买卖合同纠纷	请求被告返还预付款 144,000 元，并按照年 利率3.83%支付逾期退 还利息（以144,000元 为基数，自2019 年1 月1日始至实际返还之 日止）	一审法院已于2022年 4月2日作出判决，支 持原告诉讼请求；截至 本补充法律意见书出 具日，一审判决已生效
3	（2021）0225民 初 923 号、 （2022）湘02 民终669号	欧科亿	营口市春光机 床数控刀具专 营店、刘娜	/	湖南省株洲市炎陵 县人民法院、湖南 省株洲市中级人民 法院	买卖合同纠纷	请求判令被告支付款 项合计385,182.98元， 含拖欠货款及按年利 率5.77%计算的相应利 息（自2020 年1 月1	一审法院已于2021年 12月31日作出判决， 支持原告部分诉讼请 求；二审法院已于 2022年5月17日调解

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序 号	案号	原告	被告	第三人	受理法院	案由	诉讼请求	审理进程 /结果
							日起至实际支付之日 止）、退货处理费和税 款损失费；被告承担本 案受理费、财产保全费	结案，相关调解书正在 履行
4	（2021）湘0203 民初6906号	欧科亿	南京东部精密 机械有限公司	/	株洲市芦淞区人民 法院	买卖合同纠纷	请求解除原被告之间 于2016年1月27日签 订的《整机销售合同》 和2016年12月20日 签订的《销售补充合 同》；判令被告返还原 告已支付的设备款289 万元；判令被告支付货 款60 万元；被告承担 本案受理费和财产保 全费	一审法院已于2022年 5 月27 日调解结案， 相关调解书正在履行

注 1：根据发行人提供的资料以及发行人说明，上表第 1 项案件中所涉专利实际应用生产的产品数量较少，销售金额较低，该案件不会对发行人生 产经营造成重大不利影响。据此，本所认为，该未决诉讼不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

注 2：根据发行人说明并经本所律师适当核查，上表第 2-4 项案件所涉金额占发行人营业收入比重相对较小且占发行人最近一期经审计净资产绝对 值的比例合计数不足 1.00%，不构成重大诉讼。据此，本所认为，该未决诉讼不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性 法律障碍。

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